信雅达系统工程股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料
信雅达系统工程股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议材料
2015 年 9 月 24 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 9 月 24 日下午 14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达系统工程股份有限公司会议
室
会议主持人：董事长郭华强先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、 宣布股东到会情况
二、 宣读会议规则
三、 宣读大会议案
1. 《关于选举公司董事的议案》
2. 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》
3. 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
特别决议议案：议案 2
对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
涉及关联股东回避表决的议案：无
四、 股东代表提问及公司管理层回答
五、 股东审议上述议案并进行投票表决
六、 宣读表决结果
七、 宣读本次股东大会决议
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2015 年第三次临时股东大会会议规则特别提示
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）2015 年第三次临时股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议
事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、 参加本次股东大会的股东为截至 2015 年 9 月 18 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、 股东的发言、质询权
1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权
利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东
应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出
发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3. 股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言
股东的意见。
四、 本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三
以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
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五、 根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、 本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代
表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；
七、 股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票；
八、 本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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2015 年第三次临时股东大会秘书处
2015 年 9 月 24 日
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议案 1
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的要求，董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向
董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
经杭州信雅达电子有限公司（持有本公司21.27%的股权）提名，由公司第五
届董事会第十七次会议审议通过，同意提名刁建敏先生为公司董事候选人，现提
请股东大会选举。
刁建敏先生简历请见附件。
以上议案，请审议。
附件：《刁建敏先生简历》
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015 年 9 月 24 日
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附件
刁建敏先生简历
刁建敏先生，1979 年 9 月出生，1998 年毕业于上海海运学院港湾学校水运会
计专业。2005 年起自主创业，曾担任上海狄三科贸发展有限公司总经理，负责企
业的经营管理。2012 年创办上海科匠信息科技有限公司，并任董事长兼总经理至
今。
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议案 2
关于修订《信雅达系统工程股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经中国证券监督管
理委员会核准实施，公司向刁建敏等七名交易对方共计发行 13,995,301 股股份购
买相关资产，公司向郭华强发行 3,424,528 股股份募集配套资金，公司股本由
202,419,780 股增加至 219,839,609 股，因此，需对《公司章程》中涉及注册资本
及股份总数的条款即第六条、第十九条进行修订。
具体内容如下：
一、 原公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 202,419,780 元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币 219,839,609 元。
二、 原公司章程 第十九条 公司股份总数为 202,419,780 股，公司的股本
结构为：普通股 202,419,780 股。
修订为：
第十九条 公司股份总数为 219,839,609 股，公司的股本结构为：普通股
219,839,609 股。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年9月24日
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议案 3
关于修订《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的权益，依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《信雅达
系统工程股份有限公司募集资金管理办法》（具体内容请见附件）。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《信雅达系
统工程股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
附件：《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办法》
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015 年 9 月 24 日
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附件
信雅达系统工程股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，最大限度地保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实
际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使
用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账
户存储的原则下，可以在一家以上银行开设专用账户存放募集资金。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人；
(三) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
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第八条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金，实行专款专用。
第十条 募集资金使用的依据是招股说明书或其他公告文件中的项目可行性论证
报告，原则上不应变更。
第十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供
具体工作进度计划。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守公司资金管理制
度和本办法的规定，履行审批手续，所有募集资金项目资金的支出，
在董事会授权范围内均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部
门主管领导签字后，财务部门经办人员审核，财务负责人及总裁审批
后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司财务部负责对募集资金的投入情况、运用情况的有效监控及效益
核算。
第十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。 募投项目出现以下情形的，公司将对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过1年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。禁止使用公司募集资金进行
如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
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第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公
司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资
金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且公司同时应当承
诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) （使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划;
(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
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(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于公司主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，须由董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息
收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项
目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后公司方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金
（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经公司董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后公司方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余
募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅
变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原
因及保荐机构的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于公司主营业务。 公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关规则的
规定进行披露。
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第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司需充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并进行必要的信息披露。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会需每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司需在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司需在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结
束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或
者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当
在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第三十四条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规等有关规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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