甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”或
“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保
荐机构”）已收到贵会 2015 年 8 月 21 日关于“甘肃刚泰控股（集团）股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（151290 号）（以下简称“反馈意见”），刚泰控股公司会同保荐机
构、发行人律师及会计师对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认
真核查，并出具了本反馈意见的回复。
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目 录
I、重点问题 ..................................................................................................... 3
问题 1 ....................................................................................................................................... 3
问题 2 ..................................................................................................................................... 15
问题 3 ..................................................................................................................................... 36
问题 4 ..................................................................................................................................... 58
问题 5 ..................................................................................................................................... 66
问题 6 ..................................................................................................................................... 70
问题 7 ..................................................................................................................................... 75
问题 8 ..................................................................................................................................... 77
问题 9 ..................................................................................................................................... 77
问题 10 ................................................................................................................................... 78
问题 11 ................................................................................................................................... 80
问题 12 ................................................................................................................................... 99
问题 13 ................................................................................................................................. 102
II、一般问题 ................................................................................................ 104
问题 1 ................................................................................................................................... 104
问题 2 ................................................................................................................................... 110
问题 3 ................................................................................................................................... 112
问题 4 ................................................................................................................................... 115
问题 5 ................................................................................................................................... 116
问题 6 ................................................................................................................................... 119
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I、重点问题
问题 1、申请人目前主要业务为黄金饰品业务及矿产黄金业务，本次募集资
金用于收购一家下游钻石商贸公司、一家文化传播影视公司、O2O 营销渠道和
信息管理中心建设项目及补充流动资金。请申请人：（1）本次收购非同一控制
下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的运营经验，未来业务发展的战
略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补；（2）结合本次拟收购对象的
行业地位及品牌、市场、技术、人才等方面优劣势，说明本次拟收购资产的未
来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如何能够保持持续
经营能力；（3）结合上述情况，补充披露本次收购资产的整合风险及其他特有
风险，并作特别提示。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、本次收购非同一控制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的
运营经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补。
（一）未来业务发展的战略安排
1、公司业务发展战略
公司将进一步深化 2014 年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设
计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄
金珠宝为核心，实现总体发展规划。公司将进行垂直一体化的产业链布局，加大
向下游产业链延伸和产业并购整合力度，力求引领黄金珠宝行业的变革、创新与
转型，使传统行业与新兴产业接轨。
在互联网电子商务迅猛发展、黄金珠宝需求旺盛的背景下，公司不断优化产
业结构，进行产业升级，积极顺应互联网化电商销售模式的大趋势，确定了全力
推进以互联网电子商务为重点销售渠道的黄金珠宝企业发展战略，致力于将公司
打造成为行业领先的、基于互联网销售渠道的黄金珠宝企业。
随着黄金珠宝行业竞争的加剧和消费者消费层次的升级，公司将加强品牌建
设和市场推广，从而提升品牌的内涵价值，提升消费者美誉度和客户粘性，致力
于将公司品牌打造成为互联网黄金珠宝知名品牌。随着国内影视娱乐行业的高速
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增长，公司将在影视剧投制等领域谋求更好的发展。
2、公司本次发行前为实现发展战略已开展的工作
为了逐步实现公司的总体发展战略，本次发行前，公司已实施了多项工作，
积累了一定的运营经验，也锻炼了管理团队，各项工作已取得较好效果。
（1）注入上游黄金矿产资源：2013 年公司完成重大资产重组后，将房地产
业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的黄金矿产资源，
顺利实现战略转型，并逐步实施集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、
黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。
（2）不断向产业链下游延伸：公司不断加强黄金珠宝、黄金艺术品等黄金
制品的设计、研发能力，积极拓展批发商、银行、网络和电视购物等批发零售渠
道，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
（3）通过并购整合资源：公司先后收购了行业领先的彩色珠宝互联网销售
企业广州市优娜珠宝首饰有限公司 9%股权以及拥有广泛银行销售渠道的国鼎黄
金 100%股权，并与加拿大 Triangle Ventures Ltd.公司达成黄金矿产资源的收购
意向协议，公司加大了全产业链的并购整合力度。
（4）拓展新业务领域：公司已于 2014 年 7 月设立全资子公司上海刚泰影
视传媒有限公司，在文化传媒领域进行业务拓展。该公司主要从事影视剧投制和
传媒推广，先后与比高动画、辽宁广播电视台以及众多影视传媒公司开展合作，
已参与投资《长江七号：超萌特工队》、《头顶一片天》等近 10 部电影和电视剧
作品的前期筹备、制作和发行。
3、本次非公开发行是公司积极推进自身发展战略的重要举措
本次非公开发行拟收购珂兰公司和瑞格传播，是公司积极推进“互联网+”
黄金珠宝的发展战略和品牌战略的重要举措。通过收购珂兰公司和自建 O2O 营
销渠道公司将实现自身在销售渠道、运营模式的全面升级，迅速进入黄金珠宝的
互联网电商行业，引领黄金珠宝行业的变革、创新与转型；通过收购瑞格传播，
公司的品牌建设和营销推广能力将迅速增强，其在娱乐营销领域的资源优势，将
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有利于提升公司自身和拟收购的珂兰公司的品牌形象，有利于增强公司在影视剧
投制领域的综合实力
（二）公司具备比较丰富的相关业务的运营经验
1、本次收购前公司已经具备相关业务的运营经验
在黄金珠宝饰品销售方面，公司通过自身发展在黄金饰品的批发、零售业务
领域已经积累了丰富的运营经验，与东方金钰、金桔莱等行业知名珠宝企业建立
合作关系；同时，通过收购国鼎黄金 100%股权，公司将完善实体店面、银行等
销售渠道布局，同时吸纳了其黄金饰品、黄金收藏品等业务的运营经验。在本次
收购完成后，一方面，公司将利用珂兰公司成熟的 O2O 运营模式和管理团队，
实现公司黄金饰品批发零售业务的线上布局，公司仍将专注于黄金珠宝销售领
域，公司在黄金饰品批发零售领域积累的运营经验将继续应用；另一方面，黄金
饰品与钻石同为珠宝类奢侈品，二者在商品属性、客户定位、市场推广、经营模
式等方面具有较高的相关性和互补性，公司在黄金饰品领域积累的运营经验亦可
以应用于钻石零售领域。
在娱乐营销及内容制作方面，为把握我国文化娱乐消费爆发性增长的重大机
遇，公司已于 2014 年 7 月设立全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司，在文化
娱乐领域进行业务尝试，该公司主要从事影视剧投制和传媒推广，先后与比高动
画、辽宁广播电视台以及众多影视传媒公司开展合作，已参与投资《长江七号：
超萌特工队》、《头顶一片天》等近 10 部电影和电视剧作品的前期筹备、制作和
发行。团队核心成员拥有 8 年以上的影视投制和发行经验，参与过多部国内外影
视作品的筹备、制作和发行等工作，经过 1 年多的发展，发行人在影视剧投制及
发行领域已积累一定运营经验。在本次收购完成后，公司现有在影视剧投制及发
行领域的经验以及对行业的深度理解，一方面将有助于公司未来对于瑞格传播的
经营战略进行管理及控制，另一方面将有助于双方实现产业协同效应。
2、公司将通过本次收购吸纳珂兰公司和瑞格传播相关业务的运营经验
通过本次收购，珂兰公司和瑞格传播将成为公司的全资子公司，公司对珂兰
公司和瑞格传播的管理团队无调整的计划，其高级管理人员和核心技术人员将全
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部留任。
珂兰公司为国内最早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的线上
渠道和分布在全国各大中城市的约 40 家体验店，积累了大量的客户资源。作为
目前国内最大的珠宝电商企业之一，珂兰公司拥有一支相当成熟、稳定的管理团
队，通过长达 7 年在钻石珠宝线上、线下销售业务的历练，团队同时具有互联网
运营和零售的丰富经验。
瑞格传播是国内领先的娱乐营销及内容投资及制作公司，开展品牌植入、联
合推广、授权和衍生品开发及顾问咨询等多项业务。公司拥有国际化资深团队，
团队成员具备丰富的项目操作及品牌定制经验。瑞格传播已经成功操作过森马与
《钢铁侠 2》，TCL 与《钢铁侠 3》，TCL 与《X 战警：逆袭未来》，周黑鸭及汇源
与《变形金刚 4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权等案例，
核心团队成员赫连剑茹、戢二卫等均拥有超过 15 年的广告营销、媒体运营、影
视投制等行业经验。随着娱乐消费行业的兴起，瑞格传播在品牌建设和市场营销
等领域积累的丰富运作经验和行业资源将有助于未来公司各层次业务的发展。
3、本次收购后公司将实现购并双方相关业务的运营经验有机结合
本次收购完成后，发行人现有的在黄金珠宝领域及影视剧投制与发行领域业
务运营经验将与珂兰公司和瑞格传播的运营经验有机结合，充分发挥协同效应，
促进发行人整体业务快速、健康发展。
（三）跨领域业务的协同发展及互补
本次拟收购的珂兰公司从事互联网钻石珠宝销售领域，瑞格传播从事娱乐营
销、内容投资及制作，两家标的公司与发行人现有业务具有一定的共通性和互补
性，对发行人未来战略目标的实施发展具有较大的协同效应和积极作用。
珂兰公司具有成熟的 O2O 渠道和管理团队，积累了大量客户资源，在珠宝
消费者中也形成了较高的知名度。黄金饰品相比珂兰公司原有的钻石饰品，品质
更加标准化，价格更加亲民，因此更加适宜网络销售。本次交易收购珂兰公司后，
通过利用珂兰公司既有的线上平台和客户数据，经过有效整合，公司将实现黄金
饰品零售业务 O2O 商业模式的升级和完善，将进一步增强公司盈利能力及成长
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性，提高在黄金珠宝消费市场的竞争能力。
本次交易收购瑞格传播后，公司将以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，借助
其在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势助力公司和
珂兰公司的品牌建设和推广，为公司黄金珠宝的互联网等多渠道销售提供营销宣
传，进一步增强公司整体竞争能力。同时，公司亦可以借助瑞格传播的影视剧形
象授权等衍生业务，设计开发 18K 金等贵金属影视衍生品，拓展现有的产品业务
线，增加黄金饰品的附加值，实现既有黄金饰品业务与瑞格传播影视剧衍生品策
划业务的协同发展。此外，瑞格传播的影视剧内容制作业务与公司的现有影视剧
投制业务亦可以互相补充，增强双方在影视剧投制领域的综合实力。
在本次交易达成收购意向之后，本公司、珂兰公司和瑞格传播在相关业务上
已展开积极合作：目前珂兰公司与瑞格传播已在短片拍摄、品牌推广、映前广告、
明星代言等方面开展多层次合作，同时瑞格传播也正在开展针对公司控股子公司
国鼎黄金的品牌推广，包括娱乐资源形象授权、联合推广等合作，通过瑞格传播
高效的营销渠道，实现国鼎黄金市场品牌的快速打造；此外，公司已经与珂兰公
司开展业务合作，投资金条系列产品已在珂兰公司的网上和实体店渠道进行销
售，市场反应良好。
公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实
现对于珂兰公司和瑞格传播的高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。
公司也将成立专业的管理团队，全力负责珂兰公司和瑞格传播与本公司目前整体
业务的整合和协同发展。
二、结合本次拟收购对象的行业地位及品牌、市场、技术、人才等方面优
劣势，说明本次拟收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员
及管理能力，如何能够保持持续经营能力
（一）拟收购资产的未来发展计划
1、珂兰公司
（1）珂兰公司的优势
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①领先的 O2O 的珠宝营销模式
珂兰公司成立于 2008 年，面对珠宝行业传统的线下开店模式，珂兰钻石率
先建立了线上线下相结合的 O2O 模式。珂兰公司经过 7 年的运营，目前已完成
了品牌投入的高峰期，公司整体进入了良性运行阶段，公司已成为一家集采购、
设计、委托加工、销售珠宝饰品及个性化订制服务一体化的知名珠宝企业。目前
珂兰公司有近四十家线下体验店，覆盖全国东、中、西部多个一二线城市，已发
展为中国排名领先的电商珠宝企业以及婚戒定制领域的领导品牌。
②知名的品牌及布局全国的体验店渠道
近年来，中国钻石消费市场保持高速发展，已成为全球第二大钻石消费市场，
同时，随着市场快速发展以及消费者的需求多样性，带有丰富情感属性的差异化
品牌更得到消费者的青睐。
作为行业领军的钻石珠宝销售 O2O 电子商务公司，珂兰公司拥有“珂兰钻
石”、“天使之翼”、“天生一对”等知名品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品。目前主要
客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为
客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销
售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠
道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等 30 多个城市建立了直营及加盟实体
体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人
定制等各项服务。
③经验丰富的管理团队
珂兰公司核心管理团队拥有丰富的珠宝销售和电子商务相关的行业经验和
资源积累，能够准确分析网络用户需求、组织团队开展富有创意的营销活动、快
速搭建企业整体运营体系，以帮助公司在瞬息万变的电商环境中较快地适应并开
拓市场，多方位满足用户需求体验，为“珂兰”品牌的健康发展提供保障。
（2）珂兰公司的劣势
首先，珂兰公司目前主要从事钻石 O2O 零售业务，产品主要集中于钻石饰
品领域，产品线较为单一；其次，主要客户群为婚嫁人群，客户群体局限，由于钻
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石饰品单品价值高，客户消费频次低。最后，珂兰公司的营运资金主要依赖于自
身经营积累，资金实力较弱，而钻石珠宝行业属于资金密集型行业，资金规模的
局限也对珂兰公司的快速发展产生不利影响。
（3）未来发展计划
①利用互联网的先发优势，助力刚泰控股完成战略转型
本次收购珂兰公司是刚泰控股向产业链下游延伸、实现公司战略转型的重要
举措。珂兰公司将作为刚泰控股黄金珠宝饰品 O2O 业务的运作平台，将珂兰公
司的客户资源、销售渠道、电商运营经验与发行人共享，同时凭借发行人的矿产
资源优势、资金优势，通过 O2O 经营模式以及专业化的运作，促进双方业务的
协同发展，以实现将公司打造成为行业领先的、基于互联网销售渠道的黄金珠宝
企业的战略目标。
目前珂兰公司已组建专业的电商策划团队，为发行人的现有业务以及拟新建
的 O2O 营销渠道项目提供线上营销和技术支持，同时借助发行人雄厚的资金实
力和黄金资源，大力发展黄金饰品线上业务。发行人可利用珂兰公司成熟的线上
网络销售平台，加速完成互联网珠宝的布局，发行人提供黄金饰品在线上销售，
将显著提高黄金饰品的销售规模和利润。在发展线上销售的基础上，珂兰公司将
加强线上往线下引流功能，不断完善 O2O 业务模式，不断增加客户粘性，提高
客户的重复消费率，促进珂兰公司与发行人黄金及黄金饰品业务线上线下渠道的
协同发展。
②加大自身品牌投入，积极发展钻石珠宝业务
珂兰公司在与发行人在黄金饰品业务协同发展的同时，还将努力提高原有钻
石零售业务的发展。在产品设计方面，珂兰公司将与国际顶级珠宝设计师合作，
加大产品设计投入，提升产品设计品质，提升自有设计产品的盈利水平；在产品
采购方面，珂兰公司将加强与国际知名钻石批发商的深度合作，降低自营钻石采
购成本，同时开展钻石国内批发业务；在营销渠道建设方面，珂兰公司在巩固自
营的同时，将大力发展经销商模式，争取将渠道扩展到全国三线城市；在品牌建
设方面，珂兰公司将加大品牌宣传投入力度，进行品牌的全面升级。
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2、瑞格传播
（1）瑞格传播的优势
①成熟的运作模式
瑞格传播是中国最早提供影视剧投资、制作、整合娱乐营销服务的专业化公
司之一，不仅拥有影视剧版权，而且从项目投资、制作、商业运营，到发行、宣
传、为各类品牌提供整合娱乐营销及品牌服务等拥有全方位运作能力的传播公
司。瑞格传播不仅具备成功运作国内项目的能力和经验，还熟谙国际娱乐市场及
运作方式，与国外主要制片公司、艺人经纪公司、商业伙伴等均有合作，不断为
中国品牌寻找、对接、运作合作项目。
中国电影行业处于黄金发展周期，近三年以来，国内影片票房收入保持年均
30%以上的增长，单部影片的票房收入也屡创新高，品牌方越来越领略到电影广
告植入的价值。近年中国电影的植入广告规模一直处于稳步增长阶段，瑞格传播
作为行业首屈一指的好莱坞影视资源娱乐营销专业机构，将迎来更大的机遇。瑞
格传播拥有丰富的好莱坞影视资源，与好莱坞六大片场都有着深厚的合作关系，
这一优势将帮助瑞格传播未来国际化的发展以及参与好莱坞的影视剧投资制作。
②丰富的娱乐营销相关运作经验
瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授
权三种模式，在娱乐营销领域具有丰富的项目及品牌定制的经验。瑞格传播成功
操作过森马与《钢铁侠 2》，TCL 与《钢铁侠 3》，TCL 与《X 战警：逆袭未来》，
周黑鸭及汇源与《变形金刚 4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产
品授权案例；2013 年，成功策划操作了 TCL 冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，
成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播(上海)有
限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业务的指导规范《中国好声
音品牌授权指导手册》，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市
场推广等服务。
③国际化的专业运营团队
瑞格传播的核心团队成员均有着丰富的影视和传播行业经验，熟悉国内娱乐
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行业及好莱坞娱乐资源。绝大部分核心团队成员都有海外生活工作背景，国际化
的人员配置有助于将国外领先的营销推广理念运用于国内品牌的传播推广中，帮
助品牌在竞争中脱颖而出。
（2）瑞格传播的劣势
瑞格传播拥有丰富的海外娱乐传媒资源，在国内娱乐传媒领域也有一定资源
积累，虽然目前在国内同行业公司中位居前列，但整体业务规模仍较小，抗风险
能力仍有待提高。此外，瑞格传播目前从事的娱乐营销和内容制作等相关业务，
主要由员工的智力成果完成，瑞格传播规模和平台的局限，可能不利于其未来大
范围培养、储备、招募行业顶尖人才。
（3）未来发展计划
①加强营销推广，助力刚泰控股品牌建设
本次收购瑞格传播是刚泰控股未来整合旗下品牌营销业务的一项重要举措。
瑞格传播将成为刚泰控股品牌建设的发动机，有效地整合市场推广、品牌营销、
娱乐资源，建立品牌之间的协同效应，为进入零售业务推向广大消费者提供全方
位的准备。随着发行人 O2O 渠道的建立，瑞格传播能够有效粘合并联通发行人
的各项业务，帮助发行人提升品牌形象、迅速占领市场。
目前瑞格传播已经成立了品牌中心，为发行人的现有业务以及拟收购的珂兰
公司、新建的 O2O 营销项目提供品牌传播相关服务，参与公司战略规划制定，
负责制定公司品牌战略规划和品牌建设推广计划，负责公司品牌建设推广、宣传
工作的具体实施，组织制定公司宣传推广、品牌建设相关管理制度，危机事件的
公关处理，品牌的内部宣传、教育等。
②继续做强娱乐营销和内容制作业务，实现国际化布局
瑞格传播在为刚泰控股提供整体品牌打造服务的同时，还将面向外部客户在
娱乐营销领域发力，同时将大力发展内容制作业务。瑞格传播已建立了洛杉矶工
作室，拓展好莱坞娱乐营销业务，正在筹备首尔工作室，开发韩国演艺资源，引
入韩国影视、艺人资源，为客户提供更多元化的选择。瑞格传播还将推广全球代
理计划，已经与法国等多个国家的代理商洽谈合作，未来计划为全球客户提供优
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质的国际化影视资源。此外，瑞格传播将发挥自身海外影视资源的优势，寻找更
多的海外影视投资机会，推动内容制作业务的国际化发展。
（二）具备跨行业管理的必要人员及管理能力，能够保持持续经营能力
1、发行人层面
公司致力于以互联网、娱乐文化等新兴产业为切入点，引领黄金珠宝行业变
革、创新与转型，成为国内领先的全产业链的黄金文化企业。公司对互联网、娱
乐文化等领域有自身深刻的认知和独到的见解，在该等领域具备一定的战略及运
营管理经验。
公司董事兼总经理赵瑞俊先生现兼任上海刚泰文化投资有限公司执行董事、
上海泰动网络科技有限公司执行董事、北方视讯传媒（上海）有限公司董事，拥
有丰富的移动互联网和文化传媒等相关行业的战略管理经验。此外，发行人的子
公司刚泰影视拥有专业的管理团队，已参与投资多部电影和电视剧作品，发行人
在影视剧投制及发行领域已积累一定运营经验。
在公司的主导和协调下，珂兰公司、瑞格传播与本公司之间已开展深入的业
务合作，目前也取得了良好的效果。本次收购完成后，珂兰公司和瑞格传播将成
为公司的全资子公司，两家公司的核心管理团队将长期稳定，公司现有管理人员
将与其紧密合作，有效地保障公司的持续经营能力。
2、珂兰公司层面
珂兰公司核心管理团队均有 7 年及以上钻石珠宝销售和电子商务的从业经
验，在业内有丰富的资源，具备跨行业管理能力。在经过公司多年的发展后，团
队之间的磨合已趋成熟，形成信任、稳定的合作关系。管理团队对公司经营发展
战略、人员规模、成本控制等核心要素进行高效的全面管控，以保证公司行业市
场地位及自身业绩的持续增长。
公司在与珂兰公司转让方签订的《股权转让协议》中，明确约定标的公司主
要管理层自股权交割日起至少在标的公司任职 60 个月；除经上市公司同意或因
不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在 36 个月内离职，则应将
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本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补
偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，则应
将其股权交割日后从标的公司及上市公司领取的薪酬、奖励等予以全额退还。同
时，《股权转让协议》还在珂兰公司主要管理层任职期间及离职后两年内的竞业
禁止要求作出了明确约定。
3、瑞格传播层面
瑞格传播拥有国际化资深团队，具有丰富的品牌定制经验，与好莱坞六大片
场及其他娱乐行业从业者保持良好合作关系，深度参与各项内容研发创制。公司
娱乐营销团队人员均拥有影视、广告营销、公关咨询等相关行业多年从业经历，
且具有丰富项目操作经验。公司管理团队具备跨行业管理能力。公司董事长赫连
剑茹拥有十六年广告营销及媒体运营经验，涉及媒体领域广泛，包括电视、网络、
户外、新媒体等。公司执行董事兼总监制戢二卫拥有二十年传播业和影视业经验，
是国内最资深的谙熟好莱坞运作又通晓本土市场的娱乐营销专家之一。瑞格传播
美国分公司副总经理 Kathy Findling 是好莱坞最资深的娱乐营销专家之一，曾任
THA 执行副总裁、美国漫威影业电影植入及推广总监，并在派拉蒙影业和米高梅
影业负责品牌合作与营销推广工作，曾参与中国品牌 TCL 冠名好莱坞中国大剧院
活动及与《钢铁侠 3》的商务合作，并负责漫威影业独立出品电影《钢铁侠》和
《无敌浩克》的营销推广；其参与的电影推广还包括《007 之择日而亡》等多部
影视作品。管理团队丰富的从业经验为公司未来发展、保持持续经营能力打下良
好的基础。
公司在与瑞格传播转让方签订的《股权转让协议》中，明确约定标的公司主
要管理层自股权交割日起至少在标的公司任职 60 个月；除经上市公司同意或因
不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在 36 个月内离职，则应将
本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补
偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，则应
将其股权交割日后至离职日期间从标的公司获得的全部报酬（包括但不限于工
资、奖金、福利等）两倍返还给上市公司。同时，《股权转让协议》还在瑞格传
播主要管理层任职期间及离职后一年内的竞业禁止要求作出了明确约定。
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三、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易的两家标的公司分别涉足互联网珠宝销售和营销影视两个不同的
领域，通过并入上市公司，各交易标的与上市公司之间将相互补充，形成协同效
应，有效的促进业务的发展。但是上市公司能否合理加以整合，并实现整合后的
协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调的工作量及工作难度
大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，从制
度上防范交易的整合风险。
此外，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加
强对标的公司业务发展方面的管理控制：
（一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（二）将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上
市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司
对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中
“特别提示”以及“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、
本次股票发行相关的风险说明”已作如下公开披露：
资产与业务整合风险：本次非公开发行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格
传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及
娱乐营销，未来需要对资产、业务、管理团队进行整合。由于上市公司和标的资
产在经营模式及产品、服务方面存在差异性，上市公司能否顺利整合珂兰公司的
O2O 业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有一定的不确定性。如果在整合
过程不能及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对
本公司的经营管理产生不利影响，从而给股东利益造成不利影响。
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保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：收购完成后，公司将具有相关业务的运营经验，公
司未来业务发展的战略安排及跨领域业务发展措施合理；公司将具备跨行业管理
的必要人员及管理能力，发行人已经充分披露了收购资产的整合风险，并作特别
提示。
问题 2、申请人本次收购上海珂兰商贸有限公司 100.00%股权，定价依据
收益法评估结果。截至 2014 年 12 月 31 日，珂兰公司股东权益账面价值为
15,289.44 万元，收益法评估价值为 66,100 万元。请申请人及中介机构补充披
露以下内容：
（1）珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转
让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合
同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，
影响公司可持续发展的情形。
（2）珂兰公司报告期内向关联方采购金额较大。请申请人、会计师说明报
告期内向关联方采购金额较大的原因及定价公允性，收购完成后是否仍将保持
较大比例的关联采购，是否影响珂兰公司经营独立性。
（3）珂兰公司评估采用收益法结果，预测收入增长、毛利率均较高。请申
请人结合行业、报告期不同渠道和客户数据等情况，补充说明预测收入增长、
毛利率均较高的原因。请评估机构说明被收购主体近两年持续亏损的情况下采
用收益法评估的合理性；预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的
原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
（4）请申请人、评估师及会计师对比珂兰公司 2015 年至反馈意见回复日
的经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进
行说明。
（5）请申请人说明珂兰公司收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价
格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
4-7-1-15
（6）申请人与部分出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，
补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明未与所有出售方签订盈
利补偿协议的原因，补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上
市公司利益。
请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市
公司中小股东利益出具核查意见。
回复：
一、珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转
让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合
同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，
影响公司可持续发展的情形。
（一）珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况
截至本回复出具日，珂兰公司股权及控制结构如下：
珂兰公司全部直接股东均无自然人股东。其中，珂澜投资、珂兰荟盟为有限
合伙企业，其合伙人均为自然人，共计 13 位自然人，该等自然人在珂兰公司中
具体任职情况如下：
自然人 身份 在珂兰公司任职情况
珂澜投资、珂兰荟盟执
郭峰 董事长
行事务合伙人
曹宏志 珂澜投资有限合伙人 首席执行官
4-7-1-16
黎海 珂澜投资有限合伙人 采购中心及黄金事业部总经理
洪卫 珂澜投资有限合伙人 销售中心及产品中心总经理
王永 珂澜投资有限合伙人 -
张世举 珂澜投资有限合伙人 -
黄胜利 珂澜投资有限合伙人 -
张辰 珂兰荟盟有限合伙人 市场营销中心总经理
薛臣 珂兰荟盟有限合伙人 -
李良柱 珂兰荟盟有限合伙人 -
朱珏辰 珂兰荟盟有限合伙人 -
舒娟 珂兰荟盟有限合伙人 采购中心采购经理
何小芸 珂兰荟盟有限合伙人 财务中心财务会计
上述自然人中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫、张辰、舒娟、何小芸目前均在
珂兰公司中担任职务，其中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫在珂兰公司中属于核心
管理团队。
挚信信明推荐林宁担任珂兰公司董事，推荐郑庆生担任珂兰公司监事；利通
产业和世纪凯华共同推荐许良为董事。上述人员并未在经营管理层任职，并未承
担具体经营管理职能。除上述人员外，挚信信明、利通产业、世纪凯华未推荐或
指派任何人员在珂兰公司任职；挚信信明、利通产业、世纪凯华直接或间接股东
也并未在珂兰公司任职。
（二）珂兰公司股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队
继续履职
刚泰控股本次非公开发行收购珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、
世纪凯华所合计持有的珂兰公司 100%股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团
队的任职情况，具体原因如下：
（1）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司
100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏
志、洪卫、黎海将自股权交割日起至少在标的公司任职 60 个月；除经上市公司
同意或因不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在 36 个月内离职，
则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产
减值补偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，
则应将其股权交割日后从标的公司及上市公司领取的薪酬、奖励等予以全额退
4-7-1-17
还。同时，股权转让协议还在珂兰公司主要管理层任职期间及离职后两年内的竞
业禁止要求作出了明确约定。
（2）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司
100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂澜投资与珂兰荟盟承诺珂兰公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度逐年实现的净利润分别为 2,000 万元、4,500
万元、7,600 万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由珂澜投资与
珂兰荟盟以现金方式或由珂澜投资以股份方式进行补偿。此外，如珂兰公司
2015-2017 年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公
司与发行人并表导致的折损金额后剩余的部分的 30%作为奖励基金由发行人以
现金方式向珂澜投资支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0122 号评估报告及评估说明，
珂兰公司 2015 年至 2019 年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 83,311.14 106,881.43 131,831.09 147,098.51 162,524.79
净利润 1,767.86 4,475.37 7,546.23 9,321.32 11,156.84
上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利
益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司
勤勉尽责履职。
（3）珂澜投资将认购发行人本次非公开发行股份，珂兰公司核心业务团队
中的郭峰、曹宏志、黎海、洪卫将通过珂澜投资间接持有发行人股份，且珂澜投
资所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，从而将上述核心业务团队人员利益与发行人利益进一步绑定一致，有利于上
述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职。
综上所述，虽然本次非公开发行珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股
权，但鉴于《关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协
议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得
核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致，同时核心业务团队人员还通过
4-7-1-18
珂澜投资认购本次上市公司发行股份，其利益与发行人利益进一步绑定一致。因
此，珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响珂兰公司管理层核心业
务团队继续勤勉尽责履职。
（三）珂兰公司核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等
契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发
展的情形
根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100%
股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、
洪卫、黎海将自珂兰公司股权交割日起，仍需至少在珂兰公司任职 60 个月。除
经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在 36 个月
内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的
利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在 36 个月
后 60 个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股
处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。
根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100%
股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、
洪卫、黎海在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、珂兰公司以外，
从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与珂兰公司有竞争关系的企业任职（珂兰公司
的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在核心
管理层自珂兰公司离职后两年内不得在上市公司、珂兰公司以外，从事与上市公
司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同上市公司或珂兰公司存在相同或类似主营业务的其他经营主体任
职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及珂兰公司现有客户介绍
给同上市公司或珂兰公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；管理层违
反该项承诺的所得归珂兰公司所有。
基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除
因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情
4-7-1-19
况。
二、珂兰公司报告期内向关联方采购金额较大。请申请人、会计师说明报
告期内向关联方采购金额较大的原因及定价公允性，收购完成后是否仍将保持
较大比例的关联采购，是否影响珂兰公司经营独立性。
（一）报告期内珂兰公司向关联方采购金额较大的原因
1、吾伊钻石基本情况
上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）基本情况如下：
名称 上海吾伊钻石有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 1701 号 A709a 室
注册资本 630 万元
法定代表人 黎海
成立日期 2013 年 4 月 16 日
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2043 年 4 月 15 日
经营范围 钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（不
得从事经纪）
股权结构 珂兰公司持股 50%、王涛持股 50%
珂兰公司持有吾伊钻石 50%股权，所持有出资额为 315 万元，实际出资为
315 万元。
2、珂兰公司向关联方采购金额较大的原因
根据珂兰公司与非关联自然人股东王涛有关设立吾伊钻石的相关投资合作
协议，珂兰公司与王涛投资设立吾伊钻石的目的系为了保证珂兰公司钻石货源稳
定性和货品质量、充分利用非关联自然人股东所拥有的比利时 Diarough N.V 公司
钻石采购渠道，从而通过延伸上游产业链采购定价权、减少中间流通环节以降低
采购成本。同时，比利时 Diarough N.V 公司作为世界著名的原石供应切割商，通
4-7-1-20
过独立签约形式为珂兰公司独创打造的颇具市场竞争力的明星产品同胚钻“天生
一对”提供同胚原石精选保障和最精湛的切割技术支持。
故报告期内，珂兰公司向关联方吾伊钻石的采购量逐步上升，关联采购金额
相对较大。
（二）报告期内珂兰公司向关联方采购的定价公允性
1、吾伊钻石与珂兰公司的关联交易定价及非关联销售毛利比较：
根据珂兰公司管理层提供的与吾伊钻石的采购协议等资料，珂兰公司自吾伊
钻石的钻石采购定价原则如下：根据吾伊钻石履行与珂兰钻石采购量而发生的必
要的经营费用和珂兰钻石采购量范围内享受的钻石进口环节即征即退增值税返
税收入额，在保证吾伊钻石盈亏基本平衡或微利的情况下，确定吾伊钻石向珂兰
公司的钻石销售价格。结合珂兰投资设立吾伊钻石的目的，并从采购订价原则上
看，吾伊钻石实质上在保证最优采购利益的基础上履行了珂兰公司必要的采购职
能。
报告期内未经审计的吾伊钻石经营状况相关数据如下（金额单位人民币元）：
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 73,164,620.02 19,578,284.04
其中：对珂兰公司销售额 72,842,255.91 19,153,513.34
减：营业成本 79,916,399.44 21,635,879.00
营业税金及附加 3,111.51
销售费用 1,779,821.05 76,700.00
管理费用 1,294,015.54 582,891.89
财务费用 388,322.01 75,248.45
加：营业外收入 10,368,656.53 2,937,866.45
其中：即征即退税返收入 9,918,899.38 2,812,664.27
减：营业外支出
所得税费用 40,646.27 26,545.55
净利润 110,960.73 118,885.60
从上表可知，吾伊钻石对珂兰公司的 2013 年度、2014 年度销售额占比分别
为 97.83%、99.56%，关联销售交易的成本毛利率分别为-9.79%、-8.50%，两年平
均综合成本毛利率为-9.15%，即吾伊钻石在享有税返收入（营业外收入）的情况
4-7-1-21
下以采购成本价下浮 9.15%作为向珂兰公司的关联销售价格，报告期内吾伊钻石
净利润均显示为微利状态，且两年度平均销售费用、管理费用收入占比分别为
2.00%、2.02%，均低于珂兰公司两年度销售费用及管理费用收入占比（珂兰公司
销售费用收入占比为 16.29%、管理费用收入占比为 4.60%），吾伊钻石实际已发
生的销售费用及管理费用基本符合珂兰公司如单独拓展上述境外供货渠道并设
立独立采购部门而发生的采购费用预算。
同时，天职会计师获取了吾伊钻石基于未经审计的财务数据按关联关系分别
列示的 2013 年度、2014 年度销售成本毛利率状况，如下表：
2013 年度 2014 年度
客户 成本毛 成本毛
营业收入（元） 营业成本（元） 营业收入（元） 营业成本（元）
利率 利率
珂兰公司 19,153,513.34 21,232,513.29 -9.79% 72,842,255.91 79,611,765.36 -8.50%
南京艾诺 16,645.30 15,646.58 6.38% 322,364.11 304,634.08 5.82%
北京搜钻 408,125.40 387,719.13 5.26%
合计 19,578,284.04 21,635,879.00 73,164,620.02 79,916,399.44
上表显示，吾伊钻石对非关联方南京艾诺及北京搜钻的销售毛利率均高于对
珂兰公司的销售毛利率。该比较信息显示，吾伊钻石不存在相较市场销售价格（参
照非关联方）比较而言高价销售给珂兰公司的迹象。
2、珂兰公司自关联方及非关联方采购价格比较：
天职会计师获取的珂兰公司向吾伊钻石及其他非关联供应商同时期、同品种
（或类似品种）钻石的采购价格比较信息，详见下表（其中价格为不含税价，金
额单位为人民币元）：
抽样比较同类产品 非关联方名称及采购价格 差异比较
关联采购价格
计量单位 采购价格 价差 差异率
品种（色度/净度） 非关联方名称 (b)
（克拉） （a） c=b-a c/a
0.3 克拉 广基 4,410.36 4,154.07 -256.29 -5.81%
F/VVS2 0.3 克拉 嘉钻 4,342.33 4,154.07 -188.26 -4.34%
0.3 克拉 凯吉凯 4,346.38 4,154.07 -192.30 -4.42%
0.5 克拉 广基 10,326.60 10,374.94 48.34 0.47%
G/VS1 0.5 克拉 嘉钻 10,490.00 10,374.94 -115.06 -1.10%
0.5 克拉 凯吉凯 11,363.15 10,374.94 -988.21 -8.70%
4-7-1-22
0.7 克拉 广基 16,827.83 15,795.56 -1,032.27 -6.13%
F/VS1 0.7 克拉 嘉钻 16,378.95 15,795.56 -583.40 -3.56%
0.7 克拉 凯吉凯 15,644.63 15,795.56 150.92 0.96%
1 克拉 威华 38,452.56 33,326.21 -5,126.35 -13.33%
F/VS2 1 克拉 广基 34,433.38 33,326.21 -1,107.17 -3.22%
1 克拉 嘉钻 39,153.44 33,326.21 -5,827.23 -14.88%
根据上述占珂兰司采购比重较大的品种及主要供应商的同类产品价格对比
信息，珂兰公司关联采购价格与非关联采购价格虽然存在一定差异，但差异不大，
综合简单算术平均差异率为-5.34%，故较市场价格（参照非关联方）而言，同时
考虑因减少中间流通环节致使采购成本节约等因素，上述差价率在正常合理的范
围内（参照吾伊钻石非关联销售毛利率）。
3、核查结论
吾伊钻石向珂兰公司的关联销售价格定价原则商业理由合理，且吾伊钻石实
际享有的税返等收益基本能覆盖因按采购成本下浮幅度所形成的销售负毛利和
维护相当采购交易量所必需的经营费用，且下浮幅度低于 10%，并未出现明显不
合理的低价；另外珂兰公司自吾伊钻石的同类产品采购价格与非关联采购比较，
虽然平均采购成本低于非关联方采购价格，但价差率较小，结合减少中间流通环
节致使采购成本节约等因素，并未明显偏离市场价格水平。
综上，申请人和天职会计师认为珂兰公司自吾伊钻石采购钻石不存在关联交
易价格有失公允的情况。
（三）收购完成后珂兰公司是否仍将保持较大比例的关联采购、是否影响
珂兰公司经营独立性
根据珂兰公司与非关联合作方设立吾伊钻石的宗旨，为满足珂兰公司持续快
速发展的需要，收购完成后珂兰公司在保证同类钻石优质、优价的前提下仍将保
持较大比例的关联采购。
根据本反馈意见（一）、（二）所述，同时根据吾伊钻石公司章程，珂兰公司
和王涛分别拥有吾伊钻石 50%股权，共同对公司的发展、经营有最终的决策权；
另外，吾伊钻石不具有行业垄断地位，双方并未签订排他采购协议，且报告期内
2013 年至 2014 年度珂兰公司的钻石类非关联采购比重分别为 91.41%、72.74%，
4-7-1-23
虽然非关联采购比重有所下降，但吾伊钻石并未形成珂兰公司唯一可选供应商，
且未来也无迹象表明其成为珂兰公司的唯一可选供应商。
综上，关联采购金额虽然相对较大且报告期内呈增长趋势，但不会影响珂兰
公司经营独立性。
三、珂兰公司评估采用收益法结果，预测收入增长、毛利率均较高。请申
请人结合行业、报告期不同渠道和客户数据等情况，补充说明预测收入增长、
毛利率均较高的原因。请评估机构说明被收购主体近两年持续亏损的情况下采
用收益法评估的合理性；预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的
原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
（一）珂兰公司情况介绍
珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，主要通过线上
网络销售与线下体验店相结合的方式进行钻石产品销售。
近年来，中国的珠宝产业快速增长，从 2010 年开始，中国已经成为世界第
二大钻石加工中心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与
国际市场接近。由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻
石的情感联系和保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础。
2010 年-2012 年，珂兰公司为扩大市场销售规模，大力拓展渠道，增加门店
数量，营业收入快速增长，但由于门店数量太多，增加了企业的费用，且发展初
期产品毛利率较低，导致企业亏损较大。2013-2014 年，珂兰公司针对前几年发
展中存在的问题，放缓了规模扩张力度，大力调整产品结构和经营策略。公司在
基本保持收入规模的同时，亏损金额大幅降低。
随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类
商品中脱颖而出。2015 年 1-6 月，珂兰公司实现营业收入 43,530.59 万元，实现
净利润 920.55 万元，成功实现扭亏为盈。目前，珂兰公司的销售主要通过零售
渠道进行，零售渠道收入占营业收入比例为 89.31%。通过与终端消费者的直接
交易，珂兰公司积累了大量注册用户，截至 2014 年末，珂兰公司的注册用户数
4-7-1-24
量已达到 2,710,509 人，较 2012 年年末年均复合增长率为 18.82%。
珂兰公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 57,719.22 64,689.30 43,530.59
其中：批发 5,574.64 8,696.69 4,324.37
零售 52,144.58 55,692.61 38,876.03
咨询服务 300.00 330.19
净利润 -6,106.07 -1,872.78 920.55
珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率，主要因为：
1、近年来珂兰公司每年进行大量的品牌推广投入、提高自身产品设计能力并与
知名设计公司合作不断推出新品，零售产品的毛利率保持较高增长态势；2、祼
钻、对戒、钻石饰品等基本属于奢侈品的范畴，其毛利率变化与大众消费品不同，
不会随着销量的大幅增加而下降，预计随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨
空间；3、随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中
将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增加珂兰公司的毛利
水平。
（二）珂兰公司近两年持续亏损的情况下采用收益法评估的合理性
1、收益现值法基本原理
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者
为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的
折现值。收益现值法的适用前提条件被评估主体未来能够产生持续的期望收益。
2、珂兰公司历史经营业绩
珂兰公司 2010 年以来经审计的收入见下表：
单位：人民币万元
2015 年 1-6
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
月
营业收入 3,157.01 13,655.51 61,949.79 57,719.22 64,689.30 43,530.59
4-7-1-25
增长率 332.55% 353.66% -6.83% 12.08% -
其中：批发 3,251.74 5,574.64 8,696.69 4,324.37
零售 3,157.01 13,655.51 58,698.05 52,144.58 55,692.61 38,876.03
咨询服务 300.00 330.19
2010 年-2012 年，为市场扩张期，经过新引入投资方的注资后，珂兰公司加
大了宣传推广的力度，大力拓展渠道，增加门店数量，企业规模一年一个台阶，
营业收入从 3000 多万元增加到 6 亿元，年均增长幅度达 300%以上。但在规模扩
张的同时，由于门店数量太多，尤其是在一些市场不成熟的地区开店较多，这些
增加了企业的费用；同时，扩张期内各种优惠活动多、折扣力度大，产品毛利率
较低，导致企业亏损较大。
通过这几年的品牌宣传、广告投放和各种活动的举办，提高了公司的知名度
和顾客的认可度，使得公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出。
2013-2014 年，珂兰公司针对前几年发展中存在的问题，放缓了规模扩张力度，
大力调整产品结构。主要体现在几个方面：（1）公司关闭了盈利能力较差、亏损
的店面，减少不必要的费用，提高整体店面的盈利能力；（2）大力发展经销商业
务，已经在全国多个地方开设了经销商门店，长期由珂兰公司供货，提供长期稳
定的盈利渠道；（3）公司在品类方面大力开发了金条及金饰品的战略伙伴，增加
金条及金饰品的销量，扩大盈利点。
随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类
商品中脱颖而出，产品毛利率逐步提升。
通过两年的整合，2013-2014 年收入增长明显放缓，但毛利率水平稳步上升：
单位：人民币万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 64,689.30 57,719.22 61,949.79
营业成本 49,836.80 46,358.24 50,041.64
毛利额 14,852.50 11,360.97 11,908.15
毛利率 22.96% 19.68% 19.22%
截至 2014 年末，珂兰公司已在全国设立了近 40 多家线下门店（含自营和加
盟），覆盖了北京、上海、广州、深圳、南京、武汉、杭州、苏州、重庆、成都
4-7-1-26
等主要城市。
2015 年 1-6 月，珂兰公司成功实现扭亏为盈。随着珂兰钻石品牌知名度的提
高和公司产品竞争力的不断提升，珂兰公司的盈利能力将得到进一步释放。
3、珂兰公司所处行业情况
珂兰公司是一家以珠宝钻石销售为主的 O2O 企业，珠宝行业在中国虽是一
个古老的行业，但是从生产及技术的角度来看，中国现代意义的珠宝产业仅二十
余年的历史。从市场的角度来看，我国珠宝市场开始真正意义上的市场竞争才几
年，可以说是刚刚开始。从 2010 年开始，中国已经成为世界第二大钻石加工中
心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与国际市场接近。
由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻石的情感联系和
保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础：
（1）中国钻石婚庆消费市场力量巨大
目前购买钻石的用途以订婚钻戒为主。据统计，中国每年有一千万对新婚夫
妇，其中 65%购买了钻石，北京、上海等大城市购买比例达到 80%。接踵而来的
中国婚庆消费需求不仅推动了全球钻石价格的上涨，甚至改变了全球钻石商的销
售习惯，将旺季由原来的一个圣诞季延长到第二年的春节季。
（2）中国钻石市场的增长将进入良性循环
目前中国市场消费的钻石主要用于单粒镶嵌婚戒，从 20 分-40 分的小钻石，
到 50 分以上以及 1 克拉以上的钻石需求增长都非常快。随着中国经济的增长，
中国市场的钻石消费规模会扩大、消费水平会提升；而消费增长带来的钻石涨价
会进一步增强中国钻石消费的信心指数，“买涨不买跌”的心理会继续推动钻石
市场的发展。
如今，中国钻石市场前景较好。根据贝恩公司 2014 年的全球钻石行业报告，
中国已经成为钻石消费的第二大国。还有专家预测中国将在数年内超过美国，成
为最大的钻石消费国。
另一方面，网络技术的发展，电子商务的成熟，网上购钻将成为年轻一代的
趋势。Blue Nile（蓝色尼罗河）成立于 1999 年，不设专卖店，只依靠网站
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www.bluenile.com 进行销售，但简单并不意味着弱势，仅仅 8 年的时间，Blue Nile
就发展成为世界上最大的在线钻石销售公司。Blue Nile 销售业绩举世瞩目，在
2004 年的销售总额一举超越了 Bvlgari、Cartier 和 Tiffany&Co.三大著名品牌的销
售总和，在钻戒的销售排行上紧追 Tiffany&Co.，并于 2004 年成功地在 Nasdaq
上市。
美国蓝色尼罗河的成功，激发了中国钻石线上销售的热情。中国的互联网钻
石公司也先后获得了风险投资，他们借助网络媒体的宣传和热炒迅速的发展成为
网络钻石知名品牌。越来越多个人以及中小钻石加工商开始进入了网上销售领
域，分食钻石销售网络市场的大蛋糕。
4、珂兰公司的特点
（1）珂兰公司经营模式
珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，通过线上网络
销售与线下体验店相结合的销售模式，简化钻石销售环节。一般情形下，一颗钻
石要从矿主手里出来，还要经过看货商、批发商、切割中心等六七个环节。钻石
的采购有其特殊性，传统的珠宝销售商供应链较长，国际市场的原石首先被销往
钻石一级看货商手中，然后这些原石被运往纽约、孟买等地进行加工，进入中国
市场后，还要经过一级、二级经销商，才能最终到达珠宝商手中进行设计、销售。
珂兰公司简化了中间环节，直接从看货商采购原石，采用中国消费人群更认
可的的设计理念和切割工艺，然后采用电子商务加体验店的方式，直接面对最终
消费群体。
珂兰公司经过多年经营，市场份额逐渐提高，完成了采购供应链、需求信息
供应链、设计环节供应链、生产环节供应链以及销售环节和售后服务环节的整合
融通。将珠宝设计师团队、产品供应商、生产供应商、质检合作商、物流供应商
和顾客，整合到珂兰的“大集中系统”。
（2）珂兰公司优势
珂兰公司的优势在于：
将合作供应商的后台库存 IT 共享化，与珂兰自己的后台对接，及时掌握供
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应商的库存信息、实现珂兰产品快速进货、出货、实现与其他品牌差异化的优异
服务、使每一位顾客可以快速得到自己购买的产品。
专业生产供应商：力争一个工厂只生产一类款式。以保证生产的专业化水平、
保证供应商的出货速度、保证使供应商能对订单做出快速反应。
利用后台数据智能运算，确立指导性备货机制。根据上阶段的产品销量，后
台系统用系统自动生成下阶段的指导性数字，实现备货半自动化指导；智能运算
参考，降低人工估量失误率，保障库存货品的及时更新。
通过对供应及销售环节的整合，珂兰公司在让客户能够以更便宜的价格购买
到珠宝钻石的前提下，让公司仍能保持较高的毛利率水平。
（3）珂兰公司用户基础
珂兰公司拥有良好的客户基础。2012 年以来，珂兰公司注册用户数量变化
如下：
注册用户数量 2014 年 2013 年 2012 年
年初数（人） 2,345,607 1,919,876 1,257,539
本年增加（人） 364,902 425,731 662,337
年末数（人） 2,710,509 2,345,607 1,919,876
注册用户数量的不断增加，为珂兰公司带来稳定数量的忠实客户，为各品类
产品的推出及销量提供了保障。
通过以上分析，珂兰公司预计能够在 2015 年实现盈利，并保持一定的盈利
增长水平，收益法能够通过将未来预期的收益折现估算其企业价值，在此前提下
对珂兰公司采用收益法进行评估是合理的。
（三）珂兰公司预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的原因，
是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
珂兰公司近几年及预测主要产品毛利率水平如下，预测期的毛利率水平与
2014 年相比基本一致，个别品类小幅增长：
品类毛利率 2012 年 2013 年 2014 年 预测值
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品类毛利率 2012 年 2013 年 2014 年 预测值
批发 0.00% 20.76% 7.54% 7.50%
裸钻 14.89% 11.14% 20.14% 21.00%
戒指对戒 39.43% 40.70% 47.87% 50.00%
钻石饰品 27.50% 25.79% 29.39% 30.00%
千足金 4.67% 4.78% 6.51% 6.00%
手镯 10.96% 3.48% 9.13% 8.00%
珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率的原因是：
首先，近几年来，除针对经销商的批发业务外，其他零售产品的毛利率均保
持较高增长态势，这主要得益于珂兰公司每年大量的品牌推广投入、自身产品设
计能力的提高以及与知名设计公司合作不断推出新品，目前公司已拥有“珂兰钻
石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品，同时还拥有数
百万对珂兰品牌有较高认同度的注册会员，这能够保证在零售产品售价上稳定并
保持新品售价的小幅增长。
其次，对于批发业务、千足金及手镯等黄金类产品，由于价格透明，毛利率
水平相对比较稳定，但对于祼钻、对戒、钻石饰品等，此类产品不同于一般的消
费品，基本属于奢侈品的范畴，一般消费品随着销量的大幅增加可能会存在毛利
率下降的情况，反观珂兰公司上述产品反而是近年毛利率提高较快的品种，预计
随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨空间，珂兰公司预测在 2014 年毛利率
基础上能够实现小幅增长。
最后，随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中
将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增厚珂兰公司的毛利
水平。
综上，珂兰公司未来收入增长较高的同时，仍能够保持现有毛利率的较高水
平具有合理性。
四、请申请人、评估师及会计师对比珂兰公司 2015 年至反馈意见回复日的
经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进行
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说明。
珂兰公司经审计的 2015 年 1-6 月财务数据及未经审计的 1-8 月财务数据与
预测数对比如下：
单位：人民币万元
2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月
项目 2015 预测数
实际数 完成率 实际数 完成率
营业收入 83,311.14 43,530.59 52.25% 58,035.90 69.66%
毛利 20,588.37 9,735.70 47.29% 12,956.61 62.93%
其中：批发收入 10,436.03 4,324.37 41.44% 9,563.55 91.64%
批发毛利 782.70 388.06 49.58% 1,096.73 140.12%
零售收入 72,875.12 38,876.03 53.35% 48,142.16 66.06%
零售毛利 19,805.66 9,017.46 45.53% 11,529.69 58.21%
咨询收入 - 330.19 330.19
咨询毛利 - 330.19 330.19
营业利润 1,767.86 893.43 50.54% 1,359.77 76.92%
净利润 1,767.86 920.55 52.07% 1,343.85 76.02%
如上表所示，截至 2015 年 6 月底，珂兰公司营业收入和净利润完成率均超
过全年预测数的一半，半年实际经营状况与评估报告预测数基本一致，截至 2015
年 8 月底，营业收入和净利润完成率也超过全年预测数的三分之二，收入及利润
指标超预测完成主要得益于较高的收入增长率及销售利润率。
五、请申请人说明珂兰公司收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价
格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
（一）珂兰公司自成立以来历次股权转让及增资情况
珂兰公司自成立以来历次股权转让及交易对价情况如下：
转让出资额 转让总价款 转让价格（元
时间 转让方 受让方
（万元） （万元） /每元出资额）
上海橡果、郭
珂兰（香港） 峰、洪卫、黎
2010 年 3 月 珠宝投资有限 海、王永、张 819.468 100.00 0.12
公司 萌、黄胜利、
张世举、漆浩
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洁
2011 年 5 月 上海橡果 郭峰 286.81 3,960.00 13.81
2011 年 5 月 郭峰 挚信投资 121.94 1,683.67 13.81
挚信投资、黎
海、洪卫、王
2011 年 5 月 永、张萌、黄 郭峰 135.55 135.55 1.00
胜利、张世举、
漆浩洁
2011 年 7 月 郭峰 世纪凯旋 53.99 3,285.65 60.86
2011 年 12 月 郭峰 珂兰荟盟 178.18 178.18 1.00
2012 年 5 月 世纪凯旋 世纪汇祥 53.51 3,144.37 58.76
2014 年 9 月 世纪汇祥 世纪凯华 53.51 2,393.60 44.73
2014 年 9 月 世纪凯旋 深圳利通 481.58 21,542.41 44.73
2014 年 9 月 漆浩洁、张萌 曹宏志 45.98 45.98 1.00
郭峰、洪卫、
黎海、王永、
2015 年 2 月 珂澜投资 547.98 547.98 1.00
黄胜利、张世
举、曹宏志
2015 年 2 月 挚信投资 挚信信明 520.59 5,666.98 10.89
珂兰公司自成立以来历次增资情况如下：
增资金额（万 增资总价款（万 增资价格（元/
时间 增资方
元） 元） 每元出资额）
2010 年 7 月 挚信信明 481.27 1706.98 3.55
2011 年 5 月 世纪凯旋 481.10 28,158.02 58.53
2015 年 2 月 珂兰荟盟 104.81 104.81 1.00
（二）本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性
刚泰控股本次非公开发行拟以 66,000 万元的对价收购珂兰公司 100%股权，
珂兰公司注册资本为 18,866,536 元，即此次收购对价为每元出资额 34.98 元。与
珂兰公司 2012 年以来增资及股权转让交易价格相比，高于 2014 年 9 月漆浩洁、
张萌与曹宏志之间的股权转让，2015 年 2 月郭峰、曹宏志、洪卫、黎海、王永、
黄胜利、张世举与珂澜投资之间的股权转让、挚信投资与挚信信明之间的股权转
让，以及珂兰荟盟 2015 年 2 月增资的价格。原因如下：
1、2014 年 9 月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让的原因为：漆浩洁及
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张萌系珂兰公司业务团队成员，2014 年起从珂兰公司离职，曹宏志自 2014 年起
加入珂兰公司核心管理团队。基于上述原因，经各方协商一致，以每元出资额 1
元的价格进行股权转让。因此该次股权转让不具备市场化交易实质，上述交易价
格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
2、2015 年 2 月郭峰、洪卫、曹宏志、黎海、王永、黄胜利、张世举将所持
有的全部珂兰公司股权转让予珂澜投资，挚信投资将所持有的全部珂兰公司股权
转让予挚信信明，鉴于珂澜投资为为上述七名自然人专门设立的持股平台，该次
股权转让并未对上述七名自然人实际持有的珂兰公司出资产生影响，因此该次股
权转让不具备市场化交易实质；而挚信投资与挚信信明为同一实际控制下关联
方，因此该次股权转让也不具备市场化交易实质；上述交易价格不具备公允性，
因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
3、2015 年 2 月珂兰荟盟增资，其出资额主要由珂兰公司业务团队成员出资，
该次增资有利于进一步将绑定珂兰公司业务团队成员利益与珂兰公司利益绑定
一致。因此具有股权激励性质，不具备市场化交易实质，增资价格不具备公允性，
因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
此外，本次刚泰控股收购对价与珂兰公司设立以来的 2011 年 5 月世纪凯旋
增资、2011 年 7 月郭峰与世纪凯旋股权转让、2012 年 5 月世纪凯旋与世纪汇祥
股权转让、2014 年 9 月世纪汇祥与世纪凯华股权转让、2014 年 9 月世纪凯旋与
深圳利通股权转让等数次增资及股权转让对价相比更低。这是由于珂兰公司历史
上上述数次增资及股权转让对价主要基于双方对于珂兰公司未来发展前景预期
经协商确定的，而本次刚泰控股拟收购珂兰公司 100%股权是以具有证券业务资
质的资产评估机构资产评估结果为基础协商确定的，定价更加严谨。本次交易价
格低于前述数次增资及股权转让对价更加体现了本次交易定价的谨慎性。
综上所述，2014 年 9 月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让，2015 年 2
月郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举、曹宏志与珂澜投资之间的股权转
让、挚信投资与挚信信明之间的股权转让，以及珂兰荟盟 2015 年 2 月增资均不
具备市场化交易实质，股权转让或增资价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股
收购珂兰公司价格不具备可比性。本次交易定价低于珂兰公司成立以来数次增资
4-7-1-33
及股权转让的交易对价，体现了本次交易定价的谨慎性。
六、申请人与部分出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，
补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明未与所有出售方签订盈
利补偿协议的原因，补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上
市公司利益。
（一）刚泰控股未与珂兰公司所有出售方签订盈利补偿协议的原因
刚泰控股于 2015 年 3 月 6 日与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、
世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》，其中对业绩承诺及保
证措施进行了承诺，珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年
度珂兰公司逐年实现的净利润分别为 2,000 万元、4,500 万元和 7,600 万元，并承
担全部盈利补偿义务，而其他股东挚信信明、利通产业、世纪凯华并未承担盈利
补偿义务，主要原因如下：
1、珂澜投资、珂兰荟盟为珂兰公司实际控制方
珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司 44.0452%股权，为珂兰公司实际控
制方，对珂兰公司日常经营决策负有直接责任，由珂澜投资与珂兰荟盟承担盈利
补偿义务，更能体现权利与义务对等原则。
2、珂澜投资、珂兰荟盟合伙人包括了珂兰公司主要核心管理团队成员
珂兰公司核心管理团队成员郭峰、曹宏志、黎海、洪卫均通过珂澜投资及珂
兰荟盟间接持有珂兰公司权益，上述核心管理团队成员对珂兰公司日常经营决策
与管理承担主要责任。
由珂澜投资、珂兰荟盟承担全部盈利补偿义务，体现了权利与义务对等原则，
更有利于督促珂兰公司核心管理团队成员勤勉尽责，为上市公司及全体股东创造
价值。
（二）补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利
益
4-7-1-34
珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度珂兰公司逐年
实现的净利润分别为 2,000 万元、4,500 万元和 7,600 万元。如由珂兰公司在承诺
期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟
优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期
期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂
澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资
应以股份方式向上市公司进行补偿。且无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控
股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获
现金对价的 62.6%。珂兰公司盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市
公司利益，原因如下：
1、刚泰控股与交易对方珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪
凯华均不存在关联关系，双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协
商的结果。
2、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方
对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购珂兰公司 100%股权，珂澜投资、珂兰荟
盟对珂兰公司 2015-2017 年净利润进行承诺，体现了资产出售方对于珂兰公司未
来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。
3、《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了如珂兰公司在承诺期内各年度未
能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的
期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补
偿。采用该种方式对珂澜投资、珂兰荟盟在未能履行现金盈利补偿义务情况下的
补偿提供了新的保障。
4、《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后珂兰公司如存在减
值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。
如：珂兰公司股权期末减值额>已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以
4-7-1-35
现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿金额=标的
股权期末减值额－已补偿金额”。如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未
能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，
应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚
泰控股股份的价格”。
5、按刚泰控股此次收购珂兰公司 100%股权交易对价为 66,000 万元测算，
珂澜投资、珂兰荟盟分别向刚泰控股出售其持有的 29.05%和 15.00%股权合计将
取得 29,069.83 万元的现金对价，珂澜投资、珂兰荟盟承诺珂兰公司 2015 年度至
2017 年度净利润合计值为 14,100 万元，占珂澜投资、珂兰荟盟取得现金对价的
48.50%。在珂澜投资、珂兰荟盟在约定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情
况下，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿 ；珂澜投资此次拟以
18,200.00 万元认购刚泰控股本次非公开发行股份，占珂澜投资、珂兰荟盟所取
得现金对价比例为 62.6%，高于承诺的珂兰公司 2015 年度至 2017 年度净利润合
计值 14,100 万元。因此，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股以现金及股份方式补
偿金额上限为珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 62.6%的规定能够确保珂澜投
资、珂兰荟盟依据《珂兰公司股权收购协议》规定履行盈利补偿义务。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人本次收购上海珂兰商贸有限公司 100.00%股
权属于非关联交易，盈利补偿方式、金额确定的依据均为交易双方基于公平原则
进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。
问题 3、申请人本次收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100.00%股权，
定价依据收益法评估结果。截至评估基准日，瑞格传播股东权益账面价值为
5,652.88 万元，收益法评估价值为 46,200 万元。请申请人及中介机构补充披露
以下内容：
（1）瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转
让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合
同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，
4-7-1-36
影响公司可持续发展的情形。
（2）瑞格传播 2014 年营业收入、应收账款增加较多，而营业税金及附加
同比减少；存在账外无形资产（7 项著作权）。请申请人、会计师按产品、渠道、
客户等详细说明 2014 年营业收入、应收账款增加较多的情况，2014 年收入增
加是否具有偶然性，期后应收账款是否已按约定回收；说明 2014 年营业税金及
附加同比减少的原因及合理性；说明账外无形资产（7 项著作权）产生的原因及
合理性，是否存在内部管理混乱的情形。
（3）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列
示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的 2015
年、2016 年、2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否
存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模
式等，说明评估中预期瑞格传播未来几年收入呈快速增长趋势的具体依据；结
合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
（4）请申请人、评估师及会计师对比瑞格传播 2015 年至反馈意见回复日
的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估的审慎性
进行说明。
（5）请申请人说明瑞格传播收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价
格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
（6）申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿
金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的
依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。
请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市
公司中小股东利益出具核查意见。
回复：
一、瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转
让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合
同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，
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影响公司可持续发展的情形。
（一）瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况
截至本回复出具日，瑞格传播股权及控制结构如下：
凯泰厚德 赫连剑茹 戢二卫
12.00% 73.63% 14.37%
瑞格传播
瑞格传播股东中，赫连剑茹担任瑞格传播董事长及首席执行官，戢二卫担任
瑞格传播董事及总监制。瑞格传播核心业务团队成员包括董事长及首席执行官赫
连剑茹、瑞格传播董事及总监制戢二卫以及首席运营官邢芳，瑞格传播股东中赫
连剑茹及戢二卫属于核心业务团队成员。
凯泰厚德推荐韦魏为瑞格传播董事，但其并未在经营管理层任职，并未承担
具体经营管理职能。除韦魏外，凯泰厚德未推荐或指派任何人员在瑞格传播任职；
凯泰厚德直接或间接股东也并未在瑞格传播任职。
（二）瑞格传播股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队
继续履职
刚泰控股本次非公开发行收购赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所合计持有的瑞
格传播 100%股权并未影响瑞格传播核心业务团队的任职情况，具体原因如下：
1、根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有
限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连
剑茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗
力等原因导致的以外，至少在标的公司任职 60 个月；除经上市公司同意或因不
可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在 36 个月内离职，则应将本
次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿
后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，则应将
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其股权交割日后至离职日期间从标的公司获得的全部报酬（包括但不限于工资、
奖金、福利等）的两倍返还给上市公司。同时，股权转让协议还在瑞格传播主要
管理层任职期间及离职后一年内的竞业禁止要求作出了明确约定。
2、根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有
限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德
承诺瑞格传播 2015 年度、2016 年度、2017 年度逐年实现的净利润分别为 4,000
万元、5,400 万元、7,300 万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由
赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫连剑茹以股份方式进行补偿。此
外，如瑞格传播 2015-2017 年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部
分的 40%作为奖励基金由发行人以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0123 号评估报告及评估说明，
瑞格传播 2015 年至 2019 年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 23,301.89 30,264.15 36,169.81 39,349.06 42,603.77
净利润 3,915.14 5,304.26 7,232.30 8,254.31 9,658.39
上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利
益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在瑞格传播
勤勉尽责履职。
3、瑞格传播目前实际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人
本次非公开发行股份，且赫连剑茹所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不得转让，从而将赫连剑茹利益与发行人利益进一步绑
定一致，有利于赫连剑茹在本次非公开发行完成后在瑞格传播勤勉尽责履职。
综上所述，虽然本次非公开发行瑞格传播全体股东拟全部转让其所持有股
权，但鉴于《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权之附条件生效的股
权收购协议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励
措施使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利益绑定一致，同时瑞格传播目前实
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际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人本次非公开发行股份，其
利益与发行人利益进一步绑定一致。因此，瑞格传播全体股东拟全部转让其所持
有股权并未影响瑞格传播管理层核心业务团队继续勤勉尽责履职。
（三）瑞格传播核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等
契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发
展的情形
根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公
司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连剑
茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗力
等原因导致的以外，至少在瑞格传播任职 60 个月。除经上市公司同意或因不可
抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在 36 个月内离职，则应将其因
本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补
偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，则应
将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工
资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司。
根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公
司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层中的赫连剑
茹、戢二卫及邢芳在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、瑞格传播
以外，从事与上市公司及瑞格传播相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不得在其他与瑞格传播有竞争关系的企业任职（瑞格
传播的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在
核心管理层自瑞格传播离职后一年内不得在上市公司、瑞格传播以外，从事与上
市公司及瑞格传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司或瑞格传播存在相同或类似主营业务的其他经
营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及瑞格传播现有
客户介绍给同上市公司或瑞格传播存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；
管理层违反该项承诺的所得归瑞格传播所有。
基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除
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因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情
况。
二、瑞格传播 2014 年营业收入、应收账款增加较多，而营业税金及附加同
比减少；存在账外无形资产（7 项著作权）。请申请人、会计师按产品、渠道、
客户等详细说明 2014 年营业收入、应收账款增加较多的情况，2014 年收入增加
是否具有偶然性，期后应收账款是否已按约定回收；说明 2014 年营业税金及附
加同比减少的原因及合理性；说明账外无形资产（7 项著作权）产生的原因及合
理性，是否存在内部管理混乱的情形。
（一）营业收入情况
1、收入按产品分列如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
1.主营业务小计 112,414,334.33 30,498,282.45
其中：定制剧 72,075,471.71
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,488,440.04 18,590,339.06
动画片 4,794,384.84 11,907,943.39
2.其他业务小计 7,122,641.51
其中：中介咨询 7,122,641.51
合计 119,536,975.84 30,498,282.45
根据产品类别分类营业收入来看，2014 年营业收入增长主要由于企业逐步
推广发展定制剧及网络剧的制作所致。
2、收入按渠道列如下：
单位：元
渠道 2014 年度 2013 年度
营销客户收入 31,611,081.55 18,590,339.06
内容制作收入 87,925,894.29 11,907,943.39
合计 119,536,975.84 30,498,282.45
根据渠道类别分类营业收入来看，2014 年营业收入增长主要由于企业逐步
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推广发展内容制作业务所致。
3、2014 年收入按客户分列如下：
单位：元
客户 类型 2014 年度 2013 年度
北京中视瑞德文化传媒有限公司 定制剧 57,452,830.19
西安欣荣饮品有限公司 定制剧 6,132,075.47
上海鼎鹏广告有限公司 定制剧 5,188,679.25
哈尔滨市喜仁生物科技有限公司 定制剧 3,301,886.80
北京趋势创造咨询顾问有限公司 网络剧 4,716,981.13
上海卡诺特眼睛有限公司 网络剧 4,245,283.02
浙江广播电视集团 网络剧 1,415,094.34
广东红牛维他命饮料有限公司 网络剧 471,660.38
北京茂思商贸有限公司 网络剧 207,018.87
湖北世纪愿景商贸有限公司 娱乐营销 8,539,622.64
北京光影驱动文化传播有限公司 娱乐营销 5,056,603.77
山东源达饮料有限公司 娱乐营销 4,086,368.87
TCL 集团股份有限公司 娱乐营销 3,244,575.47 1,267,461.33
黑龙江电视台 娱乐营销 1,478,473.41 171,526.59
网易(杭州）网络有限公司 娱乐营销 1,415,094.34
梦响强音文化传播（上海）有限公司 娱乐营销 660,377.36 58,962.26
上海全土豆网络科技有限公司 娱乐营销 7,324.15
浙江森马服饰股份有限公司 娱乐营销 9,296,574.47
上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司 娱乐营销 3,507,314.02
北京银广通广告有限公司 娱乐营销 2,870,920.15
TCL 王牌电器（惠州）有限公司 娱乐营销 1,303,146.28
武汉人福健康护理产业有限公司 娱乐营销 94,339.62
广州华邑众为品牌策划有限公司 娱乐营销 20,094.34
爱宝智能科技（深圳）有限公司 动画片 4,727,381.13
温州市梦多多文化创意投资管理有限公司 动画片 56,603.77
安徽电视台 动画片 10,400.00
浙江森马服饰股份有限公司 动画片 10,491,433.96
北京三多堂传媒股份有限公司 动画片 1,415,094.34
广东小天才科技有限公司 动画片 1,415.09
北京普润博时公共关系顾问有限公司 中介咨询 2,830,188.65
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单位：元
客户 类型 2014 年度 2013 年度
弗兰尼尔（湖州）服饰有限公司 中介咨询 2,169,811.32
RG-MEDIA 中介咨询 2,122,641.51
合计 119,536,975.84 30,498,282.45
2014 年收入增加较多主要系企业于 2014 年首次新增定制剧版权转让、网络
剧等业务类型，2015 年度公司仍持续有定制剧版权转让业务收入。2014 年度《梦
想合伙人》版权销售给北京中视瑞德文化传媒有限公司单笔确认收入金额
57,452,830.19 元，占收入的 48.06%，对当年影响较大。
4、2014 年应收账款按客户分列及后期回款情况如下：
单位：元
截至 2015-6-30 截至 2015-9-10
客户 2014-12-31 应收
已回款项总额 已回款项总额
北京中视瑞德文化传媒有限公司（中致远
60,900,000.00 25,000,000.00 25,900,000.00
（北京）文化发展有限公司）
上海鼎鹏广告有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
哈尔滨市喜仁生物科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
西安欣荣饮品有限公司 6,500,000.00
北京茂思商贸有限公司 175,512.00
北京趋势创造咨询顾问有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
上海卡诺特眼睛有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00
TCL 集团股份有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00
黑龙江龙视文化传媒集团有限公司 700,000.00
网易(杭州）网络有限公司 75,000.00 75,000.00 75,000.00
湖北世纪愿景商贸有限公司 2,715,600.00
北京光影驱动文化传播有限公司 918,867.92
RG-MEDIA 2,250,000.00 493,176.00 493,176.00
爱宝智能科技（深圳）有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
温州市梦多多文化创意投资管理有限公司 81,424.01 81,424.01 81,424.01
合计 98,016,403.93 49,349,600.01 50,249,600.01
注：①对同一客户，2014 年 12 月 31 日应收账款余额存在较 2014 年营业收入较大的情况，主要系应
收账款中包含 6%的增值税税款，以上期后应收账款均按约定回收。
②公司 2014 年度将《梦想合伙人》版权转让给北京中视瑞德文化传媒有限公司，2015 年北京中视瑞
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德文化传媒有限公司将部分版权转让给其子公司中致远（北京）文化发展有限公司，公司于 2015 年 8 月
27 日与中致远（北京）文化发展有限公司签署补充还款协议，约定于 2015 年 12 月 31 日前结清剩余款项。
（二）营业税金事项
公司 2014 年度和 2013 年度营业收入及营业税金明细如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 119,536,975.84 30,498,282.45
营业税金及附加 434,170.70 696,991.41
2014 年营业税金及附加同比减少的原因主要系 2013 年公司发生内部转让动
画片的业务，相关关联方交易已抵消，但税金不抵消所致，相关明细如下所示：
单位：元
项目 收入 成本 对应计提的税金 核算单位
快乐梦多多 12,825,830.90 560,000.00 北京瑞格
快乐梦多多 12,904,769.10 天津瑞格
（三）账外无形资产事项
公司账外无形资产（7 项著作权），其中两项已入在无形资产中核算，明细
如下：
单位：元
项目 类型 登记时间 入账价值
《系列短片<深爱食堂>故事梗概》 著作权 2013 年 09 月 04 日 5,200.00
网络剧《甜蜜生活》系列 著作权 2014 年 09 月 17 日 2,400.00
公司账外无形资产（7 项著作权），其中五项著作权未入无形资产核算，而
直接结转至成本核算，明细如下：
单位：元
项目 类型 登记时间 入账成本
《白话好莱坞》 著作权 2014 年 10 月 28 日
4,500.00
《白话好莱坞》脱口秀节目系列 著作权 2014 年 11 月 15 日
29 集电视剧《梦想合伙人》剧本梗概 著作权 2015 年 01 月 21 日 872.00
电视剧《逃离北上广》剧本梗概 著作权 2013 年 09 月 04 日 450.00
《电影<一箭钟情>剧本梗概》 著作权 2013 年 06 月 13 日 150.00
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《白话好莱坞》及《白话好莱坞》脱口秀节目系列著作权共发生成本 4,500.00
元，29 集电视剧《梦想合伙人》剧本梗概著作权共发生成本 872.00 元，电视剧
《逃离北上广》剧本梗概共发生著作权成本 450.00 元，《电影<一箭钟情>剧本梗
概》共发生著作权成本 150.00 元，公司因金额较小，直接结转至成本核算。从“定
性”的角度，考虑这五项著作权价值已结转至成本，并非账外资产，从“定量”
的角度，因这五项著作权金额低于重要性水平，故不调整至无形资产进行核算，
此外公司考虑其金额较小，故直接结转至成本核算，因而不存在内部管理混乱的
情形。
三、请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列
示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的 2015
年、2016 年、2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否
存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模
式等，说明评估中预期瑞格传播未来几年收入呈快速增长趋势的具体依据；结
合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
（一）收入确认方法
1、娱乐营销
娱乐营销收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第 14 号——收入》
应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面
前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点及相关收
费，实际播放广告后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。
2、定制剧及网络剧投资制作收入
（1）播映收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第 14 号——收入》
应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面
前时确认收入。”瑞格传播与客户签订相关播放权协议，于相关影视作品播放时
确认收入。
（2）策划制作收入属于广告制作的收费。根据《企业会计准则第 14 号——
4-7-1-45
收入》应用指南规定：“广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进
度确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同后进行创作工作，根据项目进度确
认相关收入。
3、动画片制作收入
动画片制作收入同样属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第 14 号—
—收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现
于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点
及相关收费，实际播放后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。
4、出售延伸产品权收入
出售延伸产品权收入属于商品销售收入，根据企业会计准则规定：“同时满
足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；
相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。”瑞格传播在与客户签订协议
后，风险报酬转移给客户，且收入的金额能够可靠计量、相关经济利润很可能注
入企业，于此时确认收入。
5、项目咨询收入
项目咨询收入为提供劳务收入。瑞格传播与客户签订的咨询服务均有一定的
服务期限，在此期限内提供相关的咨询服务，在服务期限内平均分摊确认相关收
入。
（二）前三年收入情况
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1.主营业务小计 33,015,511.84 26,556,430.71 112,414,334.33 30,498,282.45 17,546,029.95
其中：定制剧 8,519,403.79 8,517,288.70 72,075,471.71
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,496,108.05 18,039,142.01 24,488,440.04 18,590,339.06 17,546,029.95
动画片制作 4,794,384.84 11,907,943.39
4-7-1-46
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
2.其他业务小计 1,328,816.98 7,122,641.51
其中：项目咨询 1,328,816.98 7,122,641.51
合计 34,344,328.82 26,556,430.71 119,536,975.84 30,498,282.45 17,546,029.95
2014 年中定制剧项目版权转让及项目咨询收入为偶然性收入，剔除该笔收
入外 2013 年-2015 年 8 月收入如下：
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1.主营业务小计 33,015,511.84 26,556,430.71 54,961,504.14 30,498,282.45 17,546,029.95
其中：定制剧 8,519,403.79 8,517,288.70 14,622,641.52
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,496,108.05 18,039,142.01 24,488,440.04 18,590,339.06 17,546,029.95
动画片制作 4,794,384.84 11,907,943.39
2.其他业务小计 1,328,816.98
其中：项目咨询 1,328,816.98
合计 34,344,328.82 26,556,430.71 54,961,504.14 30,498,282.45 17,546,029.95
2014 年较 2013 年收入增长 80.21%，主要系 2014 年企业逐步发展定制剧及
网络剧的制作。
（三）预测的 2015、2016、2017 年收入情况，来源于营销客户的收入增长
速度较快
瑞格传播收入可按业务板块分类为娱乐营销、内容创制、定制服务。其中娱
乐营销是通过将需要营销的产品和服务与相关娱乐资源结合进行推广的营销方
式，瑞格传播向营销广告业主收取营销费用；内容创制包括瑞格传播自制项目及
参投项目，其收入主要通过项目的转让或发行获得；定制服务是为营销客户量身
定做娱乐内容，一般分为前期策划及后期制作两个阶段，前期策划的费用由营销
广告业主向瑞格传播支付，后期制作的产品，包括电影、电视剧、网络剧等通过
转让或发行获得收入。因此，按瑞格传播获取收入的来源渠道，可分为来源于营
销客户的收入和来源于内容制作的收入（发行或转让）。
2012、2013、2014 年实际收入情况：
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单位：人民币万元
收入来源 2012 年 2013 年 2014 年
营销客户收入 1,754.60 1,859.03 3,161.11
其中：娱乐营销 1,754.60 1,859.03 2,448.84
项目咨询 712.26
内容制作收入 - 1,190.79 8,792.59
其中：定制剧 7,207.55
网络剧 1,105.60
动画片制作 1,190.79 479.44
合计 1,754.60 3,049.83 11,953.70
2015~2017 预测收入情况：
单位：人民币万元
客户类型 2015 年 2016 年 2017 年
营销客户收入 14,575.47 19,415.10 25,320.76
内容制作收入 8,726.42 10,849.05 10,849.05
合计 23,301.89 30,264.15 36,169.81
未来三年的收入预测中，来源于营销客户的收入增长速度较快。来源于营销
客户的收入涵盖了娱乐营销板块收入以及定制服务中为客户进行定制策划咨询
的收入。
（四）中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高
增长的坚实基础，未来 3 到 5 年内增长可观
1、娱乐营销市场前景广阔
品牌传播潜在巨大需求使得娱乐营销市场前景广阔，以电影、电视、网游、
动漫、数字音乐等为内容载体，已品牌冠名、明星代言、内容植入、联合推广、
形象授权等为营销形式的娱乐营销总体是一个规模超百亿的巨大潜在市场。
4-7-1-48
2、我国电影市场快速发展，电影植入广告增长潜力较大
中国电影处于黄金发展期，票房每年以 30%左右的速度增长，让品牌方领略
到了电影植入广告的价值。近年来，中国电影植入广告规模一直处于稳步增长阶
段，2012 年为 6 亿元人民币，2013 年突破 10 亿。
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由于影院是一个相对封闭的环境中，外界干扰较少，观众注意力在相对集中
的情况下，很容易受到银幕内容的影响，留下深刻印象与好感。最新的《全球广
告信任度》报告显示，2013 年观众对电影媒体的信任度就高达 56%，相比 2007
年增长了 18%；2008~2013 年，国内电影市场广告规模从 3.3 亿元猛增至 28 亿元，
涨幅 748%；2014 年中国电影营销费用上升到 36 亿(占全国总票房的 12%)，同比
增长 24%；在全球范围来看，中国是电影票房增速最快的国家。2014 年全球票
房增长 16 亿美元，中国贡献增量的 75%。2015 年上半年中国电影票房突破 203
亿元，同比 2014 年增加 48%。
3、瑞格传播紧随市场发展趋势
瑞格传播的主要业务是娱乐营销，娱乐营销属于体验营销的一种形式，借助
娱乐内容，通过各种活动形式与消费者实现互动，将娱乐因素融入产品或服务，
从而促进产品或服务取得良好的市场表现。娱乐营销的形式和载体具有多样性的
特征，娱乐形式的多样性包括明星代言、植入广告、贴片广告、电影映前广告等，
载体的多样性包括电影、电视、广播、印刷媒介、体育活动、旅游和探险、艺术
4-7-1-50
展、音乐会、主体公园等。随着电影票房持续增长、综艺节目火爆荧屏，借助多
种娱乐活动，实现产品或服务与消费者的良性互劢，达到实体、媒体、消费者三
位一体和互动的娱乐营销正在超越传统的电视及网络广告，在体验营销的新时代
实现从情景和情感出发，推动品牌和消费者的心理认同。
中国电影、电视、综艺娱乐的高速增长，为娱乐营销带来了高增长的坚实基
础，随着中国影视娱乐整体市场规模的急剧扩大，与之相关的娱乐营销行业预计
能够获得 3 到 5 年的高速增长期，瑞格传播力争在此增长期中脱颖而出，获得更
多的市场份额。瑞格传播预测增长期的年数与行业发展特征相符。
（五）瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，为客户提供多样性的娱乐营销和
内容创制、定制服务服务，推动其营销收入快速整体业务增长
在娱乐营销行业中，随着瑞格传播获取娱乐资源、服务客户数量的增加，有
着良好营销效果的成功案例不断涌现，瑞格传播已逐步形成市场影响力。瑞格传
播未来将基于该资源和客户优势，推动整体业务增长。
1、娱乐营销业务：一方面，瑞格传播掌握了大量的品牌方营销广告业主客
户，这些客户需要通过内容丰富的营销方式为自己的产品或服务打开市场，另一
方面，瑞格传播不断扩展其资源数量及水平，主要包括好莱坞大片、国产新片、
国内电视剧、综艺栏目等，能够为客户提供不同载体不同形式的娱乐营销服务。
再者，瑞格传播通过其掌握的资源和数据，可以为客户提供常年的全方位娱乐营
销咨询顾问服务，已有数家瑞格传播服务过的优质客户要求其提供相应的咨询服
务。以上因素的结合未来能够推动瑞格传播娱乐营销快速增长。
2、自制业务和定制业务：瑞格传播同时也在积极拓展自制业务及定制业务。
2015 年-2016 年，瑞格传播计划拍摄的影视作品主要包括：1）自制内容：《写命
师 1》、《写命师 2》、《深爱食堂 2》、《绯闻猎手》、《白话好莱坞 2》；2）定制内容：
《古城风云》、《校园有诡》等。随着瑞格传播内容制作水平的不断提高，将为瑞
格传播带来新的利润增长点。
四、请申请人、评估师及会计师对比瑞格传播 2015 年至反馈意见回复日的
收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估的审慎性进
4-7-1-51
行说明。
瑞格传播经审计的 2015 年 1-6 月及未经审计的 1-8 月财务数据与预测数对
比如下：
单位：人民币万元
2015 预测 2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月
项目
数 实际数 完成率 实际数 完成率
营业收入 23,301.89 2,655.64 11.40% 3,434.43 14.74%
毛利 8,825.47 2,371.57 26.87% 2,982.86 33.80%
其中：营销客户收入 14,575.47 2,655.64 18.22% 3,434.43 23.56%
营销客户毛利 8,825.47 2,371.57 26.87% 2,982.86 33.80%
内容制作收入 8,726.42 0.00 0.00% 0.00 0.00%
内容制作毛利 0.00 0.00 0.00
营业利润 5,220.18 1,279.97 24.52% 1,483.36 28.42%
净利润 3,915.14 872.18 22.28% 1,024.72 26.17%
注：瑞格公司 2015 年 1-6 月财务报表业经天职会计师审计，并出具了天职业字[2015]
12625 号审计报告；2015 年 1-8 月财务报表未经审计。
截至 2015 年 8 月，瑞格传播营业收入及净利润指标完成比例较低，收入完
成率不到 15%，预计全年收入较预测数有大幅减少，主要原因是：
1、瑞格传播原计划 2015 年投资内容制作项目 8,726.42 万元，并产生收入
8,726.42 万元。2015 年 1-8 月，瑞格传播未投入该部分内容制作成本，也未产
生相应收入，如上表所示，这部分收入没有预测毛利，其减少不会引起当期净利
润减少。
瑞格传播不是传统的影片制作公司，其自制、定制作品主要是作为娱乐营销
的内容载体，瑞格传播虽然不以内容制作为盈利点，但进行这些内容方面的投资，
有利于：（1）锻炼队伍、增强团队的项目制作能力、项目投资水平；（2）保持和
资源方的合作，积累资源和人脉；（3）储备资源项目，为高利润的娱乐营销板块
服务；（4）在娱乐营销行业，除了策划创意和项目执行的专业度，对于内容资源
的把握度也非常重要，投资内容，一方面可以储备具有价值增长性的 IP 资源，
另一方面，也可以通过内容项目运作，整合密切明星艺人、影视创作者和宣传发
4-7-1-52
行平台资源。
内容项目的生产上市需要一个相对较长的周期，基本有策划、制作、发行等
几个环节构成，2015 年度瑞格传播在内容制作上以策划为主，策划成熟的内容
将是公司后面项目投资制作的重要基础。
2、受多方面因素影响，娱乐营销版块收入减少：（1）受广电总局政策方面
的影响：暑期档国产电影保护致使例如《小黄人》、《像素大战》等多部好莱坞大
片延期上映，档期被迫推迟到下半年；（2）一些全球品牌与好莱坞大片的全球范
围合作会影响到中国区域性客户的合作，瑞格的客户很有合作意向但片方非常遗
憾在中国区不能开放相应品类，比如：2015 年上半年的《复仇者联盟 2》由漫威
美国总部确定了三星手机的合作，导致瑞格传播的国内同品类的客户努比亚、
Vivo 等都无法进行合作；（3）各大好莱坞片方出于对影片艺术性的保护或者其
他各种复杂的原因（这些原因在拿到片单的时候无法预见），对影片合作品类的
开放标准不统一、不确定导致有些预测可开展业务的品类最后片方不开放合作，
比如《小黄人》出于对 IP 正面形象的高度保护要求而关闭了金融类（瑞格传播
的客户陆金所）的合作，致使瑞格传播的客户虽有强烈的合作意愿，但是由于片
方原因导致无法合作。
截至 2015 年 9 月 15 日，瑞格传播已签订的主要合同并预计可在 2015 年确
认的收入见下表：
单位：人民币万元
9-12 月
合同金额 可确认收入 已确认收入
客户&品牌 项目 可确认收入
（含税） （不含税） （不含税）
（不含税）
悠游天下 《悠游天下》 1,500.00 1,415.09 943.40 471.70
丹溪酒业 《丹溪酒业》 1,500.00 1,415.09 943.40 471.70
珂兰钻石 《珂兰天生一对》 650.40 613.59 132.88 480.71
林城酒业 《林城酒业》 650.00 613.21 613.21
合一置业 《合一生活》 650.00 613.21 613.21
VIVO 《小黄人》 957.50 903.30 903.30
合计 5,907.91 5,573.50 2,019.67 3,553.82
4-7-1-53
瑞格传播预计 2015 年 9 至 12 月已签订的合同能够为其带来约 3,500 万元的
营业收入，预估毛利约 2,500 万元。瑞格传播在 2015 年的后四个月中将全力完
成这些项目，并尽力获得更多的营销项目，力争实现 2015 年年初预估的净利润
目标。
2015 年，瑞格传播正在争取签约的主要项目包括：1）某手机品牌+《火星
救援》的植入及联合推广合作以及+《美国队长 3》的植入、定制 TVC 及联合推
广全案合作；2）某家电品牌+《玩命速递 4》的联合推广合作；3）某奶粉品牌+
《小王子》的联合推广合作；4）某牛奶品牌+《独立日 2》的植入、定制 TVC 及
联合推广全案合作等主要业务；5）某西服品牌+《王牌特工》的植入以及系列微
视频；6）某在线教育+《玩命速递》的营销合作；7）某汽车品牌、饮料品牌及
手机品牌+天津卫视《冰雪奇迹》栏目营销合作；8）某手机品牌、饮料品牌及中
药品牌+自制剧《深爱食堂 2》营销合作等。瑞格传播预估，若这些项目能够顺
利签约并实施，将为其带来约 1.4 亿元营业收入，其中 2015 年约 3,500 万元，2016
年约 1.05 亿元。
五、请申请人说明瑞格传播收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价
格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
（一）瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况
瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况如下：
2011 年 6 月，赫连剑茹向瑞格传播增资 200 万元，取得瑞格传播新增出资
额 200 万元，增资对价为每 1 元出资额 1 元。
2011 年 7 月，赫连剑茹将其所持瑞格传播 251.00 万元出资全部转让给张妍。
因赫连剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求，需要赫连剑茹转让股份。股权
转让完成后，实际持有人仍是赫连剑茹，且未支付股权转让价款。
2014 年 4 月，凯泰厚德以现金 3000 万元对瑞格传播增资，取得瑞格传播新
增出资额 40.91 万元，增资对价为每 1 元出资额 73.33 元。
2014 年 9 月，张妍将其所持瑞格传播 251.00 万元出资全部转让给赫连剑茹。
4-7-1-54
实际未支付转让对价，转让原因为股权实际属于赫连剑茹，此次股权转让系还原
实际股权情况。
（二）本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性
刚泰控股本次非公开发行拟以 44,000 万元的对价收购瑞格传播 100%股权，
瑞格传播注册资本为 340.91 万元，即此次收购对价为每元出资额 129.07 元。价
格高于瑞格传播自设立以来的 3 次增资及股权转让，原因如下：
1、瑞格传播自设立以来其中赫连剑茹与张妍之间的两次股权转让系因赫连
剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求所导致，仅以每元出资额 1 元的价格进
行转让，且实际价款并未支付，这两次股权转让不具备市场化交易实质，上述交
易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购瑞格传播价格不具备可比性。
2、2014 年 4 月凯泰厚德对瑞格传播增资对价系双方根据行业及瑞格传播发
展前景经过平等协商所确定的价格，该次增资价格为每元出资额 73.33 元，按该
对价测算，瑞格传播在增资完成后 100%股权的估值为 25,000 万元。
本次刚泰控股非公开发行拟收购瑞格传播 100%股权的对价每元出资额
129.07 元及 100%股权整体交易价格 44,000 万元较 2014 年 4 月凯泰厚德增资均
增长了约 76%。主要原因为自 2014 年 4 月以来，瑞格传播主营业务发展迅速所
致。
2014 年 4 月凯泰厚德增资时，双方协商定价时所参考的历史数据为 2013 年
数据，而瑞格传播 2014 年营业收入为 11,953.70 万元，较 2013 年的 3,049.83
万元大幅增长 291.95%；瑞格传播 2014 年净利润为 1,974.35 万元，实现盈利，
显著高于 2013 年的-82.59 万元。因此，瑞格传播 2014 年经营业绩较 2013 年有
显著提高。此外，根据赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的承诺，瑞格传播 2015 年
度、2016 年度、2017 年度逐年实现的净利润将分别为 4,000 万元、5,400 万元、
7,300 万元，如果上述预计净利润数据能够实现，则瑞格传播 2015-2017 年净利
润仍将保持 102.60%、35%、35.19%的增长。瑞格传播经营业绩的大幅提升及后
续增长预期是本次刚泰控股拟收购瑞格传播股权交易价格大幅增加的原因。
发行人拟以本次募集资金中的 44,000 万元收购瑞格传播 100%股权，根据银
4-7-1-55
信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0123 号《甘肃刚泰控股（集团）股份有
限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚
文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播 100%股权评估价值为
46,200 万元，本次交易价格经交易各方协商确定为 44,000.00 万元。因此，发
行人此次拟收购瑞格传播 100%股权价格系基于具有证券业务资质的资产评估机
构的评估价值协商确定，具有公允性。
综上所述，刚泰控股收购瑞格传播 100%股权交易价格均高于瑞格传播历史
上增资及股权转让价格，主要原因为瑞格传播历史上股权转让不具备市场化交易
实质，且增资以来瑞格传播主营业务经营业绩的大幅提升及存在后续高速增长预
期所致，具有合理性。同时，发行人此次拟收购瑞格传播 100%股权价格系基于
具有证券业务资质的资产评估机构的评估价值协商确定，具有公允性。
六、申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿
金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的
依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。
（一）刚泰控股与瑞格传播签订盈利补偿协议
刚泰控股于 2015 年 3 月 6 日与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件
生效的《瑞格传播股权收购协议》，其中对业绩承诺及保证措施进行了承诺，赫
连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度瑞格传播逐
年实现的净利润分别为 4,000 万元、5,400 万元和 7,300 万元，如实际实现的净
利润未到达上述承诺金额，将由赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫
连剑茹以股份方式进行补偿。无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿
现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对
价总和。
（二）补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利
益
瑞格传播盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市公司利益，原因
如下：
4-7-1-56
1、刚泰控股与交易对方赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德均不存在关联关系，
双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协商的结果。
2、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方
对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购瑞格传播 100%股权，股权出售方赫连剑
茹、戢二卫、凯泰厚德对瑞格传播 2015-2017 年净利润进行承诺，体现了资产出
售方对于瑞格传播未来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。
3、《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了如瑞格传播在承诺期内各年度未
能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰
厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式
向上市公司进行补偿。采用该种方式对资产出售方在未能履行现金盈利补偿义务
情况下的补偿提供了新的保障。
4、《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后瑞格传播如存在减
值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。
如：瑞格传播股权期末减值额>已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同
意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿
金额=标的股权期末减值额－已补偿金额”。如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在
协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对
刚泰控股另行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿
金额÷赫连剑茹认购刚泰控股股份的价格”。
5、赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播 2015 年度至 2017 年度净利
润合计值为 16,700 万元，低于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德出售瑞格传播 100%
股权所取得的现金对价 44,000 万元。在赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约
定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情况下，则赫连剑茹应以股份方式向上
市公司进行补偿；赫连剑茹此次拟以 24,000 万元认购刚泰控股本次非公开发行
股份，高于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的瑞格传播 2015 年度至 2017 年度
净利润合计值 16,700 万元。因此，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿现金
4-7-1-57
金额和应补偿股份金额上限为赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和的
规定能够确保赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德依据《瑞格传播股权收购协议》规定
履行盈利补偿义务。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人本次收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
100.00%股权属于非关联交易，盈利补偿方式、金额确定的依据均为交易双方基
于公平原则进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。
问题 4、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结
论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程，股权融资补充流动资金的考虑及经济
性
4-7-1-58
（一）本次募集资金补充流动资金的测算情况
1、流动资金估算法的原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避
免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来
说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算法是以估算企业的营业收入
及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构
成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行
估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2、流动资金估算法计算公式
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和发行人业务经营相
关、在资产负债表中占比较大的若干会计科目，其中预测期现金需求为预测期付
现期间费用。此外，考虑到本估算法中将短期借款视为解决流动资金缺口的一种
资金来源，因此在计算流动负债、流动资金占用情况时未将其计入。
3、流动资金估算法主要假设条件
①预测期内销售收入增长水平
根据发行人的业务发展规划，发行人2015年度至2017年度的营业收入增长
率分别为68.71%、35.00%以及30.00%，为因黄金饰品销售业务规模增长导致
的发行人营业收入总额的增长。
目前我国黄金饰品市场规模较大，原材料供应及时充足，销售渠道成熟完善，
如通过有效的销售推广，发行人实现前述销售收入的增长不存在外部限制，根据
发行人2015年上半年营业数据，2015年上半年营业收入为47.71亿元，较2014
年上半年增长约484%。发行人2012年至2014年营业收入分别为15.21亿元、
14.08亿元和47.42亿元，发行人2014年以来营业收入快速增长。
4-7-1-59
②选择2014年度合并报表数据为比较基期
发行人2013年下半年起大规模开展黄金饰品销售业务，2014年该等业务持
续增长，因此2014年度各项财务数据能够较为准确反映发行人黄金饰品销售的
业务结构和财务状况。
2014年度发行人黄金及黄金饰品销售业务占营业总收入比例超过90%，主
要经营性应收应付款项均系因该等业务发生，电解铜贸易业务占比不到5%，与
该业务相关的应收账款、应收票据、预收账款等款项规模较小。因此，2014年
合并报表数据能够较为完整反映发行人资产周转和资金需求情况。
③预测期资金周转效率
假设预测期资金周转效率与2014年度完全相同，各计算指标情况如下：
序号 项目 2014 年 计算公式
1 应收票据周转率 5.51 应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额
2 应收账款周转率 14.81 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值
3 预付账款周转率 87.73 预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额
4 存货周转率 9.92 存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
5 应付账款周转率 52.18 应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额
6 预收款项周转率 615.43 预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额
7 综合毛利率 8.50% 综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
因发行人2013年下半年始开展黄金饰品业务，且2013年期初尚未完成重大
资产重组，为准确反映黄金饰品业务对发行人资产结构、盈利水平的影响，流动
资金估算各项数据均采用2014年年度数据。
4、补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，发行人因营业收入规模增长，
导致的经营性流动资产、流动负债变动以及需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
基期 预测期 2017 年预测数
项目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 －2014 年实际数
营业收入 474,179.74 800,000.00 1,080,000.00 1,404,000.00 929,820.26
营业收入增长率 - 68.71% 35.00% 30.00% -
4-7-1-60
基期 预测期 2017 年预测数
项目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 －2014 年实际数
营业收入 474,179.74 800,000.00 1,080,000.00 1,404,000.00 929,820.26
营业成本 433,868.83 731,990.50 988,187.17 1,284,643.32 850,774.49
毛利率 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% -
流动资产：
应收票据 102,707.14 145,280.37 196,128.50 254,967.05 152,259.91
应收账款 59,284.66 54,000.27 72,900.36 94,770.47 35,485.81
预付款项 9,345.94 9,119.13 12,310.83 16,004.08 6,658.14
存货 76,356.68 73,781.14 99,604.55 129,485.91 53,129.23
流动资产小计① 247,694.42 282,180.91 380,944.24 495,227.51 247,533.09
流动负债：
应付账款 10,063.98 14,028.93 18,939.06 24,620.78 14,556.80
预收款项 1,540.98 1,299.91 1,754.88 2,281.35 740.37
流动负债小计② 11,604.96 15,328.85 20,693.94 26,902.12 15,297.16
预测期流动资金占
236,089.46 266,852.07 360,250.30 468,325.38 232,235.92
用③=①-②
根据上表测算，随着未来 3 年发行人黄金饰品业务快速发展，预计至 2017
年发行人因销售收入增加需占用流动资金规模达到 468,325.38 万元，较 2014
年实际数增加约 232,235.92 万元，存在一定程度的流动资金缺口。2015 年上半
年发行人保持快速发展态势，上半年实现营业收入 477,087.12 万元，已超过 2014
年全年营业收入，预计未来 3 年仍将快速发展。
发行人弥补该资金缺口的主要方式包括：留存利润、债务融资、发行新股以
补充流动资金。发行人如仅依靠留存利润难以获取足额的流动资金；通过债务融
资的方式补充流动资金将进一步增加发行人的财务风险；通过本次非公开发行股
票补充流动资金，拟投入募集资金金额约为 174,200.00 万元，有利于缓解公司
未来业务规模扩张带来的资金压力。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司主营业务的持续发展需要充足的资金
公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努
力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和
对股东回报能力。
4-7-1-61
目前，发行人大力发展黄金饰品销售业务，为推进该等业务发展速度，发行
人予以客户较为宽松的信用条件，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业
务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营
运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公
司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司业务经营可持续性和稳定性，提高
公司核心竞争力。通过本次非公开发行补充流动资金，公司未来主营业务的持续
发展得到了资金保障。
2、优化资本结构，增强偿债能力
报告期内，公司的资产负债率情况及偿债能力如下：
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司报表） 45.96% 32.92% 6.96% 59.96%
资产负债率（合并报表） 68.86% 55.78% 31.94% 49.33%
流动比率 1.36 1.75 2.27 1.72
速动比率 1.10 1.30 2.08 1.12
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 3.82 9.50 13.44 -17.70
注：考虑黄金租赁相关费用相关影响，利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
2013 年起，发行人负债规模不断增长，流动比率、速动比率不断下降，资
产负债率呈上升趋势，导致公司财务风险逐渐升高，偿债能力有所下降。通过本
次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿
债压力、进一步提高公司偿债能力。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率已达到 68.86%。截至本回复出
具日发行人银行贷款（含黄金租赁）余额为 25.94 亿元，银行授信额度已基本使
用完毕，发行人进一步采用银行债务融资的空间有限。此外，发行人现有银行贷
款利率主要集中在 6.0%至 8.6%之间，若未来继续增加银行债务融资规模和比
例，发行人的营业利润和净利润将受到更大的影响。因此，通过股权融资补充流
动资金将为发行人业务发展提供长期稳定的资金支持，同时具有经济性。因此，
通过本次非公开发行，为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、
提升公司行业竞争力的重要举措，具备充分的必要性与可行性。
经核查，保荐机构认为本次补充营运资金与现有资产、业务规模相匹配，募
4-7-1-62
集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今本公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买情况
发行人本次非公开发行首次董事会会议于 2015 年 3 月 6 日召开，自董事会
决议日期前六个月（即 2014 年 9 月 6 日）起至本回复出具之日，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间具体说明如下：
序号 披露日 公告文号 主要内容 审议会议 交易金 已出资 资金 交易完成情况
期 额（万 额（万 来源 或计划出资时
元） 元） 间
1 2014 年 2014-048 全资孙公司上海刚泰 第八届董事 10,000 4,000 自有 根据公司章程
黄金饰品有限公投资 会第二十次
9 月 24 设立台州刚泰黄金饰 会议、2014 资金 及发展需要出
日 品有限公司 年第六次临 资
时股东大会
2 2014 年 2014-068 向全资子公司甘肃大 第八届董事 25,000 25,000 自有 根据公司章程
冶地质矿业有限责任 会第二十三
12 月 10 公司以现金方式增资 次会议、2014 资金 及发展需要出
日 2.4亿元；甘肃大冶地 年第七次临 资
质矿业有限责任公司 时股东大会
以现金方式向上海刚
泰黄金饰品有限公司
增资2.5亿元
3 2014 年 2014-074 全资子公司甘肃大冶 第八届董事 30,000 30,000 1.5 亿 已实施完毕
地质矿业有限责任公 会第二十九
12 月 15 2015-031 司以现金方式收购国 次会议 元来
日，2015 2015-063 鼎黄金有限公司100% 自于
股权
年 3 月 并购
14 日、 贷
2015 年 款、
6 月 16 其余
日 为自
4-7-1-63
有资
金
4 2015 年 2015-001 收购其在加拿大温哥 1,500 万 10 万加 自有 前期尽职调查
华岛西南沿岸2平方英
1 月 12 里矿产资源 加元 元 资金 已结束，后续
日 根据收购进程
出资
5 2015 年 2015-010 全资孙公司上海刚泰 第八届董事 5,770 5,770 自有 已实施完毕
黄金饰品有限公司收 会第二十五
1 月 28 购上海宝来企业发展 次会议 资金
日 有限公司100%股权
6 2015 年 2015-017 全资孙公司上海刚泰 第八届董事 5,000 0 自有 根据公司章程
黄金饰品有限公司投 会第二十六
2 月 10 资设立武夷山刚泰黄 次会议 资金 及发展需要出
日 金饰品有限公司 资
7 2015 年 2015-032 全资孙公司上海刚泰 第八届董事 7,000 0 自有 根据公司章程
黄金饰品有限公司投 会第二十九
3 月 14 资设立上海世爵黄金 次会议 资金 及发展需要出
日 制品有限公司 资
8 2015 年 2015-048 全资子公司甘肃大冶 第八届董事 5,000 0 自有 根据公司章程
地质矿业有限责任公 会第三十三
5月9日 司投资设立深圳市刚 次会议 资金 及发展需要出
泰黄金珠宝有限公司 资
9 2015 年 2015-065 刚泰控股与安特卫普 第八届董事 3,000 万 150 万欧 自有 已向AWDC转入
钻石中心AWDC计划在 会第三十四 150万欧元的
6 月 26 钻石贸易及融资领域 次会议 欧元 元 资金 等额人民币，
日 形成战略合作伙伴关 作为托管金
系，拟与其他潜在投资 额。将根据后
者，依照比利时法律法 续合作进程出
规，设立一家比利时公 资
司
10 2015 年 2015-072 公司或公司的子公司 1,320 0 自有 预计2015年9
拟出资认购上海曼恒 月底前支付
7 月 20 增资扩股的股份；公司 资金
日 或公司的子公司拟与
上海曼恒共同出资设
立一家新公司，利用三
维图形设计、虚拟和仿
真技术以及3D打印技
4-7-1-64
术为客户定制黄金饰
品、黄金艺术品、珠宝、
钻石饰品等产品。
11 2015 年 2015-075 与深圳市珠宝贷互联 - - - 三方签订的为
网金融服务股份有限
7 月 20 公司，及深圳市中金创 战略框架协
日 展金融控股股份有限 议，将根据后
公司签订了《战略合作
协议》，拟基于互联网 续合作进程出
的黄金、钻石行业供应 资
链金融业务开展合作
发行人已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）的相关要求，及时履行了信息披露义务，及时披露
上述重大投资或资产购买的进展情况。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，除上述重大投资或资产购买事项外，公司暂
无其他重大投资或资产购买的计划，本公司未来三个月不存在其他重大投资或资
产购买的计划。
公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）等规定及时履行信息披露义务，及时披露相关重大
投资或资产购买的进展情况。
四、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金金额以公司未来的实际资金需
求为基础测算，与公司现有业务、资产规模相匹配，具备必要性和合理性。
公司已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。本
次募集资金到位后，公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随
4-7-1-65
时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照前述规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管
理和使用，以保护投资者权益。
公司不存在通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。本次募
集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用，不通过本次补充流动
资金实施重大投资或资产购买。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律
法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工
作，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 5、申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。
请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分是否
可能直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，
收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内
部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述被收购资
产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，
并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未
来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业
绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承
诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促
承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申
请人对上述事项进行充分披露。
回复：
本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募
集资金进行管理。上市公司自有资金或本次募集的补充流动资金的资金，将主要
用于公司主业发展。在收购后的经营过程中，上市公司将保持本次收购的珂兰公
4-7-1-66
司和瑞格传播的独立运营和独立考核，资金的使用也保持独立性。本次发行后，
上市公司将对于珂兰公司和瑞格传播进行高效整合，最大限度地发挥购并各方的
协同效应，在协同发展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于
不可避免的内部交易和资金往来，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有
偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计，不会增厚
标的公司的经营业绩，不会损害上市公司股东利益。
一、请会计师核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金
和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由
被收购资产未来经营业绩能够区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单
独核算，理由如下：
1、针对在被收购资产股东承诺期内可能存在的后续投入资金，申请人及被
收购资产管理层拟定或执行以下措施：
对于被收购资产由于业务发展所需的资本投入，包括权益资本投入和债务资
本投入，首先利用被收购资产的留存收益满足内生增长所需资金投入的需要；
对于被收购资产自有留存收益无法满足后续资金投入而需外部筹资时，如需
申请人投入资金，如作为权益资本投入，则通过参照同期银行贷款利率模拟资金
利息，对被收购资产经营业绩予以调整；如作为债务资本投入，则严格按照关联
方资金使用管理制度，按照同期银行贷款利率进行结算，并将相关资金使用费公
允成本计入被收购资产经营业绩中。
针对上述可能存在的后续资金投入，天职会计师认为申请人拟通过执行公允
的关联资金往来结算机制以及核算调整措施可以保证被收购资产未来经营业绩
能够严格区分后续投入资金单独核算（包括模拟独立核算）。
2、针对可能存在的内部关联交易，申请人在现有关联交易内部控制制度的
基础上，已着手制订和完善申请人（包括下属企业）与被收购资产的关联交易具
体制度与程序指引，特别针对为了充分实现被收购资产与申请人现有资产及业务
的协同效应而必需发生的关联交易，申请人明确规定了关联交易须严格参照市场
价进行定价的原则和关联交易价格审批及审核机制，以保证在收购前后内部交易
4-7-1-67
定价原则和政策的一贯性，并严格参照市场价执行。
同时，申请人拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易
价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价
值部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资
金使用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之
情况。
针对上述极可能存在的内部关联交易，众华会计师认为申请人拟通过执行严
格的公允的关联交易机制可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。
二、请会计师说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未
来经营业绩独立核算。
众华会计师未来拟实施以下审计程序，以保证上述购买资产未来经营业绩独
立核算：
（一）对资金来源的审计程序
1、向被收购资产管理层询问了解经营资金的主要来源，是否存在公司后续
投入资金的情况。
2、查阅被收购资产的账面记录、增资协议、借款协议、银行进账凭证等，
检查是否存在公司后续投入的资金，如存在后续投入的资金，检查资金是否设专
户专账管理，检查专户的资金流入和流出的情况，是否与账面一致。
（二）对营业收入的审计程序
1、获取“主营业务收入”明细账，抽取相应的记账凭证、收款凭证，并获
取相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录，核实收入的真
实性、准确性和完整性；
2、编制分客户或者分项目的收入明细表，并与财务报表、明细账和总账核
对是否相符。
3、对主要客户进行访谈及函证程序，函证报告期间的发生额及期末应收余
4-7-1-68
额。
（三）对营业成本的审计程序
1、编制主营业务成本分产品或者分项目类别的明细表，并与财务报表、明
细账和总账核对是否相符。
2、检查相关的采购合同或者服务合作合同、交付入库单据或者结算单据、
发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；
3、复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整性；
4、对主要供应商或者服务合作方进行函证，函证期间发生额和期末应(预)
付账款余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。
（四）对期间费用的审计程序
1、编制销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与财务报表、明细账和
总账核对是否相符；
2、选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，抽取相应的记账凭证、
付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；
3、针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过抽查工资单、租
赁合同，测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确；
4、抽取金额较大的交易或事项，对期间费用进行截止性测试，检查是否存
在跨期现象。
（五）对后续投入资金及内部关联交易的审计程序
1、如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了本次被购买资产，
则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行
比较,核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据占用资金具体金额、
占用时间和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准
确，同时检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩。
2、如公司与被收购资产单位发生内部购销的关联交易，关注交易的实质，
4-7-1-69
核实关联交易的真实性、完整性及准确性。获取双方签订的购销协议，将协议中
约定的产品或者服务的价格与公司同类型产品或服务外部交易价格进行比较，若
无外部交易，则与同类型公司相类似产品或服务的价格进行比较，核实内部关联
交易的价格是否公允，是否存在转移利润的情况。
综上，众华会计师将实施上述审计程序，以保证本次被收购资产未来经营业
绩独立核算。
三、请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的
措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行
相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按
照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事
项进行充分披露。
（一）保荐机构核查意见
经过对上述措施进行核查，保荐机构认为：上述购买资产未来经营业绩单独
核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相
关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）督促承诺相关方事项
在保荐和持续督导期间内，保荐机构将督促承诺相关方按照《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的要求履行承诺事项；并督促申请人对上述事项进行充分披露。
（三）补充披露情况：
针对上述事项，发行人在《关于非公开发行股票相关事项的公告》之“五、
自有资金和本次募集资金的投资计划与标的资产关系”进行了披露。
问题 6、申请人前次股权融资是 2013 年重大资产重组并募集配套资金，对
4-7-1-70
收购资产 2012 年至 2016 年做了盈利承诺。请申请人说明本次募集资金是否可
能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募
集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计
科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会
计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集
资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）
核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间的净利润，
是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而
损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东及实际控制人
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述
事项进行充分披露。
回复：
本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募
集资金进行管理。本次募集资金收购的标的公司、新建的 O2O 营销渠道和信息管
理中心建设项目均由独立主体独立运营并核算，若该独立主体与前次重组资产
（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易，上市公司将保证该关联交易价格
公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审
计。不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
对于不独立核算的本次募集的补充流动资金的资金若直接或间接用于前次
重组资产（大冶矿业及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银
行同期贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，不会直接或间
接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
一、请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，
请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客
观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规
本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，理由如下：
4-7-1-71
1、申请人已建立健全为保证本次募集资金规范使用的内部控制措施，包括
针对本次募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。申请人针对本次募
集资金公司将设立银行专户，以保证专款专用，募集资金包括收购资金、项目建
设资金及补充流动资金三部分，其中：收购资金部分将专项用于本次被收购资产、
不存在溢余节留；O2O 项目建设资金严格按项目计划及预算执行；补充流动资金
部分将不用于本次被收购资产，严格按经核准的用途使用。
根据申请人关联交易相关机制，针对项目建设资金和补充流动资金因投入及
持续使用期间的临时性节余，如拆借用于前次被收购资产，则需基于使用期间的
同期市场利率进行资金有偿使用，以保证前次被收购资金的经营业绩的独立性。
综上，申请人通过实施严格的募集资金内控制度和公允的关联资金使用结算
办法，可以保证本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算，不存在直接或间接
增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、申请人为保证本次募集资金规范使用的财务核算及管控措施：
针对本次募集资金，特别是可能存在时间性临时节余的项目建设及补充流动
资金的募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）、其他应收款
（关联方使用资金本金）、应收利息（关联方资金使用利息）、财务费用（资金拆
出方利息收入及拆入方利息支出）；按照企业会计准则的要求，根据费用化、资
本化认定阶段分别在管理费用及开发支出科目项下单独设置“O2O 项目建设”，
用以单独核算项目建设资金的使用情况。
同时，申请人建立募集资金定期专项核查机制，定期或至少在年度关账及财
务报告编制前，组织公司内审或外审机构及人员对本次募集资金的使用明细、日
常结算的合规性及关联使用资金是否按公允价进行结算等进行专项核查。
结合上述有关关联交易内控制度以及申请人为保证本次募集资金的财务核
算及管控措施，天职会计师认为，申请人单独核算的会计科目、核算方法、财务
报告等全过程客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的要求。
二、说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前
4-7-1-72
次重组资产产生的效益进行有效区分。
众华会计师拟主要实施以下审计程序对本次募集资金带来的效益和前次重
大重组资产产生的效益进行有效区分（具体审计程序根据实际情况在遵循审计准
则的基础上相应调整）：
将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去
向，检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对
报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序。获取专户存放的募集资金银行存款
明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，对资金的使用情况进行逐笔核查，以
确认其使用情况是否符合约定的用途。如募集资金投入使用前产生的利息收入可
以通过对银行账户的审计进行确认。
针对募集资金项目，会计师拟实施以下审计程序：
1、被收购资产的收入成本期间费用的确认：实施主体为独立子公司，可以
独立运营并核算，系可以独立核算的募集资金项目，通过执行常规审计程序对募
投资金的效益数据确认，包括从了解项目的采购生产销售流程各环节情况、检查
相关合同、出入库单据、结算单据、发票、银行流水、函证等方式来确认本次募
集资金项目所产生的效益。若被收购资产单位与前次重组资产（大冶矿业及下属
子公司）存在内部关联交易，会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实
性、完整性及准确性，还需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格
进行比对，确认交易价格的公允性，是否存在利润转移的迹象。
2、对 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目的效益确认：建设的营销渠道
和信息管理中心将设立为独立主体（即独立的子公司），其资产、负债、收入、
成本和费用等均按照独立主体进行财务核算，通过执行常规审计程序对募投资金
的效益数据确认，相关审计程序流程参照上述被收购资产进行。
若 O2O 营销渠道和信息管理中心项目与前次重组资产（大冶矿业及下属子公
司）存在内部关联交易（产品和服务的销售和采购），其中 O2O 营销渠道经营发
生的内部产品买卖，参照可比公允价格进行核算，信息管理中心按提供服务的类
型，参照可比公允价格向内部使用方收取服务费进行核算。
会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实性、完整性及准确性，还
4-7-1-73
需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格进行比对，确认交易价格
的公允性，是否存在利润转移的迹象。
3、不独立核算的补充流动资金若直接或间接用于前次重组资产（大冶矿业
及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银行同期贷款利率确定
其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，会计师将对相关金额、期限、贷款
利息及计算过程进行复核，以确定原重组承诺效益抵减项的合理性。
综上，众华会计师将实施上述审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次
重组资产产生的效益进行有效区分。
三、请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司
在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺
主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申
请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事
项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金不会直接或间接增加上市公司在业绩
承诺期间的净利润，也不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履
行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）督促承诺相关方事项
在保荐期间内，保荐机构将督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求履行承诺事项；并督促申请人对上述事项进行充分披露。
（三）补充披露情况：
针对上述事项，发行人在《关于非公开发行股票相关事项的公告》之“六、
本次募集资金的投资计划与前次重大资产重组承诺效益的关系”进行了披露。
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问题 7、根据市场公开资料，2013 年以来金价下行趋势明显，申请人主营
业务为黄金及黄金饰品业务。请申请人说明在当前金价处于下行趋势的背景下
收购珂兰公司、建设 O2O 营销渠道和信息管理中心的合理性和必要性。请保荐
机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条有关非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定。
回复：
在政策鼓励并引导各行各业实现“互联网+”的号召下，申请人顺应行业发
展趋势，借助收购珂兰公司、建设 O2O 营销渠道和信息管理中心，积极顺应大众
消费模式向互联网化变革的趋势，利用互联网平台升级业务模式、拓展产品线。
申请人在当前金价处于下行趋势的背景下收购珂兰公司、建设 O2O 营销渠道和信
息管理中心具有其合理性和必要性，具体分析如下：
一、政策支持
政府从政策导向层面在积极推动互联网电子商务的发展，2015 年 3 月两会
期间，政府工作报告中明确提出：“大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把
以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。同时提出：“制定‘互
联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业
结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展
国际市场。”2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网＋”行动
的指导意见》，提出我国在互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了
积极进展，已具备加快推进“互联网+”发展的坚实基础，加快推动互联网与各
领域深入融合和创新发展。
二、行业发展趋势
随着互联网对传统消费模式的进一步渗透，消费者消费习惯的逐步互联网
化，未来黄金珠宝行业也将进行变革、创新与转型。在行业竞争日益激烈和互联
网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷
进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。
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三、黄金珠宝市场空间广阔
近十年以来，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国
黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段，我国黄金珠宝的消费人群庞大，消费能力
仍将增强，预计未来市场空间仍很大。
四、金价下行对黄金饰品零售影响较小
黄金珠宝销售业务的经营业绩与市场需求直接相关，随着居民收入水平的不
断提高，消费者对黄金、珠宝、钻石等需求旺盛。金价的下跌，某种程度上，会
刺激消费量的增加，因此，整体来看，金价下行对黄金饰品零售影响相对较小。
本次建设 O2O 营销渠道和信息管理中心，是加速发行人产业链向下游延伸，迅速
以 020 模式建立直接面对消费者的零售模式。
五、金价下行趋势放缓
2013 年以来金价呈下行趋势，尤其是 2013 年上半年金价出现急速大幅下跌，
但自 2013 年下半年以来金价已呈现窄幅震荡。根据上海黄金交易所“SGE 黄金
9999”数据显示，自 2014 年以来，“SGE 黄金 9999”价格主要在 230 元/克至 260
元/克之间窄幅波动。金价受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨
胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，未来走势不确定性较高，但根据 2014
年以来的金价走势，预计未来一段时间金价将处于阶段性低位或者缓慢震荡下行
趋势。
六、钻石行业持续增长
由于我国钻石产品爱情主题文化的普及和行业主体对于市场的长期培育，我
国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014
年上海钻石交易所钻石交易额达到 51.3 亿美元，同比增长 18.6%。本次收购以
钻石销售为主要业务的珂兰公司，受黄金价格走势下行的影响较小。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次发行符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定。
4-7-1-76
问题 8、本次募投项目之一为 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目，请
保荐机构和申请人律师核查上述项目的立项、环评和用地手续情况，并就是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项发表意见。
回复：
O2O 营销渠道和信息管理中心建设已完成上海市临港地区开发建设管理委
员会的备案手续，并取得了《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号
为沪临地管委备（2015）23 号）。
本项目计划建设可用于支持 O2O 营销的信息管理中心，并在北京、上海、广
州、深圳、浙江开设 5 家店面面积 1500-2000 平米的黄金销售区域旗舰店，用于
支持 O2O 的线下体验。本项目建设主要内容为店面装修、备货、批发零售、软硬
件投入和数据运营维护，其建设内容未列入《建设项目环境影响评价分类管理名
录》内，无需报批环境影响评价文件。信息管理中心和 5 家店面用地计划采用租
赁的方式，不涉及新征土地或购置土地等用地手续。
保荐机构和申请人律师经核查，认为该项目的立项、环评和用地手续情况符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项。
问题 9、根据申请资料，2015 年 2 月，本次拟收购标的珂兰公司的股东珂
兰荟盟将其所持有的 188.6653 万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。请申请
人说明上述出资额出质的最新情况，请保荐机构和申请人律师核查上述股权质
押是否对本次收购构成法律障碍，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定。
回复：
一、申请人回复
2015 年 2 月 4 日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署
《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供 3,000 万元的借款，约定珂兰
荟盟将其持有的珂兰公司 10%股权（对应 188.6653 万元出资额）向腾讯计算机提
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供质押担保。2015 年 2 月 6 日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定
分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[142015]第 0014 号），珂兰荟
盟将其所持有的 188.6653 万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。
该股权质押已于 2015 年 9 月 8 日解除，上海市嘉定区市场监督管理局已于
2015 年 9 月 8 日出具《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字[142015]第
0014 号），确认已办理股权出质注销登记手续。截至本回复出具日，珂兰公司已
偿还 1,500 万元，珂兰公司计划于 2015 年 12 月 31 日前向腾讯计算机归还剩余
款项。
珂兰公司股权质押为其向腾讯计算机借款，由股东珂兰荟盟进行股权质押所
导致的，其发生具有合理性。
截至本回复出具日，珂兰荟盟所持有的珂兰公司出资额质押已经解除，珂兰
公司股权亦不存在其他质押情况，珂兰公司股权过户不存在障碍，不会对投资者
合法权益和社会公共利益造成损害，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的规定。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 9 月 8 日出具的《股权出质注
销登记通知书》（股质登记注字[142015]第 0014 号），珂兰荟盟持有的 188.6653
万元珂兰公司出资额已办理股权出质注销登记手续，上述股权质押已解除。
保荐机构和申请人律师经核查后认为，珂兰荟盟持有的 188.6653 万元珂兰
公司出资额已办理股权出质注销登记手续，上述股权质押已解除，不会对本次收
购构成法律障碍，未违反《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题 10、申请人持股百分之五以上的股东刚泰集团参与本次认购，申请人
和刚泰集团的部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工也通过资产管理计划
参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违
反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
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回复：
一、拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人自定价基准日前六个
月至 2015 年 8 月 31 日的减持情况
经核查，本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第二十八次会议决
议公告日）前六个月至 2015 年 8 月 31 日，拟通过资产管理计划参与本次认购的
1 名刚泰集团员工和 2 名刚泰集团员工的近亲属存在减持申请人股票的情况，具
体如下：
姓名 减持日期 减持方式 减持数量（万股）
叶刚 2015.7.23-2015.8.21 集中竞价交易 3.15
张煜昕 2015.4.1-2015.6.25 集中竞价交易 9.68
陈慕云 2015.8.21 集中竞价交易 10.00
除此之外，在定价基准日前六个月至 2015 年 8 月 31 日，拟通过资产管理计
划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工均未进
行减持；拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和
刚泰投资咨询均未进行减持。
二、上述减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
经核查，叶刚为刚泰集团财务中心副总经理，张煜昕为刚泰集团董事张建兵
之子，陈慕云为刚泰集团国际投资中心总经理袁梁之配偶。叶刚、张煜昕、陈慕
云已出具《声明函》：“本人于核查期间实施的二级市场减持刚泰控股股票的行为
系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；本人在减持刚泰控股股票期间
不存在利用刚泰控股本次发行内幕消息进行股票交易等行为。”
上述人员减持行为发生时，叶刚、张建兵、袁梁均非公司董事、监事、高级
管理人员或持股 5%以上的股东，保荐机构及发行人律师认为，上述减持刚泰控
股股份行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
4-7-1-79
三、拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人在 2015 年 8 月 31 日
至本次发行完成后六个月内的减持计划
拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚
泰投资咨询承诺：“自即日（2015 年 8 月 31 日）起，至甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不
以任何形式减持本公司所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
股票。”
拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、
高管和骨干员工已于 2015 年 8 月 31 日承诺：“自即日（2015 年 8 月 31 日）起，
至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行完成且股票
上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的甘肃刚泰控股
（集团）股份有限公司股票。”
张煜昕、陈慕云已于 2015 年 8 月 31 日承诺：“自即日（2015 年 8 月 31 日）
起，至刚泰控股本次非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以
任何形式减持本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。”
保荐机构及申请人律师经核查后认为，参与本次非公开发行股票认购的刚泰
集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询从定价基准日前六个月至完成本次
发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划；拟通过资产管理计划参与本次
认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已承诺在其承诺出
具日至本次非公开发行后六个月内，不以任何形式减持其本人所直接或间接持有
的刚泰控股股票。上述承诺已进行了公开披露。
问题 11、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等
是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机
构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）
资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，
4-7-1-80
如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行
股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
4-7-1-81
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
申请人本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投
资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划）、南通元鼎、见
乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中，珂澜投资、六禾嘉
睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划为资管产品，
刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实业为有限责任公司，赫连剑茹为自然
人。
保荐人及发行人律师就作为认购对象的资管产品或有限合伙的备案手续事
项，审阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》等相关规定，核查了以上发行对象的营业执照、合伙协议、
股权结构说明、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》等资
料，查阅了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称为
“基金业协会”）网站等相关公开信息。具体核查结果如下：
（一）珂澜投资
珂澜投资不属于私募投资基金，其已出具《关于不属于私募投资基金的声
明》，具体内容如下
1、“本企业系上海珂兰商贸有限公司（以下简称‘珂兰公司’）管理层人
员的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰公司决策的目的共同出资
设立本企业，不存在其中一方向其他方募集资金设立本企业的情形，本企业亦
不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；本企业认购甘肃刚泰控股
4-7-1-82
（集团）股份有限公司（以下简称‘刚泰控股’）非公开发行股份（以下简称‘本
次发行’）的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等；”
2、“本企业全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在
其中一方或多方为基金管理人的情形，本企业也不存在担任任何私募投资基金
管理人的情形；”
3、“本企业作为珂兰公司的第一大股东，需要履行对珂兰公司的股东职责
并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，本企业作
为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责
任，以及刚泰控股可能根据珂兰公司的业绩情况对本企业进行业绩奖励，故本
企业的设立并非仅以投资活动为目的。”
4、“本企业不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
（二）六禾嘉睿
六禾嘉睿原出资人为中原信托有限公司和上海六禾投资有限公司，执行事
务合伙人为上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）。六禾嘉睿的原合伙人之
一中原信托有限公司已变更为朱永兴和陈巧芹，认缴出资额已调整为 5.93 亿
元，工商变更程序正在进行中。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海
六禾投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
六禾嘉睿和上海六禾投资有限公司已出具承诺：“上海六禾嘉睿投资中心
（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证
监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行
股份的资金全部足额准备到位，并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规的规定完成相关备案手续，并取得相关备案证明。”
（三）淮茂投资
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淮茂投资出资人为新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴信托-新
华商 1 号股权投资集合资金信托计划、自然人严峰和自然人朱亮，执行事务合
伙人为新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华
商金控（上海）股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金证明》，本次认购对象淮茂投资已在基金业协会办理
了私募基金备案。
（四）长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、
骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管
理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
根据证监许可[2009]107 号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定
客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。
长信基金已出具承诺：“本公司承诺在本次非公开发行股份获得中国证监
会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成‘长信-刚泰-聚利
1 号资产管理计划’（以下简称‘资管计划’）的募集工作，保证用于认购发行
人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并在上述资管计划募集完毕
后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的
规定，在资管计划成立后 5 个工作日内，将资产管理合同、投资说明书、销售
计划及中国证监会要求的其他材料向中国证监会进行备案。”
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行
对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
4-7-1-84
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。
公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议和 2015 年
第二次临时股东大会审议通过本次发行的方案，确认本次发行的对象为刚泰集
团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产管
理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等九名特定投资者。其
中，长信基金系一家依法成立并有效存续的投资基金有限责任公司，具备从事
基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国
境内依法发行的股票；珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资系依法设立且有效存续
的合伙企业，有权认购本次发行的股票。
本次非公开发行的认购对象已与申请人签订了《附条件生效的股份认购协
议》及其补充协议。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超
过 10 名，发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资以及长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计
划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
根据珂澜投资及其全体合伙人出具的承诺函：珂澜投资及其合伙人本次认
购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
根据六禾嘉睿及其全体合伙人出具的承诺函：六禾嘉睿及其合伙人本次认
购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺函：淮茂投资及其相关合伙人本
次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，相关合
4-7-1-85
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据长信基金出具的承诺函：资管计划本次认购发行人非公开发行股票的
资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构
化安排。
根据长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的全体委托人出具的承诺函：全体
委托人用于认购“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹
资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融
资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会
直接或间接向其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补
偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法
规规定的情形。”
发行人控股股东刚泰矿业已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司外，
本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发
行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不
存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定
的情形。”
发行人实际控制人徐建刚已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司以及
拟通过“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”参与本次非公开发行股份的本人
之弟徐建德、本人之子徐景琪外，本人、本人控制的企业、与本人关系密切的
近亲属没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对
象及其股东、合伙人、“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的其他委托人提供
财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规规定的情形。”
4-7-1-86
五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；
1、珂澜投资
根据珂澜投资的合伙人决议、发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，珂澜投资的合伙人及出资情况如下：
与发行人的关联
序号 合伙人 认缴出资额（元）
关系
1 郭峰 1,958,210 无
2 洪卫 852,990 无
3 张世举 119,960 无
4 王永 676,390 无
5 黎海 852,990 无
6 曹宏志 419,500 无
7 黄胜利 119,960 无
合计 5,000,000 -
根据珂澜投资的合伙人决议，全体合伙人同意对本企业合伙协议进行修订，
在合伙协议中增加前述内容。
根据珂澜投资及其合伙人出具的承诺及发行人与珂澜投资签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资及其合伙人用于认购发行人本次非公
开发行股份的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金）；珂澜投资及其合伙
人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，
与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
2、六禾嘉睿
根据六禾嘉睿的合伙协议、申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，六禾嘉睿的合伙人及出资情况如下：
4-7-1-87
与发行人的关联
序号 合伙人 认缴出资额（元）
关系
1 朱永兴 300,000,000 无
2 陈巧芹 291,000,000 无
3 上海六禾投资有限公司 2,000,000 无
合计 593,000,000 -
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺及发行人与六禾嘉睿签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿全体合伙人具备《私募投资基金监督
管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于 1,000 万元的
单位或金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个
人。
根据六禾嘉睿及其合伙人出具的承诺及申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发
行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；六禾嘉睿及其合伙人与发行
人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人
的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
3、淮茂投资
根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
淮茂投资的合伙人及出资情况如下：
与发行人的关联关
序号 合伙人 认缴出资额（元）
系
1 严峰 10,500,000 无
新华商金控（上海）股权投资有限
2 10,000,000 无
公司
3 朱亮 10,500,000 无
陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆
4 家嘴新信托-新华商 1 号股权投资 100,000,000 无
集合资金信托计划）
合计 131,000,000 -
根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资的合伙人具备《私募投资基金监督管
4-7-1-88
理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于 1,000 万元的单
位或金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个
人。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资及其相关合伙人用于认购发行人
本次非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；淮茂投资及其
相关合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关
联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关
系。
根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商 1 号股权投资集合资金信
托计划”）对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用于该协议签署前淮茂投
资的对外投资及运营，对淮茂投资认购发行人非公开发行股份，陆家嘴国际信托
有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商 1 号股权投资集合资金信托计划”）不持
有权益，不参与收益分配或承担亏损。因此，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆
家嘴信托—新华商 1 号股权投资集合资金信托计划”）未出具相关承诺。除该合
伙人外，淮茂投资的其余合伙人均已出具相关承诺。
4、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
根据长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人与长信基金签署的《业务约
定协议书》、发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人及出资情况如下：
与发行人的关联关
序号 委托人 认缴出资额（元）
系
刚泰控股副董事长、
1 周锋 38,100,000
刚泰集团董事
刚泰控股董事、总经
2 赵瑞俊 34,100,000
理、刚泰集团董事
3 徐建德 3,500,000 刚泰集团董事
4 张炜磊 12,000,000 刚泰集团董事
5 张建兵 6,000,000 刚泰集团董事
4-7-1-89
6 何庭刚 4,800,000 刚泰集团董事
刚泰控股监事会主
7 储荣昌 3,000,000
席、刚泰集团董事
刚泰集团财务中心
8 孙秀萍 4,000,000
副总经理
刚泰集团财务中心
9 叶刚 20,000,000
副总经理
刚泰控股副总经理
10 车海辚 1,200,000
兼财务总监
刚泰控股董事会秘
11 张秦 2,800,000
书
刚泰集团国际投资
12 袁梁 4,000,000
中心总经理
刚泰集团财务中心
13 魏成臣 1,000,000
副总经理
刚泰控股常务副总
14 林亢峰 32,000,000
经理
大冶矿业常务副总
15 张平 1,200,000
经理
刚泰集团国际投资
16 徐景琪 31,000,000
中心副经理
上海刚泰文化集团
17 白志远 1,300,000 有限公司美术馆管
理部常务副总经理
合计 200,000,000 -
根据长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的全体委托人与长信基金签署的《业
务约定协议书》、出具的承诺以及发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的全体委托人均具备
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条规定的特定客户资
格，系委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识
别、判断和承担相应投资风险的自然人。
根据长信基金的承诺，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划用于认购发行人本
次非公开发行股份的资金系来源于委托人认购资管计划份额的出资。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务
约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产
管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金）。
资管计划的委托人已提供其家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账
4-7-1-90
户市值证明、两套以上的房产证明等资产证明文件。此外，江苏德鑫资产管理有
限公司已出具《关于提供资金支持的说明》，基于资管计划委托人具有良好的资
信能力，其计划在刚泰控股就本次非公开发行获得中国证监会核准后向中国证监
会上报发行方案前，在资管计划委托人资信能力符合其风控标准的前提下，通过
其指定的相关机构向资管计划委托人以现金借款方式提供不超过总认购额度70%
的资金支持。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位;
1、珂澜投资
根据珂澜投资出具的承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会
核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本
次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据珂澜投资关于修改合伙协议的合伙人决议及全体合伙人出具的承诺，
全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国
证监会报送发行方案前，向参与本次认购的珂澜投资足额缴纳认缴出资额，以
使得珂澜投资有足够资金参与认购。
2、六禾嘉睿
根据六禾嘉睿出具的承诺，上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人
本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成
资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到
位。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公
开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次
认购的六禾嘉睿足额缴纳认缴出资额，以使得六禾嘉睿有足够资金参与认购。
3、淮茂投资
根据淮茂投资出具的承诺，淮茂投资将在发行人本次非公开发行股份获得
中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于
4-7-1-91
认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺，相关合伙人保证在发行人本次非公开
发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认
购的淮茂投资足额缴纳认缴出资额，以使得淮茂投资有足够资金参与认购。
4、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
根据长信基金出具的承诺函，在本次非公开发行股份获得中国证监会核准
后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成“长信-刚泰-聚利 1 号资
产管理计划”（以下简称“资管计划”）的募集工作，保证用于认购发行人本次
非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业
务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人将在发行人本次非公开发行股份获
得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的“长信
-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”足额缴纳认缴出资额，以使得“长信-刚泰-聚利
1 号资产管理计划”有足够资金参与认购。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;
1、珂澜投资
根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规
定，若珂澜投资非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足
额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收珂澜投资缴纳的全部认
购保证金作为违约金。
2、六禾嘉睿
根据六禾嘉睿与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规
定，若六禾嘉睿非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行
足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收六禾嘉睿缴纳的全部
认购保证金作为违约金。
3、淮茂投资
4-7-1-92
根据淮茂投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规
定，若淮茂投资非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行
足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收淮茂投资缴纳的全部
认购保证金作为违约金。
4、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规
定，若长信基金非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行
足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收长信基金缴纳的全部
认购保证金作为违约金。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
1、珂澜投资
根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，珂澜投资就其所认购的
发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行
人股份，亦应遵守上述约定。同时，乙方保证，在前述锁定期内，珂澜投资合
伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据珂澜投资全体合伙人出具的承诺，在上海珂澜投资管理中心（有限合
伙）本次认购股份的锁定期内，珂澜投资全体合伙人保证不以任何方式转让持有
的上海珂澜投资管理中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海珂
澜投资管理中心（有限合伙）。上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股
份解除锁定后，珂澜投资全体合伙人保证对所持有上海珂澜投资管理中心（有限
合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
2、六禾嘉睿
根据六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：
六禾嘉睿所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月
4-7-1-93
内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，六禾嘉睿就其所认购的
发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行
人股份，亦应遵守上述约定。同时，六禾嘉睿保证，在前述锁定期内，六禾嘉
睿合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据六禾嘉睿的合伙协议，合伙人在本次认购刚泰控股非公开发行的股票自
发行结束之日起 36 个月之内，不得部分或全部转让合伙财产份额，不得退伙。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，在上海六禾嘉睿投资中心（有限合
伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海六
禾嘉睿投资中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海六禾嘉睿投
资中心（有限合伙）。上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份解除锁
定后，全体合伙人保证对所持有上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）出资额的处
置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
3、淮茂投资
根据淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：
淮茂投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，淮茂投资就其所认购的
发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的甲方
股份，亦应遵守上述约定。同时，淮茂投资保证，在前述锁定期内，淮茂投资
合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人出具的承诺，在上
海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，相关
合伙人保证不以任何方式转让持有的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海淮茂股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙）。上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份
解除锁定后，相关合伙人保证对所持有上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
4、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
4-7-1-94
根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
长信基金承诺，“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开
发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。自本次发行完成之日起至
股份解禁之日止，“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”就其所认购的甲方本次
非公开发行的 A 股普通股，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股
份，亦应遵守上述约定。同时，长信基金保证，在前述锁定期内，长信基金不得
部分或全部接受该资产管理计划的委托人转让其持有的资产管理计划份额或退
出资产管理计划的申请。
根据长信基金出具的承诺，资管计划本次认购的发行人非公开发行的股票
自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。在锁定期内，长信基金不得部分或全
部接受资管计划的委托人转让其持有的资管计划份额或退出资管计划的申请。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务
约定协议书》及其出具的承诺，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”本次认
购股份的锁定期内，全体委托人保证不以任何方式转让持有的“长信-刚泰-聚利
1号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长信-刚泰-聚利1号资产管理计
划”。
六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公
司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合
伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品
或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）各委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系
保荐机构就各委托人或合伙人与申请人之间是否存在关联关系查阅了发行
4-7-1-95
人、珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金的工商基本信息资料，珂澜投资、
六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金及其合伙人或委托人出
具的承诺函。经核查，珂澜投资及其合伙人、六禾嘉睿及其合伙人、淮茂投资及
其合伙人与申请人不存在关联关系；长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人
为刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和
骨干员工，与发行人存在关联关系。
（二）资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务
经核查，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的
《业务约定协议书》及其出具的承诺：
长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，其委托
人对所持有“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”份额的处置，将遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会
及证券交易所的相关规定。
根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、
长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议
书》，长信基金将提醒、督促长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人遵守相
关法律法规规定，在长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划认购的发行人股份锁定期
届满后，提醒委托人对所持有“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”份额的处置，
需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不
会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（三）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程
的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委
托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持
有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
根据长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务
4-7-1-96
约定协议书》，全体委托人保证在其关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，其应与“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”认定为一致行动
人，并应将其直接持有的刚泰控股股票数量与该资产管理计划持有的刚泰控股股
票数量合并计算。
经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务
约定协议书》，长信基金将提醒“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人，
在“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人关联方履行重大权益变动信息
披露、要约收购等法定义务时，委托人应与“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”
认定为一致行动人，并应将其直接持有的发行人股票数量与该资产管理计划持有
的发行人股票数量合并计算。
（四）管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人
或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务
约定协议书》：
长信基金将提醒、督促“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人遵守
相关法律法规规定，具体措施如下：
（1）提醒“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人遵守短线交易等
相关管理规则，不得将其直接持有或通过该资产管理计划持有的甲方股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；
（2）提醒“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人保证不利用内幕
信息通过“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”进行减持；在如下相关期间不通
过“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”减持其持有的甲方股票：①甲方定期报
告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最
终公告日；②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对甲方股票交
易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2
4-7-1-97
个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（3）提醒“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人严格按照《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券
交易所的相关规定通过“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”进行减持并履行权
益变动涉及的信息披露义务。
如“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划”的委托人未履行/遵守上述义务，
则该等委托人应承担相应法律责任。
七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披
露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司
董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非
公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企
业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股
份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和
信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
经核查，2015 年 4 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计
划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等
有关本次非公开发行的议案；2015 年 9 月 17 日，发行人第八届董事会第三十八
次会议根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与珂澜投资、六禾嘉睿、淮
茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与
长信基金签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事及关
联股东回避了相关议案的表决，上述议案及决议内容公司已经进行了公告。
4-7-1-98
保荐人认为，发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批
程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管
产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
发行人系自然人徐建刚为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公
司。长信基金管理的长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划拟由发行人及其控股股东
的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立全额认购。长信-刚
泰-聚利 1 号资产管理计划全体委托人已出具承诺，不存在担任国有控股上市公
司董事、监事和高级管理人员或其他员工的情形。
保荐机构和申请人律师核查意见：
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述事项符合法律规定，能够有效维
护公司及其中小股东的权益。
问题 12、根据申请材料，申请人控股股东刚泰矿业累计将其持有的申请人
股票 160,535,777 股质押，占其持有的申请人股票的 96.64%，约占刚泰控股总
股份的 32.75%。
请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，
是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结
构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
回复：
一、股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
以上市公司股份进行质押借款的融资利率通常较信托等融资渠道利率低，出
于融资成本的考虑，刚泰集团及其一致行动人选择将其持有的大部分发行人股份
进行质押借款。经保荐机构和申请人律师核查，截至本回复出具日，刚泰集团及
其一致行动人持有发行人股份情况如下：
4-7-1-99
占发行人 占发行人 占其持有
持有发行人股 质押股份数
股东名称 总股本比 总股本比 发行人股
份数（股） （股）
例（%） 例（%） 份比例（%）
上海刚泰矿业有限
166,109,117 33.88 165,055,777 33.67 99.37
公司
刚泰集团有限公司 33,544,174 6.84 33,500,000 6.83 99.87
上海刚泰刚泰投资
29,279,123 5.97 29,279,122 5.97 100
咨询有限公司
出质人 质押数量（股） 融资金额（万元） 借款用途
刚泰集团 25,000,000
刚泰矿业 96,714,400 182,300 归还金融机构贷款
刚泰投资咨询 5,758,300
刚泰集团 8,500,000
刚泰矿业 68,341,377 147,000 补充流动资金
刚泰投资咨询 23,520,822
合计 227,834,899 329,300
刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询将其持有的申请人股票
进行质押借款，具体用途为：（1）质押借款中约 18.23 亿元用于偿还金融机构借
款。（2）质押借款中约 14.70 亿元用于补充流动资金。
刚泰集团主要业务分为三个板块：置业板块、文化板块和贸易板块，股票质
押借款主要为三个板块业务补充流动资金。1）置业板块：刚泰集团于 1999 年开
始进入房地产开发领域，拥有国家一级开发资质，曾荣获“中国房地产业 100
强企业”、“上海房地产开发 50 强”，在沪浙闽甘等省市均有地产项目，目前项目
业态涉及住宅、商业地产、工业园区、旅游地产等。2）文化板块：主要包括刚
泰美术馆、上海金艺拍卖有限公司、环球人物杂志等，主要从事艺术品收藏与经
营。3）贸易板块：主要经营燃料油、乙醇、沥青等产品的采购和销售，年贸易
额约 20 亿元。
4-7-1-100
2014 年和 2015 年上半年，刚泰集团未经审计的合并报表简要财务数据如
下：
金额：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,393,111.31 1,251,501.78
负债总额 947,694.01 837,382.78
所有者权益 445,417.31 414,119.00
资产负债率（合并） 68.03% 66.91%
流动比率（倍） 1.69 1.88
速动比率（倍） 1.09 1.16
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
主营业务收入 605,699.97 616,464.89
归属于母公司所有者的净利润 23,102.73 30,904.90
截至 2015 年 6 月 30 日刚泰集团资产负债率 68.03%，盈利情况良好，不存
在较大经营风险。综合判断，刚泰集团具备偿还股票质押借款本息的能力，因违
约导致的股权变动风险较小。
保荐机构和申请人律师认为，刚泰集团若无法如期归还上述股票质押借款，
存在相关交易对方或债权人实现质权而导致实际控制人变更的风险。鉴于刚泰集
团自 2014 年以来经营状况良好，商业信誉良好，其作为融资质押的股份未曾出
现过质权人实现质权的情形，上述借款人无法偿还股份质押借款的可能性较小，
因违约导致实际控制人变更的风险较小。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际
控制人变更风险及相应防范措施
截至本回复出具日，刚泰矿业直接持有发行人 33.88%的股份，为发行人控
股股东；刚泰集团持有刚泰矿业 99.09%的股份，并直接持有发行人 6.84%的股
份；刚泰投资咨询直接持有发行人 5.97%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团 70%
的股份，同时持有刚泰刚泰投资咨询 56.48%的股份，合计控制发行人 46.70%
4-7-1-101
的股份，为发行人实际控制人。
本次发行股份数量为 188,178,180 股，其中，刚泰集团将参与认购本次非公
开发行 45,688,178 股。本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司 24.48%的
股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、
刚泰投资咨询合计控制公司 40.48%的股份，仍为公司实际控制人。
公司实际控制人徐建刚承诺与保证：“1、本人将保证、督促及促使上海刚泰
矿业有限公司严格履行质押刚泰控股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿
还相关债务，保证债权人不因上海刚泰矿业有限公司的债务违约就质押的刚泰控
股股份行使质权。2、如上海刚泰矿业有限公司发生可能不能及时履行相关债务
而产生违约情形时，本人将同意以本人持有的除刚泰控股股份之外的其他同等价
值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本人不因债权人就质押
的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控制权。”
公司控股股东刚泰矿业承诺与保证：“1、本公司保证将严格履行质押刚泰控
股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿还相关债务，保证债权人不因本公
司的债务违约就质押的刚泰控股股份行使质权。2、如本公司发生可能不能及时
履行相关债务而产生违约情形时，本公司将同意以本公司持有的除刚泰控股股份
之外的其他同等价值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本公
司不因债权人就质押的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控股股东地
位。”
保荐机构和申请人律师认为，本次发行完成后，徐建刚实际控制公司 40.48%
股份，大地矿业持股比例预计为 7.19%，其他股东持股比例均不超过 5%，公司
实际控制人变更风险较小。刚泰集团将采取认购本次非公开、二级市场增持等措
施防范实际控制人变更风险。
问题 13、申请人子公司大冶矿业存在一宗标的额 4,115,854.24 元的未决诉
讼，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼的最新进展情况，并就本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见。
4-7-1-102
回复：
一、未决诉讼的最新进展
2014 年 10 月 11 日，原告八冶建设集团有限公司以发行人下属子公司大冶
矿业为被告，向甘肃省兰州市中级人民法院递交起诉状，要求大冶矿业向其支付
工程款人民币 3,828,402.49 元及逾期利息 287,451.75 元（暂计算至 2014 年 12
月 31 日），并申请保全。
2014 年 12 月 9 日，兰州市中级人民法院作出（2014）兰民一初字第 181 号
《民事裁定书》，裁定冻结大冶矿业公司账户存款 4,095,204.00 元。
2015 年 1 月 15 日，大冶矿业向兰州市中级人民法院提出管辖权异议，认为
本案应由陇南市中级人民法院审理。
2015 年 2 月 3 日，兰州市中级人民法院作出（2014）兰民一初字第 181 号
《民事裁定书》，裁定本案移送陇南市中级人民法院审理。
2015 年 4 月 20 日，原告八冶建设集团有限公司向陇南市中级人民法院递交
起诉状，要求大冶矿业向其支付工程款人民币 3,828,402.49 元及逾期利息
616,199.55 元（暂计算至 2015 年 8 月 15 日）。
2015 年 6 月 26 日，陇南市中级人民法院作出（2015）陇民一初字第 12-1
号《民事裁定书》，裁定继续冻结大冶矿业公司账户存款 4,095,204.00 元。
2015 年 6 月，大冶矿业向陇南市中级人民法院提交答辩状并提出反诉，认
为大冶矿业按照合同的约定已经按时全额支付了应付工程款，不存在任何欠付工
程款及逾期付款利息，八冶建设集团有限公司的诉讼请求没有事实依据，同时，
大冶矿业提出反诉，要求八冶集团有限公司支付逾期竣工的违约金 298 万元。
根据大冶矿业代理律师甘肃正天合律师事务所的说明，2015 年 8 月 6 日，
陇南市中级人民法院开庭审理了本案。2015 年 9 月 8 日，陇南市中级人民法院
发出（2015）陇民一初字第 12 号传票，本案将于 2015 年 9 月 24 日再次开庭。
根据大冶矿业代理律师甘肃正天合律师事务所的说明，目前本案正在审理过
程中，陇南市中级人民法院尚未作出判决。
2015 年 9 月 14 日，大冶矿业代理律师甘肃正天合律师事务所出具代理意见，
4-7-1-103
认为：上述未决诉讼是因大冶矿业与八冶集团有限公司就双方建设工程施工合同
的部分事项存在争议而产生，系在正常业务活动中产生的诉讼，且系八冶建设集
团有限公司有违约行为在先所导致，诉讼标的额较小，不会对大冶矿业的正常生
产经营造成实质性影响。
二、核查意见
综上所述，保荐机构和申请人律师经核查后认为，上述未决诉讼是因大冶矿
业与八冶集团有限公司就双方建设工程施工合同的部分事项存在争议而产生，系
在正常业务活动中产生的诉讼，且诉讼标的额较小，不会对大冶矿业的正常生产
经营造成实质性影响，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，故不符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
II、一般问题
问题 1、请申请人说明本次非公开发行的对象珂澜投资、南通元鼎、见乙实
业、六禾嘉睿、淮茂投资的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查发行
对象是否具备履行认购义务的能力。
回复：
一、珂澜投资、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资认购资金来源
及履行认购义务的能力
本次非公开发行，珂澜投资、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资认
购的金额如下：
认购人 认购金额（万元）
珂澜投资 18,200.00
南通元鼎 30,000.00
见乙实业 30,000.00
六禾嘉睿 59,300.00
淮茂投资 50,000.00
上述发行对象认购资金来源及履行认购义务能力的核查情况如下：
4-7-1-104
（一）珂澜投资
1、认购资金来源
根据发行人本次非公开发行方案，本次发行的募集资金投资项目之一为收购
珂兰公司 100%股权。根据发行人与珂兰公司全体股东（即珂澜投资、珂兰荟盟、
挚信信明、深圳利通、世纪凯华）签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补
充协议，珂兰公司全体股东向刚泰控股转让其持有的珂兰公司 100%股权的对价
为 66,000.00 万元，珂澜投资按其持股比例可获得现金对价 19,169.83 万元。
根据珂澜投资的说明，其用于认购发行人本次非公开发行的股票的资金主要
来源于转让其持有的珂澜投资股权所得价款，根据《附条件生效的股权收购协议》
的约定，刚泰控股将于本次发行募集资金实际到位后向珂澜投资支付股权转让价
款。珂澜投资在获得股权转让价款之前，将通过银行借款的方式筹集认购资金。
珂澜投资已对其认购资金来源出具承诺：本次认购发行人非公开发行股票的
资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金）。
2、履行认购义务的能力
根据珂澜投资出具的书面承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监
会核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本
次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据珂澜投资全体合伙人出具的书面承诺，全体合伙人保证在发行人本次非
公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，其用于认
购发行人本次非公开发行股份的资金将全部足额到位，以使得珂澜投资有足够资
金参与认购。
为保障珂澜投资如期履行认购义务，珂澜投资已向发行人支付 200 万元履约
保证金。珂澜投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第八条已规定，
若珂澜投资非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收珂澜投资缴纳的全部认购保
证金作为违约金。
4-7-1-105
（二）南通元鼎
1、认购资金来源
根据南通元鼎的说明，其参与本次非公开发行的资金来源系向公司实际控制
人杨军借款。
乐源控股有限公司为杨军实际控制的企业，亦为南通元鼎的间接控股股东。
2015 年 9 月 7 日，东北证券股份有限公司出具《资金情况表》，乐源控股有限公
司账户资产为 194,605,467.59 元。同时，根据东北证券股份有限公司出具的《融
资融券账户对账单》，乐源控股有限公司融资信用额度为 161,080,000.00 元。
南通元鼎已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发
行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人
控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的
情形”。
2、履行认购义务的能力
根据南通元鼎提供的《私募投资基金管理人登记证明》等材料，其具备履行
认购义务的能力，同时南通元鼎已出具承诺：“在发行人本次非公开发行股份获
得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本公司保证将其用于认购
发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位”。
为保障南通元鼎如期履行认购义务，南通元鼎已向发行人支付 300 万元履约
保证金。南通元鼎与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第八条已规定，
若南通元鼎非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收南通元鼎缴纳的全部认购保
证金作为违约金。
（三）见乙实业
1、认购资金来源
根据见乙实业说明，恒丰银行将向其提供金额为 3 亿元，期限为 42 个月，
用途为参与刚泰控股定向增发的借款。经核查见乙实业提供的《恒丰银行类信托
4-7-1-106
业务申报审批表》，相关审批已经恒丰银行相关分行评审委、分管行长、分行行
长审批同意。
见乙实业已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发
行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人
控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的
情形”。
2、履行认购义务的能力
见乙实业已提供《私募投资基金管理人登记证明》、恒丰银行类信贷业务审
批表等材料，证明其具备履行认购义务的能力；同时见乙实业承诺：“在发行人
本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本
公司保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位”。
为保障见乙实业如期履行认购义务，见乙实业已向发行人支付 300 万元履约
保证金。见乙实业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第八条已规定：
若见乙实业非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收见乙实业缴纳的全部认购保
证金作为违约金。
（四）六禾嘉睿
1、认购资金来源
六禾嘉睿认购本次发行股票的资金来源于其合伙人缴纳的出资。六禾嘉睿的
合伙人朱永兴、陈巧芹已提供其存款余额证明、股票账户市值证明等资产证明文
件；上海六禾投资有限公司已缴纳其认缴的出资额。
六禾嘉睿已对其认购资金来源出具承诺：“本次认购发行人非公开发行股票
的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在发行人、发行人控股股东、实
际控制人及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助或者补偿的情形”。
2、履行认购义务的能力
六禾嘉睿的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司已提供《私募投资基金
管理人登记证明》等材料，证明六禾嘉睿具备履行认购义务的能力，同时六禾嘉
4-7-1-107
睿承诺：“上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份
获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证
用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位”。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人“保证在发行人本次非
公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本
次认购的上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）足额缴纳认缴出资额，以使得上海
六禾嘉睿投资中心（有限合伙）有足够资金参与认购”。
为保障六禾嘉睿如期履行认购义务，六禾嘉睿已向发行人支付 593 万元履约
保证金。六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第八条已规定：
若六禾嘉睿非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收六禾嘉睿缴纳的全部认购保
证金作为违约金。
（五）淮茂投资
1、认购资金来源
2015 年 9 月，上海鼎柏股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具《承诺函》，
承诺向淮茂投资提供借款 5 亿元人民币，用于淮茂投资认购刚泰控股非公开发行
的股份。
根据上海鼎柏股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供的《资产负债表》，
其截至 2015 年 8 月 31 日的简要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2015-08-31
现金及银行存款 103,281,441.34
其他应收款 138,461,535.00
持有至到期投资 200,000,000.00
长期投资 100,000,000.00
资产总计 541,742,976.34
净资产 541,732,976.34
4-7-1-108
淮茂投资已对其认购资金来源出具承诺：“本次认购发行人非公开发行股票
的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在发行人、发行人控股股东、实
际控制人及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助或者补偿的情形”。
2、履行认购义务的能力
淮茂投资已提供《私募投资基金证明》、《承诺函》和《资产负债表》等材料，
证明其具备履行认购义务的能力；同时淮茂投资承诺：“上海淮茂股权投资基金
管理合伙企业（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准
后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次
非公开发行股份的资金全部足额准备到位”。
根据淮茂投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
其合伙人陆家嘴国际信托有限公司对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用
于淮茂投资其他对外投资及运营，对于淮茂投资认购发行人本次非公开发行的股
份，陆家嘴国际信托有限公司不持有权益，不参与收益分配或承担亏损。
淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人已出具承诺：“保证在发
行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案
前，向参与本次认购的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）足额缴
纳认缴出资额，以使得上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）有足够
资金参与认购”。
为保障淮茂投资如期履行认购义务，淮茂投资已向发行人支付 300 万元履约
保证金。淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第八条已规定，
若淮茂投资非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收淮茂投资缴纳的全部认购保
证金作为违约金。
二、核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了以上发行对象和发行人签订的《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议、《附条件生效的股权收购协议》、相关保证金的缴
纳凭证、相关说明及相关承诺函等认购资金来源材料。
4-7-1-109
经核查，保荐机构和申请人律师认为：珂澜投资、南通元鼎、见乙实业、六
禾嘉睿、淮茂投资具备履行认购义务的能力。
问题 2、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员
法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人
律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
回复：
一、发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员于 2015 年 9 月填报的《问卷调查表》
并经本所律师核查，截至本回复出具日，发行人董事、监事和高级管理人员在发
行人中的任职及其他主要兼职情况如下：
在发行人担
序号 姓名 除发行人以外的其他主要兼职
任的职务
刚泰集团董事长、总裁，上海刚泰置业集团有限公司执行
董事，北京刚泰文化传媒有限公司执行董事、经理，北京
运邦贸易有限公司监事，上海泰苑酒店有限公司监事，兼
任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、
1 徐建刚 董事长
上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会长、上
海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上
海市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市
浦东新区工商联副主席。
刚泰集团董事、党委书记、常务副总裁，甘肃刚泰房地产
开发有限公司经理，西和刚泰大酒店有限责任公司董事
2 周锋 副董事长
长，兼任中华全国青年联合会委员、甘肃省青联常委、甘
肃省直青联副主席、甘肃省上海商会常务副会长。
刚泰集团董事，上海刚泰文化投资有限公司执行董事，上
3 赵瑞俊 总经理、董事 海金艺拍卖有限公司执行董事，上海泰动网络科技有限公
司执行董事，北方视讯传媒（上海）有限公司董事。
*
4 李天河 董事 甘肃省地质调查院 副院长。
5 傅鼎生 独立董事 华东政法大学教授、博士生导师，浙江仙琚制药股份有限
4-7-1-110
公司独立董事，上海百联集团股份有限公司独立董事，上
海家化联合股份有限公司独立董事，兼任中国法学期刊研
究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学会
民法学研究会副会长、《东方法学》期刊主编、上海市人
民政府行政复议委员会委员。
立信会计师事务所高级合伙人，成都尼毕鲁科技股份有限
6 孟荣芳 独立董事 公司独立董事，亚振家具股份有限公司独立董事，四川港
通医疗设备集团股份有限公司独立董事。
上海财经大学研究生导师，上海和天教育信息咨询有限公
7 王小明 独立董事
司执行董事，萨奇（上海）餐饮管理有限公司执行董事。
刚泰集团办公室常务副主任，上海刚泰置业集团有限公司
资产管理部总经理，上海刚泰文化集团有限公司执行董
8 储荣昌 监事会主席
事，上海刚泰实业有限公司执行董事，上海茗约文化传播
有限公司执行董事。
上海刚泰置业集团有限公司资产管理部副总经理，上海刚
9 朱跃平 监事 泰混凝土有限公司总经理，甘肃刚泰房地产开发有限公司
经理，西和刚泰大酒店有限责任公司董事、总经理。
10 阮孟国 职工监事 -
国鼎财富有限公司执行董事兼总经理，兼任中国黄金协会
常务副总经
11 林亢峰 常务理事、浙江省工商业联合会直属商会理事、浙江省国
理
际金融学会副主席、长城书画协会浙江分会副会长。
副总经理、财
12 车海辚 -
务总监
13 张秦 董事会秘书 -
注：*根据发行人提供的甘肃省地质调查院的《事业单位法人证书》并经本所律师核查，甘肃省地质
调查院是具有独立法人资格的事业单位。
二、核查意见
综上，保荐机构和申请人律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理
人员中不存在由公务员兼任的情况，亦不存在属于高等学校党政领导班子成员的
情况；发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中
央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》教监[2008]15
号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、
《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不存在对本次非公开发行构成法律障
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碍的情形。
问题 3、请申请人按重组后的主要产品、销售渠道等以表格列示 2014 年以
来营业收入大幅增长的情况，并结合经营模式变化、同行业公司经营情况、具
体产品产量价格变化等，说明营业收入大幅增长的原因及合理性。请会计师出
具核查意见。
回复：
一、按重组后的主要产品、销售渠道等以表格列示 2014 年以来营业收入大
幅增长的情况
（一）按主要产品的营业收入增长情况：
2015 年 1-6 月
产品名称 单位 数量 均价
营业收入(万元) 占比
贵金属收藏品销售 31,652.49 6.64%
黄金及黄金饰品销售 445,339.02 93.36%
其中：
自产黄金(注) 元/克 33,099.28 245.53 812.67 0.17%
素金饰品 元/克 19,004,662.11 227.00 431,412.11 90.44%
镶嵌饰品及工艺摆件 13,114.24 2.75%
合计 476,991.51 100.00%
2014 年度
产品名称名称 单位 数量 均价
营业收入(万元) 占比
电解铜贸易 元/吨 5,371.52 41,873.17 22,492.27 4.75%
黄金及黄金饰品销售 451,442.88 95.25%
其中：
自产黄金(注) 元/克 458,323.11 253.68 11,626.89 2.45%
素金饰品 元/克 18,604,893.36 229.38 426,759.21 90.05%
镶嵌饰品及工艺摆件 13,056.78 2.75%
合计 473,935.15 100.00%
2013 年度
产品名称 单位 数量 均价
营业收入(万元) 占比
钢铁贸易 元/吨 93,500.00 3,326.16 31,099.57 22.10%
电解铜贸易 元/吨 1,780.00 43,850.43 7,805.38 5.55%
勘探开发 1,720.87 1.22%
黄金及黄金饰品销售 100,109.17 71.13%
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其中：
自产黄金(注) 元/克 489,024.19 248.11 12,133.17 8.62%
素金饰品 元/克 3,172,537.58 269.23 85,415.49 60.69%
镶嵌饰品及工艺摆件 2,560.51 1.82%
合计 140,734.99 100.00%
注：根据《财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142 号）规
定，黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。故自产黄金的销
售收入均价为含税价。
（二）按销售渠道列示的营业收入
2015 年 1-6 月
销售渠道类型 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
上海黄金交易所 812.67 0.17%
批发销售 472,028.78 98.96%
零售销售 4,150.06 0.87%
合计 476,991.51 100.00%
2014 年
销售渠道类型 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
上海黄金交易所 11,626.89 2.45%
批发销售 453,809.65 95.75%
零售销售 8,498.61 1.79%
合计 473,935.15 100.00%
2013 年
销售渠道类型 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
上海黄金交易所 12,133.17 8.62%
批发销售 126,880.94 90.16%
其他 1,720.87 1.22%
合计 140,734.99 100.00%
二、结合经营模式变化、同行业公司经营情况、具体产品产量价格变化等，
说明营业收入大幅增长的原因及合理性
2014 年营业收入相比于 2013 年增长了 236.76%，2015 年 1-6 月营业收入已
超过 2014 年全年营业收入。公司的营业收入增长主要是凭借公司的资金优势，
持续扩大销售规模所致：
（一）从公司主要产品产量分析：
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自产黄金：由于黄金市场行情持续低迷，国际金价始终在低位下行，在当期
黄金价格疲软的前提下，公司自产黄金不会给公司带来良好的效益，也抑制了公
司扩大产量的需求；同时公司选冶工艺需要进一步更新完善，因此公司自产黄金
的开采量及销售量持续下降，相关收入也是持续下降。
素金饰品：是公司业务的主要产品，2014 年以来销售均价略有下降，收入
的增长是由于销售量的增长所致。
镶嵌饰品及工艺摆件：镶嵌饰品主要为翡翠、珠宝首饰，品种较多，故价格
高低不一；工艺摆件主要为黄金佛像等，业务为个人零售销售，定价较高，但比
较稳定。
（二）从公司的经营模式分析：
自 2013 年重组以来，公司的经营模式主要包括：自产黄金并通过金交所渠
道销售；外购黄金并委外加工成黄金饰品后对外销售；以及直接外购黄金饰品、
镶嵌饰品并对外销售。目前公司的经营模式是以黄金饰品的批发销售为主。
黄金及黄金饰品的批发和零售业务属于资金密集型业务，下游批发商和零售
商对账期敏感性较高，发行人的信用政策较有竞争力，近两年营业收入大幅增长。
公司大力拓展黄金饰品的加工批发销售业务，不断拓展销售渠道和销售品
种，公司业务规模迅速扩大。近两年营业收入大幅增长主要出于两个原因：
1、作为行业市场的新进入者，需要快速扩张争取更多的市场份额。公司依
靠资金规模优势，在风险得到适当控制的前提下，采取较为宽松的信用政策，给
予下游渠道商一定的账期，凭借该较有竞争力的信用政策，快速增长对下游渠道
商的销售收入；
2、公司销售收入以批发销售为主，积极开拓有实力的批发商，相较于零售
模式下发展终端消费者，更容易实现收入快速增长。
（三）与同行业公司经营情况比较分析：
近两年受国际金价的影响，黄金市场整体波动较大，同行业公司业绩情况存
在一定差异。同行业上市公司主要包括金叶珠宝、金一文化、老凤祥、名牌珠宝
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和潮宏基等，其中金叶珠宝年报显示 2014 年营业收入较 2013 年增长了 17%，净
利润（扣除非经常性损益）减少了 3.43%，其营业收入的增长主要依靠批发销售
业务的增长，但零售及委托代销业务收入较上年有所减少；金一文化年报显示
2014 年营业收入较 2013 年增长了 83%，净利润（扣除非经常性损益）增长了
26.64%，金一文化营业收入的增长主要原因是通过兼并同类型公司从而扩大销售
渠道所致。其余同行业上市公司业绩均存在不同程度的下滑。同行业大部分公司
主要依靠批发销售模式拓展销售渠道或者兼并重组来实现业绩增长，刚泰控股近
几年营业收入的增长也符合行业特征。
会计师核查意见：
众华会计师从前次重组以来，一直担任公司的审计机构，获取了充分适当的
审计证据，认为公司的报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司的财务状况及经营成果。针对公司的营业收入，众华会计师执行了控
制测试及实质性程序等审计程序，包括查验相关销售合同、产品出库单据、对方
签收单据、发票及回款银行记录等等。
综上，众华会计师未发现公司营业收入真实性、完整性以及准确性存在异常；
公司 2014 年以来，营业收入大幅增长有其合理原因。
问题 4、申请人前次募集资金使用情况报告仅包括配套资金部分。请申请人、
会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于
前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。
回复：
申请人已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了截至 2015
年 6 月 30 日的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（众会字[2015]第 5440 号），并发表意见认为刚泰控股编制的截至 2015
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况对照表符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】
500 号）的规定，如实反映了刚泰控股前次募集资金使用情况。
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众华会计师于 2015 年 9 月 17 日重新出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字[2015]第 5440 号）
问题 5、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露
本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生
的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊
薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议以及 2015
年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。为进一步
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 329,500 万元，发行价格不低
于 17.51 元/股，本次发行股份数量将不超过 188,178,180 股。若按照本次募集
资金总额的上限和发行底价测算，本次发行股份数量实际为 188,178,180 股。依
此计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由 490,245,195 股增
加至 678,423,375 股，净资产规模亦相应增加 329,500 万元。在公司股本和净
资产均有所增加的情况下，如果公司业绩在 2015 年未获得相应幅度的增长，公
司每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。同时，
本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于
增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（一）具体假设
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1、2015 年度公司净利润与 2014 年持平，即 2015 年归属于母公司所有者
的净利润仍为 25,117.46 万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、本次非公开发行预计于 2015 年 10 月完成，该完成时间仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金预计总额为上限 329,500.00 万元，暂不考虑发行费用。
4、未考虑《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015 年半年度资本公积
金转增股本预案》，本次预计发行数量为 188,178,180 股。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响，未考虑 2015 年利润分配的情况。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）测算结果
具体测算结果如下：
2014年末 2015年末/2015年
项目
/2014年 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 49,024.5195 49,024.5195 67,842.3375
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,117.46 25,117.46 25,117.46
期初归属于母公司所有者的权益（万元） 138,355.58 160,692.61 160,692.61
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 160,692.61 185,810.07 515,310.07
基本每股收益（元） 0.512 0.512 0.482
加权平均净资产收益率（%） 16.81% 14.60% 11.07%
注：1、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司所有者的权益＝期初归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者净利润
＋本次非公开发行融资额；
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度
的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在 2015
年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净
资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即
期回报存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度，对公司募集资金的存放、使用
和监督等方面作出了明确具体的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成且募集资金投资项目到位后，公司将尽快实现对于珂兰公司
和瑞格传播的高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，加速实施 O2O
营销渠道和信息管理中心建设项目，整合公司的销售渠道，加强品牌建设和市场
推广，以线上黄金珠宝销售为主要突破方向，全力打造行业领先的互联网黄金珠
宝企业，最终实现公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况
进一步优化。
（三）增加营运资金规模，保障主营业务发展
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公司本次非公开发行的部分募集资金用途为补充流动资金，用于黄金珠宝业
务的日常运营资金需求。
随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业
务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求。
通过本次非公开发行补充流动资金，公司将迅速增加营运资金规模，降低未来生
产运营中的贷款需求及财务费用，进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维
持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力，为公司未来主营业务
的持续发展提供资金保障。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等相关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司2014
年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》中利润分配政策条款的议案，
进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容。公司2012年度、
2013 年 度 、 2014 年 度 现 金 分红 金 额 分别 为 1,887.45 万 元 、 3,016.89 万 元 、
2,941.47万元，分别占当年实现的可供分配利润总额的 26.21%、33.74%、
11.71%。今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，严格落实现金分红政
策，积极推动利润分配，回报广大投资者。
公司已于 2015 年 9 月 18 日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，对上述情况进行了披露。
问题 6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的
情况。
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保荐机构经核查公司说明、公司最近五年的公告信息和上海证券交易所往来
函件，并搜索证券监管部门和交易所处罚公示，保荐机构认为公司最近五年内不
存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
年 月 日
4-7-1-120
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