申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司变更募集资金
部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机
构”）作为新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“公司”）
2014 年非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就冠农股份本次变更募集资金部分
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表了独立意
见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2014】81 号）文件批准，冠农股份 2014 年 6
月 17 日非公开发行 30,321,004 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为人民
币 14.33 元/股，募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元，扣除保荐承销费用
人民币 12,034,999.62 元后, 实际到位资金为人民币 422,464,987.70 元。另扣除审
计、评估等与本次发行有关的费用 5,690,000.00 元后，本次发行募集资金净额为
416,774,987.70 元。
上述募集资金已于 2014 年 6 月 18 日存入公司开立的募集资金专户，并经中
审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CHW 新验字
【2014】0006 号）予以验证。
（二）募集资金使用及结余情况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修
1
订稿）》（以下简称“《预案》”），本次非公开发行募集资金在扣除发行费用
后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 资金用途 计划投资额
向国电库尔勒发电有限公司（以下简
实施国电库尔勒热电联产
1 称“国电库尔勒”）增资，实施 2×35 14,875.00
项目
万千瓦热电联产工程
向新疆绿原糖业有限公司（以下简称
2 “绿原糖业”）增资，实施生产装备 设备更新、技术改造 4,990.00
技改项目
向巴州冠农棉业有限责任公司（以下 收购恒绵棉业 100%股权
简称“冠农棉业”）增资，用于收购
收购金运棉业 100%股权
巴州恒绵棉业有限责任公司（以下简
称“恒绵棉业”）、巴州金运棉业有限 收购顺泰棉业 100%股权
3 16,335.00
公司（以下简称“金运棉业”）、巴州
顺泰棉业有限责任公司（以下简称
借款保证金和价格保证金
“顺泰棉业”）100%股权，并配套棉
花收购相关保证金
向国电新疆开都河流域水电开发有限
4 公司（以下简称“开都河水电”）增 实施柳树沟水电站建设 2,250.00
资，实施柳树沟水电站建设
5 补充流动资金 补充流动资金 5,000.00
合 计 43,450.00
经核查，公司累计使用募集资金31,919.04万元，尚未使用募集资金9,758.46
万元，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
实际投资 项目资金
序号 项目名称 计划投资额
金额 余额
向天津三和果蔬有限公司（以下
1 14,875.00 14,875.00 0.00
简称“天津三和”）（见注 1）
向绿原糖业增资，实施生产装备
2 4,990.00 2,221.23 2,768.77
技改项目
向冠农棉业增资，用于收购恒绵
棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%
3 16,335.00 11,135.31 5,199.69
股权，并配套棉花收购相关保证
金
向开都河水电增资，实施柳树沟
4 2,250.00 460.00 1,790.00
水电站建设
5 补充流动资金（见注 2） 3,227.50 3,227.50 0.00
2
合 计 41,677.50 31,919.04 9,758.46
注1：2014年7月7日召开的冠农股份第四届董事会第二十三次会议，以及2014年7月24
日召开的冠农股份2014年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》，同意公司将“向国电库尔勒发电有限公司增资14,875万元，实施国电库尔勒2×35
万千瓦热电联产工程”募集资金投资项目进行变更，变更后的14,875万元募集资金全部用于
公司向天津三和增资。
注2：根据实际募集资金净额，补充流动资金金额由《预案》中5,000万元调整为3,227.50
万元。
二、募集资金投资项目变更及永久补充流动资金的基本情况
（一）募集资金投资项目变更及永久补充流动资金情况
2015年9月17日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对2014年非公开发行股票募集资金投资
项目中的“向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目”、“向冠农棉业增资，用
于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金
项目”、“向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设项目”三个项目的尚
未使用募集资金合计9,758.46万元进行变更，其中6,060.00万元用于向浙江信维信
息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）增资，3,698.46万元剩余募集资金用
于永久补充公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 向浙江信维进行增资，增资完成后，公司持股比例为 54.55% 6,060.00
2 永久补充流动资金 3,698.46
合 计 9,758.46
（二）募集资金投资项目变更的原因
1、绿原糖业项目变更的原因
近年来，国际糖价大幅下跌，受其影响国内食糖市场价格一度呈持续走低态
3
势。2014年糖价更是大幅下跌，致绿原糖业库存增加，收入和利润大幅下降，实
施生产装备技改项目不能按照预计产生收益，故公司压缩了投资项目，降低了投
资成本，使绿原糖业项目募集资金产生结余。
2、冠农棉业项目变更的原因
由于从2014年轧期开始，棉花种植受气候影响减产，造成冠农棉业2014-2015
轧期收购量和销售量大幅下降，同时又因棉花临时收储政策取消不再执行，受市
场价格下滑的影响，棉花销售价格持续下降，收入减少，收益也受影响，按照当
前国内棉花市场供大于求的局面，导致皮棉价格持续低迷，冠农棉业项目很难达
到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。
3、柳树沟水电项目变更的原因
公司于2015年8月12日收到开都河水电发来的《国电新疆开都河流域水电开
发有限公司关于柳树沟水电站不再增加资本金的函》。由于柳树沟水电站所有工
程建设均已完成，水电站已正常发电，无需各股东再继续投入资本金，故公司原
计划向开都河项目投资的剩余募集资金1,790万元无需再继续投入。
4、剩余募集资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模不断扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为改善
公司资金状况，降低财务费用，拟将剩余募集资金3,698.46万元用于永久补充公
司流动资金。
（三）浙江信维增资项目基本情况
1、浙江信维基本情况
公司名称 浙江信维信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 33019600022008
组织机构代码证号 57730083-3
税务登记证号 浙税联字 330100577300833
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
法定代表人 项朝辉
成立日期 2011 年 6 月 16 日
注册地址 杭州市之江路 138 号云栖蝶谷玉蝶苑 10 号 204 室
4
许可经营项目：无；一般经营项目：身份鉴别的防伪技术、条码技术，
信息管理及信息安全系统、计算机网络、数据及通信技术的开发、技术
经营范围
转让、技术支持、技术服务；信息咨询（除证券、期货）。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
根据国家信息中心《关于设立国家信息中心智慧产业园的批复》（国信字
【2012】24号），浙江信维为杭州转塘区“国家信息中心大数据智慧产业园项目”
的规划、投资、运营、管理主体。目前，“国家信息中心大数据智慧产业园项目”
处于开工建设的前期准备阶段。
2、浙江信维增资项目投资计划
公司与中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）签订了《增资扩股协议
书》。冠农股份拟以 6,060 万元现金对浙江信维进行增资，增资价格为每元注册
资本 1.01 元，其中 6,000 万元作为注册资本，剩余 60 万元计入浙江信维资本公
积。
本次增资前后，浙江信维的股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
冠农股份 - - 6,000 54.55
中经网 5,000 100.00 5,000 45.45
合计 5,000 100.00 11,000 100.00
3、浙江信维增资项目的发展前景
本次增资完成后，浙江信维将作为公司向农业大数据应用、高端农产品溯源、
北斗导航应用、进出口商品质检溯源等战略新兴产业发展的运作主体，将按照国
家信息中心与公司、华能贵诚信托有限公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限
合伙）签署的《国家信息中心与冠农股份专项投资联盟的战略合作协议》的约定，
结合国家信息中心在信息技术、信息资源和信息产业渠道等方面的优势，及冠农
股份在资金规模、产业运营、金融服务、投资管理等方面的优势，在共建杭州大
数据智慧产业园、共建高端信息产业双创企业孵化器、投资建设新一代信息技术
服务的骨干企业等范围内积极开展合作，从而进一步深化公司“主业+投资”双
轮驱动和布局新兴产业的发展战略，给公司带来新的发展机遇和转型升级机会，
在谋求共同发展的同时获得较为理想的投资回报，进一步提高公司盈利能力。
本次交易完成后，公司将在现有钾肥资源、电力资源开发两大对外投资领域
的基础上，新增新兴信息产业领域的对外投资。在国家经济转型、产业升级及大
5
力支持信息产业的大背景下，新兴信息产业面临良好的发展机遇，公司将持续关
注和支持新兴信息产业的发展，最终实现传统产业与新兴信息产业优势互补、结
合发展，实现盈利能力的持续增长。
三、履行的程序
2015年9月17日，公司召开了第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司
独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司本次募集资金部分投资项目变更
并将剩余募集资金永久补充流动资金。
上述议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、冠农股份本次变更募集资金部分投资项目系公司根据经济发展趋势及公
司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公
司的资源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。此外，冠农股份将
剩余募集资金永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东
利益的情形，有利于公司提高募集资金使用的效率，减少财务费用。
2、冠农股份本次变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并经冠农股份董事会审议通
过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对
冠农股份本次变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并
进行信息披露后方可实施。
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