证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临 2015-065
新疆冠农果茸集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：1、向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目；2、向冠农棉业
增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配套棉花收购相关保
证金；3、向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设
新项目名称：向浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）增资
和补充公司流动资金。
变更募集资金投向的金额：1、6,060 万元用于向浙江信维增资；2、3,698.46
万元用于补充公司流动资金。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：2018 年
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金拟投资项目概况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订
稿）》，公司 2013 年度非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项
目：
序 实施 投资额
项目名称 实施主体 资金用途
号 方式 （万元）
向国电库尔勒增资，实施 国电库尔 实施国电国电库尔勒联产
1 增资 14,875.00
国电库尔勒 2×35 万千瓦 勒 项目
1
热电联产工程
向绿原糖业增资，实施生
2 绿原糖业 增资 设备更新、技术改造 4,990.00
产装备技改项目
向冠农棉业增资，用于收 收购恒绵棉业 100%股权
购恒绵棉业、金运棉业、 收购金运棉业 100%股权
3 冠农棉业 增资 16,335.00
顺泰棉业 100%股权，并配 收购顺泰棉业 100%股权
套棉花收购相关保证金 借款保证金、价格保证金
向开都河水电公司增资， 开都河水
4 增资 实施柳树沟水电站建设 2,250.00
实施柳树沟水电站建设 电
5 补充流动资金 本公司 补充流动资金 5,000.00
合 计 43,450.00
（二）募集资金实际到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]81 号）文件批准，公司 2014 年 6 月 17 日向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）30,321,004 股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 14.33 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 41,677.50
万元，于 2014 年 6 月 18 日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 CHW 新验字【2014】0006 号《验资报告》验证。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司本次拟变更募集资金投资项目 1、向绿原糖业增资，实施生产装备技改项
目剩余款项 2,768.77 万元募集资金项目（以下简称“绿原糖业项目”）；2、向冠农
棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配套棉花收购相
关保证金项目剩余款项 5,199.69 万元募集资金项目（以下简称“冠农棉业项目”）；
2、向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设项目剩余款项 1,790 万元募集资
金项目（以下简称“开都河水电项目”）进行变更，合计拟变更的募集资金余额为
9,758.46 万元，占本次实际募集资金净额的 23.41%。截至本公告日，公司已用募集
资金分别对 1、绿原糖业项目投入资金 2,221.23 万元；2、冠农棉业项目投入资金
11,135.31 万元；3、开都河水电项目投入资金 460 万元。
2
变更后的投资项目为：1、向浙江信维信息科技有限公司增资（以下简称 “浙
江信维项目”）6,060 万元；2、补充公司流动资金 3,698.46 万元。本次变更募集资
金投资项目不构成关联交易事项。
公司于 2015 年 9 月 17 日召开五届九次（临时）董事会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对 2014 年非公开发行股票募集资金投资
项目中的：1、“向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目”剩余款项 2,768.77 万元；
2、“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配套
棉花收购相关保证金项目”剩余款项 5,199.69 万元；3、“向开都河水电公司增资，
实施柳树沟水电站建设项目”剩余款项 1,790 万元，合计 9,758.46 万元募集资金项
目变更投向。变更后，其中 1、6,060 万元用于“向浙江信维信息科技有限公司增资”；
2、3,698.46 万元用于“补充公司流动资金”。参加会议的董事 9 人， 其中 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。经本次董事会审议通过后，还将提交公司 2015 年第二次
临时股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
一）绿原糖业项目计划投资和实际投资情况
1、项目基本情况
绿原糖业项目的实施主体——新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”），
成立于 2006 年 5 月 25 日。注册地址：和静县才吾库勒镇。注册资本：13,900 万元。
法定代表人：乔军。经营范围：白砂糖，绵白糖，精制幼砂糖，食用酒精的制造及
销售；甜菜颗粒粕，其他农畜产品加工及销售等。
绿原糖业项目拟通过对现有生产技术和设备的升级改造，实现日处理甜菜
5,000 吨、年产优级白砂糖 66,550 吨、颗粒粕年产量 8,800 吨、酒精年产量 5,250
吨的生产加工规模。该项目实施完成后，绿原糖业的日处理甜菜能力将稳定保持在
5,000 吨以上，较现有产能 4,500 吨，新增产能 500 吨。将对主要制糖车间、颗粒
粕车间、动力车间和酒精车间的相关设备进行更新改造，其中除切丝机采用进口设
备外，其他设备全部采用国产设备。
3
2、投资计划和实际投资情况
绿原糖业项目计划投资总额为4,990万元，拟全部由非公开发行募集资金投入，
其中建设投资4,320万元，流动资金670万元。截止本公告日实际已对其投资2,221.23
万元，全部用于设备的更新改造。
3、预计计划进度、效益情况以及实际完成情况
绿原糖业项目原计划建设周期为一年。预计实施完成后，新增日处理甜菜能力
500 吨，可实现年新增销售收入 4,784 万元，年新增利润总额 499 万元，投资利润
率 10%。截至本公告日，该项目已按照计划进度全部完成，目前已完成项目验收，
正在进行竣工决算。
二）冠农棉业项目计划投资和实际投资情况
1、项目基本情况
冠农棉业项目的实施主体——巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉
业”）。成立于 2003 年 9 月 17 日。注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注册资本：
22,743.57 万元 。法定代表人：段永保。经营范围：籽棉加工。一般经营项目：皮
棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材
料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。
冠农棉业项目拟通过收购恒绵棉业、金运棉业和顺泰棉业 3 家公司，可短期内
使公司的棉花初加工业务资产的规模迅速获得扩大，生产能力获得明显提升，并可
迅速投入生产，直接产生效益；同时实现在当地棉花加工业务的投资扩张，利用行
业内横向兼并和资源整合提升自身行业知名度及市场占有率，加强企业盈利能力，
提高综合竞争力和抗风险能力。在兼顾经济效益的同时，推动当地棉花种植产业的
可持续发展。
2、投资计划和实际投资情况
冠农棉业项目原计划用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并配
套棉花收购相关保证金项目投资总额 16,335 万元。截止本公告日，实际已对其投资
11,135.31 万元。其中，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权资金
9,135.31 万元，配套棉花收购保证金 2,000 万元。
3、预计计划进度、效益情况以及实际完成情况
4
冠农棉业项目预计当年完成收购并投产，预计项目实施后，冠农棉业、恒绵棉
业、金运棉业和顺泰棉业每年可收购籽棉 75,000 吨、加工皮棉 33,000 吨。预计每
年可实现皮棉销售收入约 60,357 万元，皮棉销售毛利约 2,818 万元。截止本公告日，
冠农棉业已按照计划成功收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权，并于 2014
年如期投入生产，当年实现营业收入 13,930.66 万元，产生收益 2,050.20 万元。
三）开都河水电项目计划投资和实际投资情况
1、项目基本情况
开都河项目的实施主体——国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称
“开都河公司”），成立于 2004 年 6 月 11 日。注册地址：新疆库尔勒市。注册资本：
38,790 万元。法定代表人：涂扬举。经营范围：水力发电及相关产品的开发和生产
经营（专项审批除外）、房屋租赁、物业管理。
开都河项目原计划是拟根据柳树沟水电站项目建设的资金需求，与其他股东同
比例增资的方式对开都河公司增加资本金。
2、投资计划和实际投资情况
开都河公司 2013 年计划投资 45,000 万元用于柳树沟水电站工程项目建设，其
中各股东按照出资比例投入资本金 9,000 万元。按照公司持有开都河公司 25%的出
资比例测算，公司应投入资金 2,250 万元。2013 年 4 月 23 日，公司发布《关于对
国电开都河流域水电开发有限公司实施增资的公告》，根据开都河公司股东会的决议
认缴增资款 2,250 万元。
根据柳树沟水电站的建设进度安排，2013 年 1 月——2015 年 8 月，公司实际
投入柳树沟水电站资本金为 460 万元，还有 1,790 万元资本金未投入。
3、项目建设完成情况
截止目前，柳树沟水电站所有工程建设投资均已完成，水电站已正常发电，并
已办理竣工决算。因此开都河公司向我公司确认：柳树沟水电站项目投资已全部投
资完毕，剩余 1,790 万元的资本金不需要再投入。
4、预计计划进度和效益情况
开都河柳树沟水电站工程项目计划建设工期为 4 年，预计运行期 30 年，经济评
价计算期 34 年，计算期内发电利润总额 178,280 万元，投资利润率 6.58%，财务内
5
部收益率（所得税后）8.41%，投资回收期 13.4 年。
（二）变更的具体原因
一）绿原糖业项目
1、拟定原项目的原因
绿原糖业经过多年发展，许多设备仍为成立初期购买，设备能耗高且日处理原
料能力较低，成为生产中的瓶颈。提升和更新现有技术装备，对现有设备进行升级
改造，可充分发挥设备潜能，提高加工量，缩短甜菜加工周期，减少甜菜保藏过程
中的糖分损失，使企业的经济效益获得较大的提高，有利于促进绿原糖业的可持续
发展。
2、目前市场的变化导致原项目可行性发生的变化
近年来，国际糖价大幅下跌，受其影响国内食糖市场价格一度呈持续走低态势。
2014 年糖价更是大幅下跌，致绿原糖业库存增加，收入和利润大幅下降，实施生产
装备技改项目不能按照预计产生收益，故公司压缩了投资项目，降低了投资成本，
使绿原糖业项目募集资金产生结余。
二）冠农棉业项目
1、拟定原项目的原因
为充分发挥巴州地区棉花资源优势，扩大公司的棉花初加工业务规模，利用规
模化效应提升棉花初加工业务盈利能力，冠农棉业作为公司拓展农副产品精深加工
业务产业链，实现农产品业务可持续发展规划的重要组成部分，将以公司的经济实
力为依托，通过对周边棉花初加工资产和资源的有效整合，使业务资产规模和生产
能力获得明显提升，有效缓解采棉季面临的季节性生产压力，扩大棉花种植资源的
覆盖范围，为冠农棉业棉花初加工业务的可持续发展提供保障，加快公司整体盈利
能力的提升。
2、目前市场的变化导致原项目可行性发生的变化
由于从 2014 年轧期开始，棉花种植受气候影响减产，造成冠农棉业 2014-2015
轧期收购量和销售量大幅下降，同时又因棉花临时收储政策取消不再执行，受市场
价格下滑的影响，棉花销售价格持续下降，收入减少，收益也受影响，按照当前国
内棉花市场供大于求的局面，导致皮棉价格持续低迷，冠农棉业项目很难达到预计
6
收益，不能发挥募集资金的预计效益。
三）开都河项目
1、拟定原项目的原因
柳树沟水电站的建设，是对新疆电网用电需求的有效补充，可以有效开发和利
用开都河流域中段丰富的水能资源，增加新疆电网电力供应，优化电网电源结构，
增强电网调峰能力，促进当地少数民族地区经济发展、带动当地农民工及第三产业、
城镇建设、文教卫生等行业的发展，促进当地资源的开发利用，变资源优势为经济
优势，具有较好的经济效益和社会效益。
2、项目变更的原因
公司于 2015 年 8 月 12 日收到开都河公司发来的《国电新疆开都河流域水电开
发有限公司关于柳树沟水电站不再增加资本金的函》。由于柳树沟水电站所有工程建
设均已完成，水电站已正常发电，无需各股东再继续投入资本金，故公司原计划向
开都河项目投资的剩余募集资金 1,790 万元无需再继续投入。
三、新项目的具体情况
公司五届九次（临时）董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》。公司拟将上述剩余募集资金 9,758.46 万元变更投向，变更后，其中：1、向
浙江信维增资 6,060 万元，用于其继续从事信息管理及信息安全系统、计算机网络、
数据及通信技术的集成的技术开发等业务；2、剩余募集资金 3,698.46 万元永久补
充公司流动资金。
（一）浙江信维项目具体情况请阅读公司于 2015 年 9 月 18 日发布的《新疆冠
农果茸集团股份有限公司关于对浙江信维信息科技有限公司增资扩股的公告》（临
2015-0064）
（二）剩余募集资金永久补充公司流动资金项目将于公司 2015 年第二次临时股
东大会审议通过后一次性实施。公司拟将该节余募集资金 3,698.46 万元全部用于补
充公司流动资金，能够有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，并可节约
财务费用 170.13 万元/年。
7
四、新项目的市场前景和风险提示
浙江信维项目的市场前景和风险请阅读公司于 2015 年 9 月 18 日发布的《新疆
冠农果茸集团股份有限公司关于对浙江信维信息科技有限公司增资扩股的公告》临
2015-0064）。
剩余募集资金用于补充流动资金后，可用于公司日常生产经营，有效改善公司
财务结构，缓解公司资金周转压力，降低财务费用。
新项目不存在重大风险。
五、新项目的批准程序
浙江信维项目已经公司五届九次（临时）董事会审议通过，尚需经新疆生产建
设兵团第二师国有资产监督管理委员会批准后生效。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
(一)独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独
立董事制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们对公司第五届董事会第九次（临
时）会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅,在查阅了相关审计、
评估报告等交易相关资料,并听取了董事会和管理层的情况介绍后,经充分讨论发表
如下独立意见:
本次变更后的募集资金将用于 1、向浙江信维信息科技有限公司增资，用于其
继续从事信息管理及信息安全系统、计算机网络、数据及通信技术的集成的技术开
发等业务，符合公司布局新兴产业，实施“主业+投资”双轮驱动的长远发展战略,
有利于公司转型升级,增强公司持续盈利能力。2、补充流动资金后用于公司日常生
产经营，可有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，符合
公司和全体股东的利益。同时,本次募集资金部分变更后,有利于提高募集资金的使
用效率,不存在损害公司股东利益的情形。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定,同意将该议案提
交公司股东大会审议。
8
(二)监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查,监事会认为
本次变更项目符合公司的战略发展方向,能够提升公司的战略定位，增强公司的核心
竞争力,同时有利于提升公司的资金使用效率,符合公司和全体股东利益。该事项的
审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股
东大会审议通过后实施。
（三）保荐人的核查意见
1、冠农股份本次变更募集资金部分投资项目系公司根据经济发展趋势及公司现
状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资
源配置、提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。此外，冠农股份将剩余募集
资金永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，
有利于公司提高募集资金使用的效率，减少财务费用。
2、冠农股份本次变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并经冠农股份董事会审议通过，独立
董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对冠农股份本
次变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金方案无异议，公
司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方
可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事宜还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议批
准。
八、报备文件
（一）公司第五届董事会第九次（临时）会议决议
（二）公司第五届监事会第七次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
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（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸集团股份有限
公司变更募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的核查意
见》
（五）关于本次变更募集资金投资项目的说明报告
（六）《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信维
信息科技有限公司之增资扩股协议书》
（七）《国电新疆开都河流域水电开发有限公司关于柳树沟水电站不再增加资
本金的函》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 17 日
10
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