证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2015-0064
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于对浙江信维信息科技有限公司
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）
投资金额：6,060 万元。增资扩股完成后，公司持有浙江信维 54.55%的
股权，成为浙江信维的控股股东。
特别风险提示：无
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2015 年 9 月 17 日与中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）、
浙江信维签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙
江信维信息科技有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“增资扩股协议书”）。
公司拟以货币资金对浙江信维进行增资扩股，增资完成后，公司成为浙江信维的
控股股东。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）
于 2015 年 9 月 11 日出具的“天健审【2015】3-376 号”《浙江信维信息科技有
限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”)、上海东洲资产评估有限公司（以
下简称“东洲评估”）于 2015 年 9 月 11 日出具的“沪东洲资评报字【2015】第
0704231 号”《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟对浙江信维信息科技有限公司
增资扩股所涉及的全部股东权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”)，经
各方协商同意，以浙江信维截至 2015 年 6 月 30 日经评估的股东全部权益价值
50,515,822.08 元作为计算本次增资每元注册资本价格的依据，本次增资的每元
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注册资本价格为 1.01 元。公司共计以货币资金向浙江信维增资 6,060 万元，其
中 6,000 万元增加其注册资本金，60 万元计入浙江信维资本公积。增资完成后，
浙江信维注册资本变更为 11,000 万元，其中，公司持有其 54.55%的股权，中经
网持有其 45.45%的股权。
（二）公司第五届董事会第九次（临时）会议已审议通过《关于公司对浙江
信维信息科技有限公司增资扩股的议案》，同意公司以货币资金向浙江信维增资
6,060万元，其中6,000万元增加其注册资本金，60万元计入其资本公积。增资完
成后，浙江信维注册资本变更为11,000万元，其中，公司持有其54.55%的股权，
中经网持有其45.45%的股权。同意公司与中经网、浙江信维签署的《新疆冠农果
茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信维信息科技有限公司之
增资扩股协议书》。参加会议的董事9人，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃
权。
本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。尚需经本公司所属国有
资产监督管理部门批准后生效。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司聘请了北京国枫律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其
交易履约能力进行了必要的尽职调查，并出具了《北京国枫律师事务所关于浙
江信维信息科技有限公司的尽职调查报告》。
（二）投资协议主体的基本情况
1、标的公司股东：中经网数据有限公司（甲方），系成立于 1996 年 6 月 20
日的有限责任公司，注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号 A 座 206 号(德
胜园区)，法定代表人：李凯，注册资本：8,000 万元，经营范围：互联网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；
因特网接入服务业务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济信息咨
询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；销
售计算机、软件及辅助设备；劳务服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；教育咨询；设计、制作广告；利用 cei.gov.cn 网站发布广告。
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中经网是国家信息中心的控股子公司，国家信息中心持有其 79%的股权。
2、增资方：新疆冠农果茸集团股份有限公司（乙方），法定代表人：郭良，
住所：新疆库尔勒团结南路冠农天府库尔勒工业园。
3、被增资方（标的公司）：浙江信维信息科技有限公司（丙方），系成立
于 2011 年 6 月 16 日的有限责任公司。住所地址：杭州市之江路 138 号栖蝶谷玉
蝶苑 10 号 204 室，法定代表人：项朝晖，注册资本 5,000 万元，经营范围：身
份鉴别的防伪技术、条码技术，信息管理及信息安全系统、计算机网络、数据及
通信技术的开发、技术转让、技术支持、技术服务；信息咨询（除证券、期货）。
是中经网的全资子公司。
中经网与浙江信维近三年一直从事其自身的生产经营活动，与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。浙江信维及其拥有的所有
资产不存在任何抵押、质押、保证、留置等设定担保的情形，亦不存在任何针对
浙江信维及其所拥有资产的诉讼、仲裁、行政处罚、查封、扣押、冻结、第三方
主张权利等任何权益负担和第三方权益。
三、投资标的的基本情况
（一）浙江信维的基本情况
浙江信维成立于 2011 年 6 月，是中经网的全资子公司。公司类型：有限责
任公司。注册地址：杭州市之江路 138 号栖蝶谷玉蝶苑 10 号 204 室。注册资本：
人民币 5,000 万元。法定代表人：项朝晖。主营范围：身份鉴别的防伪技术、条
码技术，信息管理及信息安全系统、计算机网络、数据及通信技术的开发、技术
转让、技术支持、技术服务；信息咨询（除证券、期货）。
根据天健事务所《审计报告》（天健审【2015】3-376 号），其近一年又一
期的主要财务指标如下：
2014 年 12 月 31 日，浙江信维经审计的资产总额 18,536.34 万元，净资产
297.92.万元，2014 年实现营业收入 4,543.15 万元，净利润-1,598.97 万元；
2015 年 6 月 30 日，浙江信维经审计的资产总额 18,572.40 万元，净资产
-865.34 万元，2015 年 1-6 月营业收入 7,679.96 万元，净利润为-1,163.25 万
元。
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为浙江信维提供审计和评估的天健事务所、东洲评估具有从事证券、期货业
务资格。
（二）浙江信维增资前后的股权结构：
增资前：浙江信维注册资本金5,000万元，中经网持有其100%的股权。
(根据2013年12月24日浙江信维股权转让协议，浙江信维原股东之一杭州转
塘科技经济开发有限公司（以下简称“转塘科技“）已将其所持浙江信维50%股
权全部转让给中经网，中经网须在支付完毕全部股权转让款及浙江信维归还其所
借转塘科技借款及利息后方可办理工商变更登记手续。截止本公告日，由于浙江
信维尚未向转塘科技归还全部借款，故股权转让的工商变更登记手续尚未办理。
增资后：浙江信维注册资本金11,000万元，其中公司出资6,000万元，持有
其54.55%的股权，中经网出资5,000万元，持有其45.45%的股权。
（根据转塘科技于2015年8月10日书面确认：中经网履行完毕原股权转让协
议约定的所有应付款项的义务后，将根据协议及时办理股权工商变更手续；同意
中经网引进投资人对浙江信维实施增资扩股，中经网放弃本次增资的权利。）
四、增资协议书的主要内容
公司因发展需要，决定对浙江信维实施增资控股，本次增资扩股完成后，公
司持有浙江信维的股权比例为 54.55%，成为浙江信维的控股股东。
（一）增资方式、数额、价款及支付时间
1、增资方式、数额及价款
公司以货币资金向浙江信维缴纳的增资价款为 6,060 万元（即每元注册资本
价格 1.01 元×6,000 万元注册资本），其中 6,000 万元为注册资本，剩余 60 万
元计入浙江信维资本公积。
2、增资价款之支付时间
本协议生效之日起二十个工作日内，公司以转账方式将上述增资价款全部支
付至浙江信维开设的专户。
增资专户由浙江信维开设，但是该专户所使用的印鉴中应当有公司指定人员
的印鉴。该款项专门用于归还浙江信维所欠转塘科技的借款、利息及其他债务，
待归还完毕后，其余资金将转入正常账户。
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为解决浙江信维在缴纳土地出让金时的债务问题，对于未偿还完毕的该部分
债务，拟由甲、乙双方按其持股比例以向浙江信维借款的形式偿还，其中冠农股
份拟向浙江信维提供不超过 6,500 万元借款，中经网拟向浙江信维提供不超过
5,500 万元借款。（具体借款金额及相关条款另行约定,但须和增资款项同时支
付至浙江信维开设的专户）。
3、增资之税费承担
各方独自承担依法应当负担的因本次交易而发生的有关税金、费用及开支，
因本次交易而发生的股权变更登记费用等由浙江信维承担。
（二）增资浙江信维后的相关事宜
1、公司增资浙江信维之日（指乙方增资款项汇入丙方增资专户之日）起两
个工作日内，浙江信维应当偿还转塘科技的借款、利息及其他债务，债务结清后，
中经网应配合浙江信维尽快完成工商变更登记。
2、公司委派的董事必须占浙江信维董事会人数的半数以上；浙江信维董事
长由中经网委派的董事李凯先生担任，总经理由外聘的职业经理人担任。同时，
公司向浙江信维委派一名财务总监及一名副总经理。
3、浙江信维及中经网承诺：公司增资浙江信维之后（乙方增资款项汇入丙
方增资专户之日起），中经网应当配合浙江信维积极筹措资金，尽快办理位于西
湖区（浮山单元 B-13 地块）的土地使用权证。
4、中经网承诺：
1）中经网及其控制的其他企业以及中经网控股股东、实际控制人控制的其
他企业不直接或间接从事与浙江信维业务相同或相似的业务。
2）完成此次增资后，冠农股份成为浙江信维的控股股东；在冠农股份控股
浙江信维之日起五年内，在未取得冠农股份同意的情况下，中经网不得转让所持
有的浙江信维股份，五年后中经网每年所转让的持有股份数量不得超过所实际持
有股份数量的 20%。
3）本次交易完成后，中经网将协同公司尽其合理努力的调配可利用资源（包
括但不限于资金、人力、技术等），引入与产业园区相关的大型优质企业，共同
支持促进产业园的建设、发展与壮大。
4）中经网将按照 2015 年 9 月 8 日签订的《国家信息中心与冠农股份专项投
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资联盟的战略合作协议》加快推进各项工作，利用其在信息技术应用和信息资源
服务方面的长期积累，与冠农股份专项投资联盟强大的投融资渠道和企业运作经
验有机结合，在农业大数据应用、高端农产品溯源、北斗导航应用、进出口商品
质检溯源等几个有雄厚基础和比较优势的领域，投资建设几个信息技术服务骨干
企业，实现在高速成长的新一代信息产业的高回报投资和可持续发展。
（三）各方声明和保证
1、中经网及浙江信维保证：
1）中经网作为浙江信维的股东，其合法持有浙江信维 100%的股权；中经网
对于所持该等股权具有完整、合法、无任何瑕疵的处分权，签署本协议是中经网
及浙江信维真实意思的表示。
2）浙江信维真实、合法、有效的拥有天健会计师事务所对浙江信维截至 2015
年 6 月 30 日为审计基准日的《审计报告》（天健审【2015】3-376 号）及东洲评
估对浙江信维截至 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《评估报告》（沪东洲资评
报字【2015】第 0704231 号）中所列明的所有资产；除上述《审计报告》、《评估
报告》已经说明的外，浙江信维及其拥有的该等资产不存在任何抵押、质押、保
证、留置等设定担保的情形，亦不存在任何针对浙江信维及其所拥有资产的诉讼、
仲裁、行政处罚、查封、扣押、冻结、第三方主张权利等任何权益负担和第三方
权益。
中经网保证：如存在上述情形，导致浙江信维承担相应赔偿或费用的、或者
导致浙江信维相关资产被收回的、或者导致浙江信维总资产、净资产减少的，则
相关赔偿或费用均由中经网承担。上述《审计报告》、《评估报告》中列明的浙江
信维的其他应收款、应收账款及过渡期内浙江信维发生的其他应收款、应收账款
必须是可以收回的，如届时【具体以合同/协议约定的付款时间为准，如未约定
付款时间的，则以 2015 年 12 月 31 日前为收回截止时间】无法收回，则由中经
网承担连带付款责任，即由中经网将上述未收回款项支付给浙江信维。
3）浙江信维除上述《审计报告》、《评估报告》中所列明的负债（包括但不
限于应付账款、其他应付款、或有负债等）外，浙江信维不存在其他任何负债（包
括但不限于欠付他人货款、借款，合同违约金，欠付、偷逃税款，或有负债，诉
讼，仲裁，行政处罚，欠付员工工资及社保费用、住房公积金等）。
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中经网保证：如存在上述情形，导致浙江信维承担相应赔偿、罚款或者其他
费用的，则相关赔偿、罚款及其他费用均由中经网承担。
4）浙江信维自成立以来均合法合规经营，不存在尚未了结或可以预见的诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
中经网保证：如存在上述情形，导致浙江信维承担相应赔偿、罚款或者其他
费用的，则相关赔偿、罚款及其他费用均由中经网承担。
5）浙江信维所拥有的土地使用权不存在支付违约金及被收回的风险；如浙
江信维由于违反土地出让合同的约定而导致有关部门向浙江信维追偿违约金的，
则相关违约金均由中经网承担并支付；如浙江信维由于违反土地出让合同的约定
而导致有关部门收回土地使用权的，则因此导致的损失均由中经网承担并支付给
浙江信维。
2、中经网保证：在本协议签订后，不再就转让浙江信维股权事宜与任何第
三方进行任何洽谈、协商、签署相关文件等行为、活动；在本协议签署后，不进
行任何不利于或有损于本协议履行的行为、活动。
3、公司保证：本次交易完成后，将协同中经网尽其合理努力的调配可利用
资源（包括但不限于资金、人力、技术等），共同支持促进产业园的建设、发展
与壮大。
（四）违约责任
1、本协议生效后，若中经网擅自终止或解除本协议，则中经网应当向公司
支付违约金 1,000 万元。若公司擅自终止或解除本协议，则公司应当向中经网支
付违约金 1,000 万元。
2、本协议生效后，若公司未按照本协议约定支付增资价款，则每逾期一日，
公司应当向中经网支付应当支付而未支付金额的日万分之一的违约金，但公司承
担的上述逾期付款违约金的总金额最多不超过上述未付金额的 2%，但非因公司
原因导致未按本协议约定支付增资款的除外。
（五）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解
决；经协商不能解决的，各方可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效条件
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本协议经各方或其授权代表签字和盖章； 本次交易已获浙江信维、公司内
部决策部门（董事会和∕或股东大会等）批准；本次交易已获中经网、公司所属
国有资产监督管理部门批准。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次协议的签订是公司于 2015 年 7 月 7 日发布的《新疆冠农果茸集团股
份有限公司关于签订国家信息中心大数据智慧产业园项目合作备忘录的提示性
公告》（临 2015-045）、2015 年 7 月 11 日发布的《新疆冠农果茸集团股份有限公
司关于对外投资进展暨股票复牌的提示性公告》（临 2015-049 号）、2015 年 9 月
9 日发布的《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于与国家信息中心签订冠农股份
专项投资联盟战略合作协议的公告》（临 2015-061 号）中，与国家信息中心、中
经网合作的后续进展。
2、本次增资扩股完成后，浙江信维将作为公司向农业大数据应用、高端农
产品溯源、北斗导航应用、进出口商品质检溯源等战略新兴产业发展的运作主体，
将按照国家信息中心与公司、华能贵诚信托有限公司、上海涌泉亿信投资发展中
心（有限合伙）签署的《国家信息中心与冠农股份专项投资联盟的战略合作协议》
的约定，结合国家信息中心在信息技术、信息资源和信息产业渠道等方面的优势，
及冠农联合体在资金规模、产业运营、金融服务、投资管理等方面的优势，在共
建杭州大数据智慧产业园、共建高端信息产业双创企业孵化器、投资建设新一代
信息技术服务的骨干企业等范围内积极开展合作，从而进一步深化公司“主业+
投资”双轮驱动和布局新兴产业的发展战略，给公司带来新的发展机遇和转型升
级机会，在谋求共同发展的同时获得较为理想的投资回报，进一步提高公司盈利
能力。
3、本次交易完成后，公司将在现有钾肥资源、电力资源开发两大对外投资
领域的基础上，新增新兴信息产业领域的对外投资。在国家经济转型、产业升级
及大力支持信息产业的大背景下，新兴信息产业面临良好的发展机遇，公司将持
续关注和支持新兴信息科技产业的发展，最终实现传统产业与新兴信息产业优势
互补、结合发展，实现盈利能力的持续增长。
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六、对外投资的风险分析
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙） “天健审【2015】3-376 号”《审
计报告》提出如下强调事项：1、截至 2015 年 6 月 30 日，浙江信维受让的位于
西湖区浮山单元 B-13 地块(宗地编号为杭政储出[2011]34 号)尚未办妥土地使用
权证。2、截至 2015 年 6 月 30 日，中经网已将转塘科技股权转让款全部付清，
并已偿还 1,000.00 万元的借款本金，尚有 5,278.71 万元借款本金及利息未还,
中经网和转塘科技股权转让尚未办妥工商变更登记手续。
针对上述强调事项：
1、审计报告已指出本段内容不影响已发表的审计意见。
2、浙江信维及中经网已在增资扩股协议中保证和承诺：浙江信维所拥有的
土地使用权不存在支付违约金及被收回的风险；如浙江信维由于违反土地出让合
同的约定而导致有关部门向浙江信维追偿违约金的，则相关违约金均由中经网承
担并支付；如浙江信维由于违反土地出让合同的约定而导致有关部门收回土地使
用权的，则因此导致的损失均由中经网承担并支付给浙江信维。公司增资浙江信
维之后，中经网应当配合浙江信维积极筹措资金，尽快办理位于西湖区（浮山单
元 B-13 地块）的土地使用权证。
3、浙江信维已于 2015 年 8 月 17 日取得杭州市国土资源局出具的《关于杭
政储出[2011]34 号地块有关情况的回复意见》(杭土资简复[2015]33 号)：截至
2015 年 8 月 11 日，该地块土地出让金已交清，该地块已于 2013 年 4 月 26 日由
杭州市储备中心交付于浙江信维。
4、公司已在增资扩股协议中约定对浙江信维的增资款优先用于偿还浙江信
维对转塘开发的所有应付款项，所有应付款项清偿完毕后浙江信维应尽快完成股
权变更登记手续。同时公司 2015 年 8 月 10 日已取得转塘科技《关于转让所持浙
江信维信息科技有限公司股权暨其他有关情况的说明》：在中经网履行完毕协议
约定的股权转让所有应付款项的义务后，转塘科技将根据协议及时办理股权工商
变更手续，届时，中经网将成为浙江信维 100%的股权的所有人。
综上所述，上述强调事项对本次增资扩股及公司的影响很小。
（二）由于项目定位于农业大数据应用、高端农产品溯源、北斗导航应用、
进出口商品质检溯源等战略新兴产业，公司经验相对欠缺，可能面临运营管理、
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内部控制和市场等方面的风险。一方面公司将采取适当的策略、管理措施提升对
项目的专业运营水平，另一方面公司将通过多种渠道引进专业的投资管理人员及
相关技术人才，提升专业管理水平，同时建立完善的风险控制机制。
七、报备文件
（一）公司第五届董事会第九次（临时）会议决议
（二）公司第五届监事会第七次会议决议
（三）《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信
维信息科技有限公司之增资扩股协议书》
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙） “天健审【2015】3-376 号”《浙
江信维信息科技有限公司审计报告》
（五）上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字【2015】第 0704231
号”《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟对浙江信维信息科技有限公司增资扩股
所涉及的全部股东权益价值评估报告》
（六）《北京国枫律师事务所关于浙江信维信息科技有限公司的尽职调查报
告》
特此公告
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
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