文化长城：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见_股票频道

广东文化长城集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟向水晶球教育信息

技术有限公司（以下简称“水晶球”）的二十一名股东陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小

东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、广东盈峰投资合

伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州思科泽商投

资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、广东合银创业投资有限公司、苏州工业园

区易联创业投资基金有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科铭实

业有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的水晶球 100%

的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向潮州市汇泉投资有限公司（以下简称“汇泉投资”）、

德邺定向资产管理计划第 62 号、德邺定向资产管理计划第 63 号及德邺定向资产管理计划第

64 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%（以下简

称“本次交易”）。

根据标的资产预估值及本次发行股份价格测算，本次交易完成后，交易对方陈钊民将持

有文化长城的股份比例超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，陈钊民为

文化长城的关联方，文化长城本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

汇泉投资是文化长城实际控制人控制的公司，汇泉投资认购文化长城为募集配套资金发

行的股份，构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等有关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，作

为公司的独立董事，对公司准备提交公司第三届董事第十一次会议审议的本次交易的相关议

案，进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具

备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护

中小股东利益。

（二）本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系；本次交易完成后，

交易对方陈钊民将持有文化长城 5%以上股份，成为公司的关联方，因此文化长城本次向交易

对方陈钊民发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。汇泉投资认购文化长城本次非公开

发行股份的行为构成关联交易。

（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评

估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存

在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

独立董事：

朱利民贠庆怀周林

2015 年 9 月 17 日