广东文化长城集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟向水
晶球教育信息技术有限公司（以下简称“水晶球”）的二十一名股东陈钊民、钱
广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡
鸿、易春风、何希芷、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）、广发信
德投资管理有限公司、广东合银创业投资有限公司、苏州工业园区易联创业投资
基金有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科铭实业
有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的水
晶球 100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向潮州市汇泉投资有限公司
（以下简称“汇泉投资”）、德邺定向资产管理计划第 62 号、德邺定向资产管理
计划第 63 号及德邺定向资产管理计划第 64 号发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，参加了公司第三届董事会第十一次会议，仔细审阅了包括《广东文化
长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等在内的相关材料。基于我们的独立判断，
对本次交易发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东
利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交
易对方陈钊民将持有文化长城 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，陈钊民为公司的关联方，文化长城本次向交易对方陈钊民发行
股份及支付现金购买资产构成关联交易。汇泉投资是文化长城实际控制人控制的
公司，文化长城为募集配套资金向汇泉投资发行股份构成关联交易。本次交易价
格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的
标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在
损害中小股东利益的情形。
（三）《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与交易对方签
订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可
操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
信评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有
相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公
司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立
性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对水晶球的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事
会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获
得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案提交公司股东大会审议。
独立董事：
朱利民 贠庆怀 周林
2015 年 9 月 17 日
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