索芙特股份有限公司独立董事
关于公司董事会七届十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，我们作为索芙特股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司董事会七届十九次会议的
相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司董事会七届十九次会议审议通过。董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中
国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。认购股票的发行价格客
观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十九个月内不转让其本
次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、在本次公开发行中，锦州恒越投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认
购协议，该股份认购事项构成关联交易。锦州恒越投资有限公司参与认购公司本次非公
开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及
对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关
联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避了对相关议案的表决。
二、关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于购买杭州天夏科技集团有限公司（以下
简称“天夏科技”）100%的股权，公司将转型涉足智慧城市基础平台软件技术供应和系
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统集成服务，把握智慧城市行业高速发展的机遇，这将优化公司的业务结构，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力。公司本次非公开发行股票方案（修订稿）符合公司和全
体股东的利益。
（以下无正文）
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(此页无正文,为《索芙特股份有限公司独立董事关于公司董事会七届十九次
会议相关事项的独立意见》的签字页)
独立董事签字：
张雄斌 陈芳 管自力
二○一五年九月十七日
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