北京市君致律师事务所
关于对北京飞利信科技股份有限公司
的重组问询函的回复意见
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对北京飞利信科技股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 31 号）的有关问题出具本法
律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
问询问题：精图信息的对手方之一孙爱民目前兼任广州海格通信集团股份
有限公司研发部副总经理，另一对手方徐敬仙持有厦门蜚天网络科技有限公司
30%的股权份额，请补充披露上述交易对手方在本次交易后的同业禁止安排，并
请就相关安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性进行说
明。请财务顾问与律师发表核查意见。
回复：
一、交易对方在本次交易后的竞业禁止安排
根据精图信息各交易对方与飞利信签订的《购买资产协议》（精图信息），飞
利信与精图信息的本次交易对方就同业禁止安排具体约定如下：
“交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其
余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交
易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市
公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可
能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间
接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权
益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得
以全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公
司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易
后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，
交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司
业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的
公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼
职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。”
二、同业禁止安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性的
说明
1、上述竞业禁止约定对交易对方孙爱民的有效性
自 2011 年至今，孙爱民一直就职于广州海格通信集团股份有限公司（以下
简称“海格通信”），任海格通信研发部副总经理。海格通信已于 2010 年 8 月在
深圳证券交易所中小企业板上市，海格通信是一家专业从事通信和导航设备研
发、生产、销售的现代高科技企业，主要为国内各军兵种以及武警、人防等提供
通信设备和导航设备，是我国军用无线通信、导航领域最大的整机供应商。海格
通信的业务与飞利信及本次交易的标的资产不存在同业竞争。
孙爱民于 2000 年通过认购精图信息新增注册资本成为精图信息股东，但目
前并未在精图信息担任任何职务，仅为精图信息的财务投资者。本次交易完成后，
孙爱民将持有上市公司股份并继续在海格通信任职，并未违反约定的竞业禁止条
款。孙爱民将按照协议约定，履行竞业禁止义务。
2、上述竞业禁止约定对交易对方徐敬仙的有效性
2015 年 8 月 21 日，徐敬仙已将其持有的厦门蜚天网络科技有限公司（以下
简称“蜚天网络”）30%股权转让给王惠卿，本次股权转让完成后，徐敬仙不再
持有蜚天网络的股权。本次交易完成后，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担
任精图信息卫星应用事业部副总经理，不存在同业竞争情形，亦未违反约定的竞
业禁止条款。徐敬仙将按照协议约定，履行竞业禁止义务。
本所律师认为，孙爱民任职的海格通信与上市公司及本次交易标的公司不
存在同业竞争的情形，徐敬仙已经将其持有的蜚天网络股权转让，亦不存在同
业竞争情形。本次交易完成后，孙爱民将持有上市公司的股份并继续在海格通
信任职，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信息卫星应用事业部副
总经理，均未违反约定的竞业禁止条款，并且将继续按照协议约定履行竞业禁
止义务，上述约定具有有效性。
本法律意见正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街
乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于对北京飞利信科技股份有限
公司的重组问询函的回复意见》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
张雄涛：
2015 年 9 月 17 日
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