江苏大港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江苏大港股份有限公司
股票简称： 大港股份
股票代码： 002077
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人名称： 江苏瀚瑞投资控股有限公司
江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道
住所：
98 号）
江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道
通讯地址：
98 号）
邮政编码： 212132
签署日期：2015 年 8 月
江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）拥有
的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在大港股份拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、因江苏瀚瑞投资控股有限公司吸收合并镇江新区大港开发有限公司，瀚瑞
投资直接收购大港股份的股份（大港开发持有大港股份 30.78%股份）已经超过 30%。
本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要
约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义
务的审核程序。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ............................................................ 1
第一节 释 义 ........................................................ 3
第二节 收购人介绍 ................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 ........................................... 8
第四节 收购方式 ..................................................... 9
第五节 资金来源 .................................................... 12
第六节 后续计划 .................................................... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................ 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 21
第十节 收购人的财务资料 ............................................ 22
第十一节 其他重大事项 ............................................. 31
第十二节 备查文件 ................................................. 32
收购人声明 ........................................................... 36
律师声明 ............................................................. 37
1-1-2
江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 江苏大港股份有限公司收购报告书
收购人、瀚瑞投资、本公司、
指 江苏瀚瑞投资控股有限公司
公司
大港开发 指 镇江新区大港开发有限公司
大港股份、上市公司 指 江苏大港股份有限公司
由瀚瑞投资吸收合并大港开发导致的大港开发将
本次变更、本次权益变动、本
指 其持有的大港股份股票变更为瀚瑞投资持有的相
次收购
关事项及法律程序
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 江苏瀚瑞投资控股有限公司
类型： 有限责任公司（国有独资）
住所： 江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）
法人代表人： 王东晓
注册资本： 500,000 万元整
成立日期： 1993 年 5 月 26 日
辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资开发，
经营范围：
房屋租赁，咨询服务，土石方工程施工。
营业执照注册号码： 321191000000998
组织机构代码： 71686068-X
税务登记号码： 32110071686068X
通讯地址： 江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）
联系电话： 0511-83176351
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构及控制关系
本公司出资人为镇江市人民政府，由镇江市国资委代表镇江市人民政府履行
出资人职责，镇江市国资委为本公司实际控制人。本公司的股权结构及控制关系
如下图所示：
（二）收购人所控制除上市公司以外的核心企业及核心业务情
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
况
截至本报告书签署日，本公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本
子公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 （万元）
筹集城市建设资金，对
镇江新区城市 城市基础建设项目投
镇江新区通
1 建设投资有限 1992 年 12 月 56,857.25 资；土地开发，城市基
都雅寓 1 号
公司 础设施建设施工；房屋
租赁。
公用设施的建设、管养
镇江新区公用 镇江新区大
维护；绿化工程、土石
2 建设发展有限 2009 年 7 月 2,000 港银山南山
方工程、土建工程施工；
公司 路
汽车租赁。
镇江新区中小 镇江新区港
中小企业及个人融资、
3 企业投资担保 2004 年 11 月 30,000.00 南路 401 号
创业提供担保投资服务
有限公司 19 层
高新技术产业投资；土
地开发、基础设施建设；
镇江新区高新
镇江新区大 产业园区运营发展；房
4 技术产业投资 2009 年 7 月 40,000.00
港银山南路 屋租赁；物业管理；咨
有限公司
询服务；土石方工程施
工
镇江新区交通 新区范围内现代物流产
镇江新区银
5 建设投资有限 2009 年 7 月 20,000.00 业、重大交通城建工程
山支路 8 号
公司 的筹融资及建设职能
资产管理服务、投资咨
镇江新区大 询服务、物业管理；公
江苏瀚瑞资产
6 2010 年 10 月 10,000 港银山南山 司自有动产租赁；公共
经营有限公司
路 交通运输服务；公共基
础设施配套服务。
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
镇江新区润港 镇江新区大
出租汽车客运服务服
7 客运服务有限 2010 年 12 月 70 港银山南山
务
公司 路
镇江新区丁 为开发区内的公用设施
江苏镇江经济
卯南纬一路 1 提供管理服务；为企业
开发区公用事
8 1996 年 6 月 500 号美林湾四 提供环卫服务及市政、
业有限责任公
和苑 1 幢第 1 绿化工程施工：房屋的
司
层 101 室 维修、清洗。
江苏省镇江
镇江新区大港 市镇江新区 路灯工程设计、安装、
9 2008 年 3 月 200
路灯管理所 大港兴港西 维修
路 129 号
镇江新区 城市公共交通运输（仅
镇江新区公共
10 2011 年 11 月 100 大港银山 限镇江新区范围，不含
交通有限公司
南山路 丁卯开发区）
建设项目管理服务，
镇江新区通
江苏鼎新建设 项目规划管理，建设工
港路 96 号物
11 项目管理有限 2012 年 11 月 1000 程造价咨询，建设工程
流大厦 17 楼
公司 招标代理，其他建设工
程技术服务。
三、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）收购人从事的主要业务
主要经营范围：辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资开
发，房屋租赁，咨询服务，土石方工程施工。
（二）收购人的简要财务状况
收购人 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：、
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 75,712,672,766.99 67,740,256,518.23 60,724,576,990.75
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净资产 25,402,591,857.34 25,288,610,214.88 20,082,530,041.50
资产负债率 66.45% 62.67% 66.93%
营业收入 7,102,772,858.30 9,471,913,258.84 9,156,471,945.00
营业成本 7,324,710,029.58 9,308,288,931.62 8,707,474,783.42
净利润 354,132,176.27 427,374,881.99 625,583,357.56
净资产收益率 1.39% 1.69% 3.12%
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年之内，收购人没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
王东晓 董事长 中国 镇江 否
王茂和 总经理、董事 中国 镇江 否
林子文 董事 中国 镇江 否
田苗青 董事 中国 镇江 否
安明亮 职工董事 中国 镇江 否
封建明 监事会主席 中国 镇江 否
贡震秋 监事 中国 镇江 否
张建涛 监事 中国 镇江 否
龚健 职工监事 中国 镇江 否
耿逸 职工监事 中国 镇江 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、本次吸收合并大港开发公司的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降
低管理成本、提高运营效率，促进公司业务的集约发展。
2、本次吸收合并有利于公司将资源进行集中和优化，增强公司的市场竞争力
和影响力，符合公司发展战略。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内
主动增持或减少其在上市公司拥有股份的具体计划，但不排除 增持或减少持有的
公司股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人或其一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
（1）2015 年 1 月 7 日，镇江新区经济开发总公司（瀚瑞投资前身）召开总经
理办公会议，同意瀚瑞投资通过整体吸收合并的方式合并大港开发全部资产、负债
和业务，合并完成后，大港开发法人资格注销。
（2）2015 年 1 月 30 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
吸收合并镇江新区大港开发有限公司的批复》（镇国资产[2015]22 号），瀚瑞投资通
过整体吸收合并的方式合并大港开发全部资产、负债和业务，合并完成后，大港开
发法人资格注销。
（3）2015 年 7 月，本次国有股东变更在江苏省国资委完成备案。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
在瀚瑞投资吸收合并大港开发这一行为完成前，本公司持有大港股份 38.54%
的股份，通过大港开发间接持有大港股份 30.78%的股份，通过镇江市大港自来水有
限责任公司间接持有大港股份 0.35%的股份，合计持有上市公司 69.66%的股份。
本次收购完成后，瀚瑞投资直接持有大港股份 69.31%的股份，通过镇江市大
港自来水有限责任公司间接持有大港股份 0.35%的股份，合计仍持有上市公司
69.66%的股份。
本次国有股权变更前后，大港股份的控股股东为瀚瑞投资，实际控制人为镇江
市国资委，均未发生变化。
本次收购前后大港股份股权结构及控股关系如下：
收购前：
收购后：
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二、收购方式
通过本次吸收合并，瀚瑞投资通过大港开发间接持有的大港股份 30.78%股权
变更为瀚瑞投资直接持有，瀚瑞投资直接持有大港股份的总数达到 69.31%。
1、本次股权变更的双方
本次国有股权变更的出让方和受让方分别为：大港开发和瀚瑞投资。
2、本次股权变更的标的
本次国有股权变更的标的为大港开发持有的大港股份 126,186,313 股股份，占
大港股份总股本的 30.78%。
3、股权变更方式
本次国有股变更是镇江市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责的行政
行为，镇江市国资委的批复（镇国资产[2015]22 号）是本次国有股权变更的依据。
4、其他事项
本次收购完成后，本公司在大港股份拥有权益的股份比例超过 30%，触发了全
面要约收购义务，为此，本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的
要约收购义务的审核程序。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本收购报告书签署日，因本次吸收合并涉及的大港开发持有的大港股份
126,186,313 股股份，其中 37,800,000 股开展融资融券业务通过华泰证券股份有限公
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司客户信用交易担保证券账户持有，其余股份不存在包括质押、冻结等的任何权利
限制。
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第五节 资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权变更方式进行，本次收购不涉及转让价款和资金
来源问题。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整
截止本报告书签署之日，本公司暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来本公司拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划
截止本报告书签署之日，在未来 12 个月内本公司暂无对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
若未来本公司拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，本公司暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；本公司与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
若未来本公司拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本公司亦
没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
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五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
截至本报告书签署日，本公司对上市公司暂无人员安排；若未来本公司拟对上
市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信
息披露义务。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
本次收购完成后，本公司暂无对大港股份现有分红政策进行调整的计划；若未
来本公司拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要
的法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，本公司暂无其他对大港股份业务和组织结构做出重大影响的
计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对主营业务的影响
本次收购完成后，大港股份的主营业务保持不变。
二、对股权结构的影响
本次吸收合并大港开发后，镇江市国资委持有本公司 100%的股权，本公司直
接持有大港股份 69.31%的股权，通过镇江市大港自来水有限责任公司间接持有大
港股份 0.35%的股份，合计持有上市公司 69.66%的股份。
本次吸收合并大港开发后，大港股份的直接控股股东仍为瀚瑞投资，实际控
制人仍为镇江市国资委。上市公司的直接股东及实际控制人均未因本次国有股权
变更而发生变化。
三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次大港开发国有股权变更行为，不影响上市公司的正常经营。
四、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响
截至本报告书签署之日，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方
面均与上市公司保持独立。
五、同业竞争及其避免措施
为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免未来可能发生的同业
竞争，公司为避免同业竞争承诺如下：
1、本公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相
似的业务。
2、在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设
业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接
能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房和
市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企
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业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资
产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及
其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。
3、针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或
间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企
业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本
公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房及市政工程建
设）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司
将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业
务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。
4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于大港股份主营业务范围之内的，
则本公司将及时告知大港股份，并尽可能地协助大港股份取得该商业机会。
5、本公司不以任何方式从事任何可能影响大港股份经营和发展的业务或活
动，包括：1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制大港股份的独立发
展；2）在社会上散布不利于大港股份的消息；3）利用对大港股份控股施加不良影
响，造成大港股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4）从
大港股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利于大
港股份的消息，损害大港股份的商誉。
6、如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，经发总公司将向大港股份进行合理赔偿。”
六、关联交易及规范关联交易的措施
（一）本次收购前瀚瑞投资与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前，本公司与上市公司之间存在关联交易。
2014 年度 2013 年度
关联交易定
关联交易 占同类 占同类
关联方 价方式及决 金额 金额
内容 交易金 交易金
策程序 （万元） （万元）
额比例 额比例
工程建设 协议价 11,441.99 78.35% 9,318.72 77.92%
经发总公司 租赁补贴 协议价 3,009.88 20.61% 856.00 53.04%
代建费 协议价 - - 268.25 1.21%
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路灯销售 协议价 - - 91.49 0.77%
物业费 协议价 8.42 0.06% - -
镇江新区城市建设
路灯销售 协议价 95.33 1.06% 504.3 4.22%
投资有限公司
镇江新区资产经营
路灯销售 协议价 - - 193.29 1.62%
管理有限公司
镇江新驱软件产业
工程建设 协议价 - - 300.00 2.51%
有限公司
2012 年度 2011 年度
关联交易定
关联交易 占同类 占同类
关联方 价方式及决 金额
内容 金额（万元） 交易金 交易金
策程序 （万元）
额比例 额比例
工程建设 协议价 7,586.58 94.93% 22,416.73 44.46%
租赁补贴 协议价 - - -
经发总公司 代建费 协议价 - - -
路灯销售 协议价 324.64 11.07% 1,617.14 4.96%
物业费 协议价 - - - -
镇江新区城市建设
路灯销售 协议价 227.91 7.77% - -
投资有限公司
镇江新区资产经营
路灯销售 协议价 79.07 2.70% - -
管理有限公司
镇江新驱软件产业
工程建设 协议价 - - - -
有限公司
镇江新区经济开发总公司为江苏瀚瑞投资控股有限公司的前身。
此外，公司 2013 年以对新区管委会部分一年以上应收账款等价置换经发总公
司拥有的中小企业创新园资产。资产置换有助于增强公司持续盈利能力、抗风险能
力，有利于上市公司利用开发区未来大规模发展建设招商引资的机遇做大做强。本
次资产置换以审计、评估价值为作价依据，双方签署了相关协议。
关联交易定 2013年
关联方名称 交易内容 价方式及决
占同类交易
策程序 金额（万元）
金额的比例
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关联交易定 2013年
关联方名称 交易内容 价方式及决
占同类交易
策程序 金额（万元）
金额的比例
应收账款置入中
经发总公司 协议价 29,349.73 100.00%
小企业创新园
2013年公司向经发总公司收购了东尼置业100%股权，本次收购将促进公司商品
房业务发展。本次交易以审计、评估价值为作价依据，双方签署了相关转让协议。
2013年
关联交易定
占同类交
关联方名称 交易内容 价方式及决
金额（万元） 易金额的
策程序
比例
经发总公司 购入东尼置业股权 协议价 1,942.00 100.00%
2、关联交易的必要性
江苏瀚瑞投资控股有限公司担负着新区范围内所有土地的开发和基础设施建
设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和
监督，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。目
前公司房地产、厂房建设及太阳能路灯等业务领域涉足在镇江新区，公司与江苏瀚
瑞投资控股有限公司及其子公司发生的日常经营关联交易属于正常的商业交易行
为，对于公司的经营发展是必要的，公司可以利用新区的招商引资和基础设施建设，
保证公司正常稳定的发展。
3、关联交易对公司独立性的影响
公司与关联企业之间不可避免的关联交易是依据自愿、平等、互惠互利、公平
公允的市场原则进行，公司与江苏瀚瑞投资控股有限公司在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
（二）本次收购完成后预计关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未新增关联交易。
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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，公司承诺如下：
“本公司及其下属企业将尽可能避免和减少与大港股份之间的关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
(2008 年 9 月修订)以及大港股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
相关手续，承诺不通过关联交易损害大港股份及其他股东的合法权益。”
七、对外担保
作为上市公司控股股东，为了协助上市公司稳定生产和发展，瀚瑞投资为大港
股份提供了融资担保。但上市公司不存在为瀚瑞投资提供任何担保行为。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的
具体情况
详见第七节/六、关联交易及规范关联交易的措施
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在上述交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，本公司尚无更换上市公司董事、监事、高级管理人
员计划，亦无进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正
在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的二级市场证
券交易买卖被收购公司股票的情况
本公司在事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的二级市场证券交
易买卖被 收购公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公
司股票的情况
江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞投资”）现任职工监事龚健和
职工董事安明亮的配偶丁慧在自查报告期间购买大港股份股票一事，公司声明如
下：
“职工监事龚健和职工董事安明亮是瀚瑞投资于 2015 年 4 月 16 日成立时起
被选为职工监事和董事的，在自查报告期 2015 年 1 月 7 日前 6 个月期间，以上
两人对瀚瑞投资吸收合并大港开发事宜均不知晓，属于不知情人，不涉及内幕交
易，特此声明”
除此之外，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票
的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年的财务报表
收购人最近 2012 年、2013 年及 2014 年的财务报表如下：
（一） 合并资产负债表
合并资产负债表
资 产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 7,480,431,980.12 5,460,302,367.35 13,063,222,898.93
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 100,200.00 25,100,200.00 125,194,500.00
金融资产
应收票据 19,867,898.10 15,928,393.88 48,926,609.23
应收账款 16,773,646,991.29 16,155,041,809.53 8,589,897,111.24
预付款项 3,236,004,353.23 2,269,223,029.54 1,543,333,969.90
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 74,098,629.03 27,826,457.82 75,685,242.18
应收股利 - - -
其他应收款 20,313,647,592.02 15,752,982,501.89 11,516,464,483.87
买入返售金融资产 - - -
存货 16,395,593,935.11 16,326,486,881.32 15,551,200,798.74
划分为持有待售的资
- - -
产
一年内到期的非流动
309,066,010.89 688,200,000.00 200,000,000.00
资产
其他流动资产 119,964,068.47 200,618,067.82 219,376,849.85
流动资产合计 64,722,421,658.26 56,921,709,709.15 50,933,302,463.94
非流动资产：
发放贷款及垫款 66,410,182.53 58,216,115.60 65,177,000.00
可供出售金融资产 1,088,527,500.00 880,297,500.00 791,797,500.00
持有至到期投资 1,148,873,379.17 903,142,916.67 323,429,166.67
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长期应收款 1,580,222,981.04 1,691,149,764.68 2,069,599,764.68
长期股权投资 520,780,739.53 586,618,578.72 450,077,727.79
投资性房地产 5,109,551,985.00 4,126,096,892.86 3,163,184,257.06
固定资产 816,821,865.93 995,336,685.60 715,875,820.87
在建工程 333,639,759.23 1,325,379,694.07 1,386,857,578.40
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 183,301,096.07 156,511,584.17 620,376,260.98
开发支出 - - -
商誉 470,040.68 470,040.68 16,028,944.78
长期待摊费用 40,462,630.23 5,302,974.41 6,168,253.01
递延所得税资产 51,676,892.90 41,023,209.08 44,730,744.46
其他非流动资产 49,512,056.42 49,000,852.54 137,971,508.11
非流动资产合计 10,990,251,108.73 10,818,546,809.08 9,791,274,526.81
资产总计 75,712,672,766.99 67,740,256,518.23 60,724,576,990.75
合并资产负债表（续）
负债及所有者权益 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动负债：
短期借款 3,297,420,666.67 2,906,819,970.00 3,181,419,000.00
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
应付票据 2,790,794,636.70 2,293,937,247.69 9,962,205,000.00
应付账款 5,820,437,482.75 5,049,485,358.00 3,927,642,583.82
预收款项 111,990,938.33 32,378,814.05 91,294,405.62
卖出回购金融资产 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 12,546,467.36 10,332,816.99 7,334,361.59
应交税费 198,057,704.02 374,548,140.23 398,201,243.16
应付利息 524,097,502.42 350,470,944.11 191,653,129.32
应付股利 - - -
其他应付款 3,077,202,552.44 4,676,418,778.46 4,324,156,083.45
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应付分保账款 - - -
应付分保合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 9,671,519,230.62 10,042,811,088.77 1,940,000,000.00
其他流动负债 38,585,947.46 19,327,694.06 27,560,135.00
流动负债合计 25,542,653,128.77 25,756,530,852.36 24,051,465,941.96
非流动负债：
长期借款 16,739,715,554.61 11,689,412,422.24 12,465,822,422.24
应付债券 6,334,207,679.13 1,974,482,684.69 3,000,632,541.12
长期应付款 1,226,788,366.79 1,129,890,433.28 174,142,637.75
专项应付款 332,904,910.46 1,792,743,049.64 864,968,839.92
预计负债 85,527,691.61 75,061,900.43 59,324,566.26
递延收益 46,542,803.28 31,784,185.71 25,690,000.00
递延所得税负债 1,740,775.00 1,740,775.00 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 24,767,427,780.88 16,695,115,450.99 16,590,581,007.29
负债合计 50,310,080,909.65 42,451,646,303.35 40,642,046,949.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 4,810,000,000.00 4,500,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 18,419,881,119.30 18,429,785,117.83 16,213,159,281.87
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 256,037.56 - -
盈余公积 178,852,175.54 162,124,089.67 155,097,474.97
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,201,925,109.43 1,400,445,890.43 1,032,013,774.48
归属于母公司所有者权益合计 24,610,914,441.83 24,492,355,097.93 19,400,270,531.32
少数股东权益 791,677,415.51 796,255,116.95 682,259,510.18
所有者权益合计 25,402,591,857.34 25,288,610,214.88 20,082,530,041.50
负债和所有者权益合计 75,712,672,766.99 67,740,256,518.23 60,724,576,990.75
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（二） 合并利润表
合并利润表
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入
7,102,772,858.30 9,471,913,258.84 9,156,471,945.00
其中：营业收入
7,095,030,840.16 9,464,092,973.02 9,149,357,557.41
利息收入
7,742,018.14 7,820,285.82 7,114,387.59
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
减：营业总成本
7,324,710,029.58 9,308,288,931.62 8,707,474,783.42
其中：营业成本
5,925,720,845.11 7,839,440,242.76 7,431,569,380.10
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加
324,862,389.63 572,881,296.86 493,220,721.22
销售费用
47,584,764.91 30,533,675.64 29,626,476.16
管理费用
215,644,444.61 259,458,856.69 46,007,676.45
财务费用
680,481,021.51 465,737,456.51 594,127,402.89
资产减值损失
130,416,563.81 140,237,403.16 112,923,126.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -
投资收益（亏损以“-”号填列）
55,331,532.64 46,638,839.54 820.99
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 -50,832,314.57 -8,140,960.70 -18,158,471.45
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
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-166,605,638.64 210,263,166.76 448,997,982.57
加：营业外收入
591,645,114.89 414,255,987.82 365,246,631.94
其中：非流动资产处置利得
417,376.99 10,270,322.57 14,873,979.41
减：营业外支出
16,544,458.77 66,491,379.84 45,246,487.31
其中：非流动资产处置损失
400,528.22 53,119.53 133,100.41
三、利润总额（亏损以“-”号填列）
408,495,017.48 558,027,774.74 768,998,127.20
减：所得税费用
54,362,841.21 130,652,892.75 143,414,769.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
354,132,176.27 427,374,881.99 625,583,357.56
其中：归属于母公司所有者的净利润
356,733,304.87 375,458,730.65 595,219,024.03
少数股东损益
-2,601,128.60 51,916,151.34 30,364,333.53
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收
- - -
益的税后净额
1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
其中：重新计量设定受益计划净负债或净
- - -
资产的变动
权益法下在被投资单位不能重分类
- - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
其中：权益法下在被投资单位以后将重分
- - -
类进损益的其他综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损
- - -
益
持有至到期投资重分类为可供出售
- - -
金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
- - -
分
外币财务报表折算差额 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
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六、综合收益总额
354,132,176.27 427,374,881.99 625,583,357.56
其中：归属于母公司所有者的综合收益
356,733,304.87 375,458,730.65 595,219,024.03
归属于少数股东的综合收
益 -2,601,128.60 51,916,151.34 30,364,333.53
（三） 合并现金流量表
合并现金流量表
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
5,045,976,603.81 3,421,480,924.38 3,366,067,649.34
的现金
客户存款和同业存放款项
- - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金
- - -
净增加额
收到原保险合同保费取得
- - -
的现金
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加
- - -
额
处置交易性金融资产净增
- - -
加额
收取利息、手续费及佣金
7,742,018.14 8,185,628.29 6,885,604.40
的现金
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - 3,266,446.29 9,827,563.84
收到的其他与经营活动有
5,336,535,627.55 4,471,065,237.41 10,587,036,764.09
关的现金
现 金 流 入 小 计 10,390,254,249.50 7,903,998,236.37 13,969,817,581.67
购买商品、接受劳务支付
5,736,613,120.54 7,071,764,660.61 5,323,012,290.06
的现金
客户贷款及垫款净增加额 - - 26,863,000.00
1-1-27
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存放中央银行和同业款项
- - -
净增加额
支付原保险合同赔付款项
- - -
的现金
支付利息、手续费及佣金
- - -
的现金
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支
104,031,660.75 96,401,079.19 82,019,425.68
付的现金
支付的各项税款 611,903,285.39 996,495,728.72 508,819,967.66
支付的其他与经营活动有
5,521,409,772.95 10,367,768,427.26 7,984,094,096.84
关的现金
现 金 流 出 小 计 11,973,957,839.63 18,532,429,895.78 13,924,808,780.24
经营活动产生的现金流量
-1,583,703,590.13 -10,628,431,659.41 45,008,801.43
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 488,157,682.05 346,553,084.72 230,250,000.00
取得投资收益所收到的现
83,169,581.67 28,424,768.57 30,462,515.30
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收到的现金 16,512,516.40 499,630,151.54 2,300,078.10
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
- 38,896,915.33 15,182,500.00
关的现金
现 金 流 入 小 计 587,839,780.12 913,504,920.16 278,195,093.40
购建固定资产、无形资产
645,158,366.83 2,035,372,256.21 1,043,337,440.31
和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 687,244,646.92 1,482,272,928.00 1,647,479,987.47
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - 19,927,110.23
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
- 362,483,909.27 -
关的现金
现 金 流 出 小 计 1,332,403,013.75 3,880,129,093.48 2,710,744,538.01
投资活动产生的现金流量
-744,563,233.63 -2,966,624,173.32 -2,432,549,444.61
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
吸收投资所收到的现金 313,900,000.00 2,535,330,000.00 974,000,740.00
其中：子公司吸收少数股
3,900,000.00 35,330,000.00 154,000,740.00
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 19,918,623,192.03 13,685,426,001.94 12,564,425,432.05
发行债券收到的现金 3,300,000,000.00 392,250,000.00 1,600,000,000.00
收到的其他与筹资活动有
- 38,934,672.10 16,000,000.00
关的现金
现 金 流 入 小 计 23,532,523,192.03 16,651,940,674.04 15,154,426,172.05
偿还债务所支付的现金 13,763,514,378.17 6,963,018,228.34 6,364,496,744.03
分配股利、利润和偿付利
4,760,105,727.31 3,032,693,688.39 1,417,436,426.23
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
6,291,180.00 5,807,081.00 3,484,248.60
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有
660,507,535.22 663,836,216.59 207,944,511.48
关的现金
现 金 流 出 小 计 19,184,127,640.70 10,659,548,133.32 7,989,877,681.74
筹资活动产生的现金流量
4,348,395,551.33 5,992,392,540.72 7,164,548,490.31
净额
四、汇率变动对现金的影响额 885.20 -257,239.57 -33,595.48
五、现金及现金等价物净增加
2,020,129,612.77 -7,602,920,531.58 4,776,974,251.65
额
加：期初现金及现金等价
5,460,302,367.35 13,063,222,898.93 8,286,248,647.28
物余额
六、期末现金及现金等价物余
7,480,431,980.12 5,460,302,367.35 13,063,222,898.93
额
二、 审计意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚瑞投资报告期内
2012-2014 年的财务报表进行了审计，出具苏亚恒审[2013]079 号、苏亚恒审
[2014]052 号和苏亚恒审[2015]0073 号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，江苏瀚瑞投资控股有限公司财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏瀚瑞投资控股有限公司
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。”。
三、 收购人 2014 年度重要会计政策和会计估计
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
关于瀚瑞投资所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中瀚
瑞投资的相关财务资料。
四、 关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
瀚瑞投资报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书披露事项外，本公司不存在与本次收购
有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
1、收购人工商营业执照复印件和税务登记证；
2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的决定；
4、镇江市国资委关于大港开发股权变更至瀚瑞投资的批复；
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属持有或买
卖大港股份情况的自查报告；
6、相关中介机构持有或买卖大港股份情况的自查报告；
7、收购人关于本次收购的相关承诺；
8、江苏瀛镇律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
本报告书、附表及上述备查文件备置于深圳证券交易所和上市公司，以备
查阅。
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
附表
收购报告书对照表
基本情况
江苏省镇江新
江苏大港股份有 区大港镇通港
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 路东（金港大道
98 号）
股票简称 大港股份 股票代码 002077
江苏省镇江新
江苏瀚瑞投资控 区大港镇通港
收购人名称 收购人注册地
股有限公司 路东（金港大道
98 号）
增加 ■
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发 有无一致行动人
数量变化 无 ■
生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
是 ■ 是 □
市公司第一大股 市公司实际控制
否 □ 否 ■
东 人
收购人是否拥有 是 □
收购人是否对境
是 □ 境内、外两个以 否 ■
内、境外其他上市
否 ■ 上上市公司的控 回答“是”，请注
公司持股 5%以上
制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
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其他 □
江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
收购人披露前拥
股票种类： 普通股（A 股）
有权益的股份数
持股数量：158,000,000
量及占上市公司
持股比例：38.54%
已发行股份比例
股票种类：普通股（A 股）
本次收购股份的
变动数量：增加 126,186,313 股
数量及变动比例
变动比例：30.78%
与上市公司之间
是 ■ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 ■
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 ■
续增持
收购人前 6 个月
是 □ 否 ■
是否在二级市场
备注：收购人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司
买卖该上市公司
股票
股票
是否存在《收购办
是 □ 否 ■
法》第六条规定的
备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ■ 否 □
求的文件
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
是否已充分披露 是 □ 否 ■
资金来源； 备注：本次收购为江苏省国资委对其履行出资人监管
职责的下属企业的国有股变更行为，不涉及转让价款
和资金来源问题
是否披露后续计
是 ■ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 ■
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 ■ 否 □
进展情况
收购人是否声明
是 □ 否 ■
放弃行使相关股
备注：不适用
份的表决权
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）： 王东晓
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺：《江苏大港股份有限公司收购报告书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏瀚瑞投资控股有限公司
法定代表人：
王东晓
2015 年 8 月 24 日
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《江苏大港股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：
单位负责人：
经办律师：
2015 年 8 月 24 日
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江苏瀚瑞投资控股有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：江苏瀚瑞投资控股有限公司
2015 年 8 月 24 日
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