证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 9 月 16 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于出售子公司股权的议案》，
同意公司以人民币 8,550.00 万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装有限公司
（以下简称“黎马敦公司”）转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司（以
下简称“中科镓英”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、交易对方基本情况
名称：北京黎马敦太平洋包装有限公司
注册号：110000410101834
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西
法定代表人：殷刚
注册资本：美元 1300 万元
成立日期：1995 年 05 月 12 日
1
经营期限：自 1995 年 05 月 12 日至 2045 年 05 月 11 日
经营范围：生产印刷包装制品、包装材料；承印商标；销售自产产品；技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
2、交易对方股权结构情况
黎马敦公司股东结构为：中国烟草总公司北京市公司、黎马敦太平洋包装有
限公司分别持有其 17%、83%的股权。
3、黎马敦公司 2014 年度主要财务指标（经审计）如下：
实现营业收入 46,675.54 万元、营业利润 8,681.01 万元，经营活动产生的
现金流量净额 8,321.87 万元；截止 2014 年末总资产 40,800.02 万元，净资产
24,177.75 万元。
交易对手方财务状况良好，具备履行此次交易的能力。
4、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
名称：北京中科镓英半导体有限公司
注册号：110000003479506；
住所：北京市通州区光机电一体化产业基地；
注册资本：11060 万元；
法定代表人：李苏滨；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：2001 年 12 月 26 日；
经营期限：自 2001 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 25 日；
经营范围：
2
许可经营项目：制造半导体材料。
一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。
中科镓英为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
2、标的公司主要财务指标
（1）近三年主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入 206.87 218.38 58.42
营业利润 -914.08 -1,178.62 -893.50
利润总额 -914.11 -1,129.85 -773.77
净利润 -920.82 -1,629.63 -773.77
净资产（年末数） 3,458.55 1,828.93 1,055.16
总资产（年末数） 5,658.07 4,881.34 3,947.65
（2）最近一期主要财务指标（未经审计）
因公司在昆明建设的“砷化镓单晶材料产业化建设项目”建成并开始试生产，
为合理布局公司内部产业，中科镓英原有的砷化镓生产线向昆明搬迁，中科镓英
本年度未实现销售。2015 年上半年实现营业收入为 0 元，营业利润-137.27 万元，
净利润-129.44 万元；截止 2015 年 6 月 30 日，中科镓英总资产为 3,805.84 万
元，净资产为 925.71 万元。
3、此次股权出售完成后，公司将不再持有中科镓英股权，中科镓英将不再
纳入公司合并报表范围。截止目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财的情形。
四、交易协议的主要内容
2015 年 9 月 16 日，公司（下称“甲方”或“转让方”）与黎马敦公司（下
称“北京黎马敦”、“乙方”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如
下：
1、股权转让与受让
（1）股权转让
3
转让方同意将其持有的标的公司百分之百（100%）的股权[对应标的公司注
册资本人民币壹亿壹仟零陆拾万元（RMB110,600,000 元）]转让给受让方；受让
方同意以现金方式向转让方收购其持有的标的公司百分之百（100%）的股权[对
应标的公司注册资本人民币壹亿壹仟零陆拾万元（RMB110,600,000 元）]。
本次股权转让完成日后，标的公司的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
北京黎马敦 11,060.00 11,060.00 100%
合计 11,060.00 11,060.00 100%
（2）股东权益及滚存利润分配
转让方向受让方转让的目标股权未附设质押、委托持股和其他任何形式的第
三方权利限制；本次股权转让完成日后，除北京黎马敦以外，中科镓英不存在任
何第三方对其享有任何形式的股权及股东权益。
截至本协议签署日以及在过渡期内，中科镓英所有未分配的可分配利润及其
他任何形式的股东收益、权益均由本次股权转让完成日后的中科镓英股东享有。
自本次股权转让登记日起，受让方即享有目标股权完整的股东权利和权益，
包括但不限于股东表决权、利润分配权及其他任何形式的股东权利和权益等。
（3）登记及备案
转让方应确保标的公司于本协议签署日后的三十（30）个工作日内指定代表
或委托代理人向北京市工商局提交办理本次股权转让涉及的股东变更、公司章程
修改等登记及备案文件，积极配合完成本次股权转让所需的股东变更工商登记及
备案手续，并取得本次股权转让完成后中科镓英更新的营业执照。
2、股权转让价款及支付
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟
转让北京中科镓英半导体有限公司全部权益评估项目评估报告》（北京亚超评报
字【2015】A004 号），经双方协商一致，受让方应向转让方支付目标股权转让价
款合计人民币捌仟伍佰伍拾万元（RMB85,500,000 元）。受让方应分三期向转让
方支付目标股权转让价款合计人民币捌仟伍佰伍拾万元（RMB85,500,000 元），
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其中：
第一期股权转让价款共计人民币捌佰伍拾伍万元（RMB8,550,000 元），由受
让方于本协议签订之日起十（10）个工作日内向转让方一次性付清；
第二期股权转让价款人民币伍仟壹佰叁拾万元（RMB51,300,000 元），由受
让方于股权转让登记日起四十五（45）日内向转让方一次性付清；
第三期股权转让价款人民币贰仟伍佰陆拾伍万元（RMB25,650,000 元），由
受让方于股权转让登记日起 1 年内向转让方一次性付清。
3、过渡期管理及承诺
（1）过渡期管理
转让方特此向受让方承诺，自本协议签署之日起至股权转让登记日，将保证
中科镓英合法经营；中科镓英的经营性质、范围或方式不会发生重大不利变化。
受让方有权在过渡期内向中科镓英委派工作代表，转让方应在本协议签署后
三个工作日内将中科镓英的以下重要文件、印章及资料移交至该工作代表：（i）
中科镓英所有在政府机关备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；
（ii）自中科镓英设立以来的全部财务账簿；（iii）政府机关核发的所有证照、
批文、备案文件正本原件及中科镓英向该等政府机关递交的申请文件（如有）副
本原件；（iv）中科镓英与政府机关之间的所有往来函件原件；（v）与供应商和
客户的全部往来函件原件；（vi）所有与第三方已签署的合同性文件，包括单方
出具的承诺或确认文件原件；（vii）中科镓英拥有的两宗土地、一宗房产的权属
证明原件。
（2）过渡期承诺
转让方特此向受让方承诺，除本协议另有明确约定或者经受让方事先书面同
意外，保证中科镓英在过渡期内不得进行以下事项：
增加、减少、转让任何中科镓英的注册资本；宣布分配或者分配任何中科镓
英利润、股息或红利；对中科镓英采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、
清算、申请破产或者其他类似的行为；从事任何中科镓英现有营业执照登记的经
营范围以外且可能致使中科镓英受到行政处罚或刑事处罚的业务；以出售、转让、
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出租等方式处置任何中科镓英的资产和业务；中科镓英与任何第三人签署任何借
款或者贷款、其他形式的经济债务和/或提供信用保证，或者为任何第三人提供
任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；中科镓英与其债权人签订任何债
务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期借款除
外；中科镓英签署、修订或变更、终止任何对其业务运营产生重大影响的合同；
发起、寻求、磋商、谈判或其他任何形式进行股权融资活动；对中科镓英章程进
行修改；对中科镓英税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适
用法律变更的要求除外；采取其他可能对中科镓英产生重大不利影响的行为。
4、人员安置
除乙方同意留用的人员外，中科镓英的员工及甲方委派至中科镓英的工作人
员均由甲方负责安置，股权转让登记日后，所涉及到前述人员的工资、福利、保
险、劳保、合同终止或转移之补偿等一切费用全部由甲方或甲方指定的公司承担。
5、解除
若存在下述情形之一时，本协议可以被解除：
双方一致书面同意解除本协议；
转让方转让至受让方的股权存在争议、第三方权利负担或瑕疵，则受让方可
以据此解除本协议；为免生疑问，转让方不能据此解除本协议；
若转让方违反或未能实现上述第 3 条之承诺事项，则受让方可以据此解除本
协议；为免生疑问，转让方不能据此解除本协议；
如果受让方未能按上述第 2 条之约定及时向转让方支付股权转让价款，则转
让方可以据此解除本协议；为免生疑问，受让方不能据此解除本协议；
如一方（“未履约方”）未履行或未适当履行本协议项下的其他义务并且在另
一方（“守约方”）发出要求未履约方履行义务的书面通知后三十（30）日内仍未
履行或未适当履行义务或者未完成补救措施，则守约方可以据此解除本协议。
6、赔偿和违约
如任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或不履行其在本协议项下的任
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何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。违约方同意对另一方（“守约方”）
因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切损害、损失及费用
（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿
不应对守约方根据适用法律赋予的或双方间其他任何合同或协议约定的其他权
利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止
或履行完毕后继续有效。
本协议生效后，由于甲方原因导致未能按照本协议约定办理股权工商变更/
备案登记手续，每延迟一日，甲方应按本协议约定的目标股权转让价款的万分之
五向乙方支付违约金，超过规定时间 30 日，乙方有权解除本协议并按目标股权
转让价款的 10%追究甲方违约责任。由于乙方原因导致未能按照本协议的有关规
定办理股权工商变更登记/备案手续，每延迟一日，乙方应按本协议约定的目标
股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，超过规定时间 30 日的，甲方有权
解除本协议并按目标股权转让价款的 10%追究乙方违约责任。
乙方未按本协议的约定及时足额支付目标股权转让价款，每延迟一日，乙方
应按本协议约定的应付目标股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，超过规
定时间 30 日的，甲方有权解除本协议并按目标股权转让价款的 10%追究乙方违
约责任，已收取的款项不退还。
本协议签署并乙方按本协议约定支付相关款后，甲方若不愿按约履行股权转
让义务，则应按本协议约定目标股权转让价款的 10%向乙方支付违约金。
转让方在此同意，对于任何与股权转让登记日时或之前的任何期间内的标的
公司的业务相关的且向标的公司征收的或者标的公司被要求支付或者代扣缴的，
但在股权转让登记日前其没有被适当地支付或代扣缴的税收（包括增值税、所得
税、社会保险费、住房公积金和代扣缴的个人所得税），以及标的公司因为其在
股权转让登记日前因第三方权利主张而遭到损失或处罚；就与上述事项有关的或
因之引起的受让方和/或标的公司的经济损失（包括但不限于直接损失以及因解
决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等合理费用），转让方应
据实足额赔偿受让方、标的公司（“受偿方”），并为受偿方抗辩使受偿方免于受
到损失。
7、本协议的成立及生效
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本协议自转让方及受让方的法定代表人签字并加盖公章后成立，自以下条件
全部成就且其中最晚成就之日起生效：
甲方董事会批准本次股权转让；
乙方董事会批准本次股权转让。
五、定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟
转让北京中科镓英半导体有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（北京亚超
评报字【2015】A004 号），北京中科镓英半导体公司股东全部权益采用资产基础
法评估结论：
北京中科镓英半导体公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日纳入评估范围的
总资产账面值 3,947.65 万元，负债合计账面值 2,892.49 万元，净资产（所有者权
益）账面值 1,055.16 万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 11,446.96 万元，总负
债评估价值 2,892.49 万元，净资产（所有者权益）评估价值 8,554.47 万元；净资
产（所有者权益）评估变动值 7,499.31 万元，变动率 710.73 %。
根据上述评估结论，经双方协商一致，公司以 8,550.00 万元的总价款向黎
马敦公司转让公司持有的中科镓英 100%的股权。
六、其他安排
1、此次股权转让双方约定：除对方同意留用的人员外，中科镓英的员工及
公司委派至中科镓英的工作人员均由公司负责安置。目前，公司位于昆明的“砷
化镓单晶材料产业化建设项目”已经建成并试运行，公司已根据项目需求，对中
科镓英所有员工进行了合理安置。
2、中科镓英 100%股权系公司通过收购形成，公司收购中科镓英 100%股权过
程中共计使用超募资金 4,200.00 万元，公司在此次出售股权后，将把处置价款
中的 4,200.00 万元归还至公司超募资金专用账户；其余股权转让所得款项将用
于补充公司流动资金。
3、截止本次股权转让前，中科镓英应向公司支付人民币 1,963,312.74 元购
货款及人民币 14,900,000.00 元往来款、应向公司子公司云南东昌金属加工有限
8
公司支付人民 9,566,561.00 元往来款、应向公司股东云南东兴实业集团有限公
司支付 3,000,000.00 元往来款。
根据公司与黎马敦公司、中科镓英 2015 年 9 月 16 日签署的协议约定，交易
对方黎马敦公司承诺：在中科镓英股权转让登记日后 90 个工作日内，由中科镓
英负责向公司及其关联方清偿完毕上述全部相关债务，并约定：中科镓英、受让
方未按约定及时清偿应付债务的，每延迟一日，应按协议约定的应付债款的万分
之五向公司支付违约金，超过规定时间 30 日的，公司有权解除与受让方于 2015
年 9 月 16 日签订的关于北京中科镓英半导体有限公司百分之百（100%）的股权
转让事宜之《股权转让协议》并按目标股权转让价款的 10%追究受让方违约责任，
已收取的款项不退还。
4、此次股权转让事宜已经公司及交易对方董事会审议批准。
七、出售股权的目的和对公司的影响
中科镓英主要从事砷化镓单晶片的生产、加工，目前公司“砷化镓单晶材料
产业化建设项目”已经在昆明完成工程建设并开始试生产，该生产线已涵盖中科
镓英的所有生产、加工业务，中科镓英股权转让后不会对公司现有业务产生影响。
此次股权转让是为了合理调整公司内部砷化镓产业布局，处置公司闲置资产、收
回投资，有利于增加公司现金流。
此次交易根据评估值为依据，经双方协商一致后确定，定价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形，此次股权转让后公司将不再持有中科镓英股权，公司
也不再将中科镓英纳入合并报表范围。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司 100%股权的
独立意见；
4、股权转让协议及补充协议；
5、公司拟转让北京中科镓英半导体有限公司股东全部权益评估项目评估报
9
告。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2015 年 09 月 18 日
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