健民集团授予限制性股票（2014 考核年度）的法律意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司实施股权激励计划
授予限制性股票（2014 考核年度）的
法律意见书
鄂安格律见字[2015]第 027 号
致：健民药业集团股份有限公司
受健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）的委托，
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）对公司实施《健民药业集团股份有限
公司第二期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简称《第二期计划》）
和《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》
（以下简称《第三期计划》），向激励对象授予限制性股票（2014 考核年度）之
事宜（下称“本次授予限制性股票”）的合法合规性进行核查和验证，并出具法
律意见书。
关于公司本次授予限制性股票，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监
会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）
及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法
律法规、相关规范性文件的规定以及公司的《第二期计划》、《第三期计划》，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予限制性股票所涉及的相
关法律事项进行了核查。公司已向本所做出保证：其已提供的关于本所律师出具
法律意见书所必需的所有原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有副本材料或复印件均与原
件一致。
2、本法律意见书仅对与公司本次授予限制性股票有关的法律问题发表意见，
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并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及公司本次授予限制性股票的激励对
象的个人绩效考核事项发表意见。
3、本所同意公司在其本次授予限制性股票的相关文件中引用本法律意见书
的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公
司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件
进行任何修改时，须经本所律师再次审阅并确认。
4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次授予限制性股票之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
关于公司本次授予限制性股票，本所律师发表法律意见如下：
一、关于公司《第二期计划》、《第三期计划》的批准与授权
1、《第二期计划》
2014 年 1 月 1 日，公司在指定媒体上发布《武汉健民药业集团股份有限公
司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，《健民药业集团股份有限公司
第二期（2014-2016 年）限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议。
2014 年 1 月 24 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《公司第
二期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》。
2、《第三期计划》
2015 年 2 月 28 日，公司在指定媒体上发布《武汉健民药业集团股份有限公
司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，《健民药业集团股份有限公司
第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议。
2015 年 4 月 3 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司第三期
（2014-2016 年）限制性股票激励计划》。
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本律师认为，公司《第二期计划》、《第三期计划》经中国证监会审核无异议，
符合《股权激励管理办法》的规定；《第二期计划》、《第三期计划》经公司股东
大会审议通过，已获得必要的批准与授权，合法有效。
二、公司为本次授予限制性股票所履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予限制性股票已履行
如下程序：
1、2015 年 4 月 27 日，公司编制了《健民药业集团股份有限公司关于限制
性股票激励计划实施的说明（2014 考核年度）》。经众环海华会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，出具了《关于健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计
划实施测算专项审核说明》（众环专字[2015]010609 号），并在指定媒体上公告，
披露了公司 2014 考核年度各指标完成情况、股权激励的基金提取、拟授予的权
益总量等情况。
2、2015 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划实施的议案（2014 考核年度）》，决定开始本
次授予限制性股票的回购股份工作。2015 年 4 月 28 日，公司董事会在指定媒体
上发布《关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》，披露了回购数量、回购
方式、回购资金总额及资金来源、回购期限等情况。
3、2015 年 6 月 27 日，公司董事会在指定媒体上发布《关于限制性股票激
励计划股份回购报告书》、《关于限制性股票激励计划股份回购完成公告》，披露
了股份回购过程及完成情况。
4、2015 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划授予的议案（2014 考核年度）》，决定按《第二
期计划》和《第三期计划》的规定向激励对象授予限制性股票。
5、公司全体独立董事发表了独立意见，同意公司按照《第二期计划》、《第
三期计划》相关规定，对激励对象授予相关限制性股票。
6、2015 年 9 月 16 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划授予的议案（2014 考核年度）》，出具了同意公司《关于
限制性股票激励计划授予的议案（2014 考核年度）》的审核意见。
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综上，本所律师认为，公司为本次授予限制性股票已履行了必要的程序，符
合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期计划》、《第三期计
划》的相关规定。
三、本次限制性股票授予方案
1、授予对象及获授权益数量
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，公司 2014 考核年度拟授予权
益总量 69,600 股已完成回购，占公司总股本的 0.045%。根据公司《关于限制性
股票激励计划授予的议案（2014 考核年度）》，各激励对象获授股票的情况如
下：
（1）《第二期计划》的授予对象及获授权益数量
根据《第二期计划》，拟授予权益总量为 58,000 股。基于考核期间出现的激
励对象离职，不再参与本计划；激励对象职位变动，部分期间不能为激励对象；
激励对象自愿放弃部分获授权益等情形，《第二期计划》的授予对象及权益分派
如下：
姓名 考核期间（2014 年度） 获授股份（股）
1-8 月 23206
刘勤强
9-12 月 7737
1-8 月 7737
杜明德
9-12 月 0
胡振波 1-12 月 3864
闵 权 1-12 月 3864
甘焕新 1-12 月 3864
唐劲秋 1-12 月 3864
王卫星 1-12 月 3864
合计 58000
注：
1、公司原副总裁熊富良先生已离职，不再参与本计划。
2、公司原副总裁杜明德先生从 2014 年 9 月起担任公司监事会主席，按规定，2014 年 9
月起不再为激励对象。
3、公司董事长刘勤强先生自愿放弃了 2014 年 9-12 月期间 15%的可获授权益。
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（2）《第三期计划》的授予对象及获授权益数量
根据《第三期计划》，拟授予权益总量为 11,600 股，授予对象及权益分派如
下：
姓名 获授比例 获授股份（股）
徐 胜 66.67% 7734
胡振波 33.33% 3866
合计 100.00% 11600
公司监事会出具了《关于公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）授予
的审核意见》，监事会认为：本次限制性股票授予方案确定的激励对象与公司《第
二期计划》、《第三期计划》一致，激励对象符合《第二期计划》、《第三期计
划》规定的获授限制性股票的条件。
本所律师认为，公司本次限制性股票授予方案确定的激励对象符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》的规定；向激励对象的授予数量与公司《第二期计划》、
《第三期计划》的规定一致。
2、本次限制性股票的授予日
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授
予的议案（2014 考核年度）》，确定公司本次授予限制性股票的授予日为 2015
年 9 月 21 日。
本所律师认为，根据公司股东大会的授权，董事会可以确定本次限制性股票
的授予日；公司董事会确定的本次授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》的相关规定。
3、本次授予限制性股票的股票来源
根据公司《第二期计划》和《第三期计划》，公司本次授予限制性股票的股
票来源为公司以提取的激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场
购入公司股票授予激励对象，即股票来源系公司收购的本公司的股份。
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 25 日，公司
2014 考核年度拟授予权益总量 69,600 股全部回购完成，回购股数占公司总股本
的 0.045%。本次回购股票总计支付购股资金 2,859,541.54 元（含佣金、税费等），
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其中公司计提的购股资金 1,429,770.77 元（5 月 13 日提取购股资金 1,392,000 元，
6 月 29 日补提购股资金 37,770.77 元），各激励对象自筹等额配比资金 1,429,770.77
元（6 月 19 日缴纳购股资金 1,392,000 元，2015 年 6 月 29 日补缴购股资金 37,770.77
元）。
众环会计师事务所对公司本次回购股份相关事项进行了审验，出具了众环验
字[2015]010052 号《验资报告》。
本所律师认为，上述关于公司本次授予限制性股票的股票来源符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期计划》和《第三期计划》的相关规定；
回购公司股票的操作符合《公司法》及公司《限制性股票回购管理办法》规定。
4、本次授予限制性股票的授予条件
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，公司《第二期计划》和《第三
期计划》第九章规定的关于 2014 考核年度的授予条件已经成就。
（1）公司 2014 年的经营业绩达到《第二期计划》和《第三期计划》第四章
规定的业绩考核标准。
众环海华会计师事务所对公司 2014 年财务报表进行了审计，出具了标准无
保留意见的《审计报告》（众环审字[2015]010252 号），公司 2014 年年度报告已
获公司 2014 年年度股东大会审议通过。
2014 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 11,597.04 万元，达到《第
二期计划》、《第三期计划》规定的净利润触发指标 11,000 万元；
2014 年，公司的净资产收益率为 12.31%，达到《第二期计划》、《第三期计
划》规定的净资产收益率触发指标 10%。
（2）根据众环会计师事务所的《审计报告》、公司的说明并经本所律师核
查，公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（3）公司第七届董事会薪酬与考核委员会根据公司《2014—2016年主要管
理团队绩效考核原则性方案》的相关规定，对激励对象进行了考核，确认激励对
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象在2014考核年度的个人绩效考核合格。
（4）根据公司的说明并经本所律师适当核查，本次授予限制性股票的激励
对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
D、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大
经济损失；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
损失；
F、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司监事会出具了关于公司本次授予限制性股票的审核意见，监事会认为，
公司具备实施本次授予限制性股票的主体资格；激励对象未出现《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律法规规定的不能获授的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司具备实施本次授予限制性股票的主
体资格；本次授予限制性股票的激励对象符合《第二期计划》、《第三期计划》
规定的获授限制性股票的条件。
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、
股票来源、授予条件等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期
计划》、《第三期计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司《第二期计划》、《第三期计划》已获得必要
的批准与授权，合法有效；公司实施本次授予限制性股票已履行必要的程序，符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期计划》、《第三期计划》的相关规
定；公司本次授予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、股票来源、授予
条件等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期计划》、《第三期计
划》的规定。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司实施股权激
励计划授予限制性股票（2014 考核年度）的法律意见书》之签章页。）
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负 责 人： 余 晖
经办律师：顾 恺
林 玲
2015 年 9 月 16 日
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