众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层
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验 资 报 告
众环验字（2015）010052 号
健民药业集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2015年6月25日止从二级市场回购拟授予股权激励对象的
公司A股股票情况。按照法律法规以及股权激励方案的要求回购股票，提供真实、合法、完整的
验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司回购股票的实际情况
发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审
验过程中，我们结合公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据证监会股权激励相关文件及公司《第二期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》、《第
三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》、《限制性股票回购管理办法》、《2014—2016 年主要
管理团队绩效考核原则性方案》，公司应在 2015 年从二级市场回购公司 A 股股票授于股权激励对
象（回购股票数量及授予对象见附件 2）。
贵公司于 2015 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立回购专用证券账户，
并在长江证券股份有限公司武汉武珞路证券营业部办理了指定交易。于 2015 年 5 月 13 日、6 月
19 日分别将股票回购基金 1,700,000.00 元、1,390,000.00 元划入专用证券账户，合计划入资金
3,090,000.00 元。截至 2015 年 6 月 25 日，共计回购股票 69,600 股，合计使用资金 2,859,541.54
元（含佣金、税费等）。专用证券账户余额 231,069.99 元（含账户利息 611.53 元）已于 2015 年 6
月 26 日划回公司银行账户。
本验资报告供贵公司申请办理股权变更登记使用，不应被视为是对公司验资报告日后资本
保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件： 1、股本变更前后对照表；
2、验资事项说明；
3、验资机构的《企业法人营业执照》副本复印件。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2015 年 6 月 30 日
附件2
健民药业集团股份有限公司验资事项说明
一、公司的基本情况
健民药业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1993 年 3 月经武汉市经济体制改
革委员会武体改（1993）40 号文批准，由武汉市健民制药厂、中国药材公司、中国医药公司三家
单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。2004 年 3 月，经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2004]37 号文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股股票并上市，截止至 2010
年 12 月 31 日公司总股本为 153,398,600 股。
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、行政法规的规定，《健
民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简称《第二期计
划》）、《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简
称《第三期计划》）已获得中国证券监督管理委员会无异议函，并分别经 2014 年第一次临时股
东大会、2014 年年度股东大会审议通过。
二、限制性股票激励的激励资金的提取和权益总量的确定
（一）第二期计划
1、2014 考核年度第一次股权激励基金的提取
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》及《限制性股票回购管理办法》的相关规定，公司
2014 考核年度可提取的激励基金为 97.47 万元，具体如下：
2014 年激励计划提取区间（万元） 2014 年实际完成 基金提取比例及公式 激励基金/万元
区间一 11000～11500 500.00 16% 80.00
区间二 11500～12000 97.04 18% 17.47
区间三 12000～12500 20%
区间四 12500～实际完成数 22%
合计 97.47
考虑到激励对象离职、不能为激励对象及自愿放弃等因素，第二期激励计划实际上可实现等
额配比的购股资金为 73.09 万元，具体如下：
获授限制性股票数量占授予限制性股票数量 公司提取激 等额配比
姓名 激励区间
总额的比例(%) 励基金 资金
1-8 月 45% 29.24 29.24
刘勤强 30%
9-12 月 9.75 9.75
（自愿放弃 15%）
1-8 月 15% 9.75 9.75
杜明德
9-12 从 9 月起担任公司监事会主席，不得为激励对象
熊富良先生已离职，其
熊富良 1-6 月 15%
不再参与本计划。
胡振波 全年 5% 4.87 4.87
闵权 全年 5% 4.87 4.87
甘焕新 全年 5% 4.87 4.87
唐劲秋 全年 5% 4.87 4.87
王卫星 全年 5% 4.87 4.87
合计 73.09 73.09
2、2014 年拟授予的权益总量
《第二期计划》可实现激励的购股资金为 73.09 万元，各激励对象等额配比资金 73.09 万元，
购股资金合计 146.18 万元，公司 2014 年拟授予的权益总量为 5.80 万股，具体如下：
公司提取的激励基金（万元） 73.09
激励对象等额配比资金（万元） 73.09
购股资金合计（万元） 146.18
2014 年期望股价（元/股） 25.20
2014 年拟授予权益总量(万股) 5.80
（权益总量确定的规定：各期拟授予权益总量=（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励
对象等额配比资金）/各考核年度期望股价）
（二）第三期激励计划
1、第一次股权激励基金的提取
根据公司《第三期计划》的相关规定，公司第三期计划的购股资金来源于第二期计划自 2014
年 9 月份起的剩余资金（2014 年 9 月-12 月公司第二期激励计划总计剩余资金占总金额的比例为
15%），按照第三期计划的购股资金的提取方法，公司第三期计划可提取的激励基金为 14.62 万元，
具体如下：
2014 年激励计划提取区间（万元） 2014 年实际完成 基金提取比例及公式 激励基金/万元
区间一 11000～11500 500.00 16%*15% 12.00
区间二 11500～12000 97.04 18%*15% 2.62
区间三 12000～12500 20%*15%
区间四 12500～实际完成数 22%*15%
合计 14.62
第三期计划各激励对象等额配比资金
获授限制性股票数量占授予限制性
姓名 公司提取激励基金 等额配比资金
股票数量总额的比例(%)
徐胜 66.67% 9.75 9.75
胡振波 33.33% 4.87 4.87
合计 100.00% 14.62 14.62
2、第三期拟授予的权益总量
《第三期计划》公司提取的购股资金为 14.62 万元，各激励对象等额配比资金 14.62 万元，
购股资金合计 29.24 万元，公司第三期计划拟授予的权益总量为 1.16 万股，具体如下：
公司提取的激励基金（万元） 14.62
激励对象等额配比资金（万元） 14.62
购股资金合计（万元） 29.24
2014 年期望股价（元/股） 25.20
2014 年拟授予权益总量(万股) 1.16
（二）股权激励基金的调整
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》第四章“关于购股资金的调整”的相关规定，当二级
市场购股价格高于基本期望股价 25.2 元/股时，公司可补提购股资金，激励对象等额配比购股资
金，《第二期计划》与《第三期计划》公司总计提取的购股资金不超过 2014 年归属于上市公司股
东净利润（11,597.04 万元）的 5%，即 579.85 万元。
三、拟授予情况
1、第二期计划拟授予情况
获授限制性股票数量占授予
姓名 获得激励的月份 拟获得的授予股数（股）
限制性股票数量总额的比例
1-8 月 45% 23,206
刘勤强
9-12 月 30% 7,737
1-8 月 15% 7,737
杜明德
9-12 15%
胡振波 全年 5% 3,864
闵权 全年 5% 3,864
甘焕新 全年 5% 3,864
唐劲秋 全年 5% 3,864
王卫星 全年 5% 3,864
合计 58,000
2、第三期计划拟授予情况
获授限制性股票数量占授予限制 拟获得的授予股数
姓名
性股票数量总额的比例(%) （股）
徐胜 66.67% 7,734
胡振波 33.33% 3,866
合计 100.00% 11,600
五、审验结果
截至2015年6月25日止，公司已从股票二级市场共计回购股票69,600股，合计使用资金
2,859,541.54元。
（一）根据相关规定，公司于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了健民药业集团股份有限公司回购专用证券账户，并在长江证券武珞路营业部办理了指定交
易。于2015年5月13日、6月19日分别将股票回购基金1,700,000.00元、1,390,000.00元划至回购专
用证券资金账户。截至2015年6月25日，公司2014考核年度拟授予权益总量6.96万股全部回购完成，
回购股数占总股本的比例为0.045%，支付总金额为2,859,541.54元（含佣金、税费等），剩余资金
231,069.99元（含账户利息611.53元），已于2015年6月26日转回公司在中国银行建港路支行开立的
存款账户567757543807账号内。
（二）根据激励计划规定，回购股票的资金2,859,541.54元，由公司承担50%，金额1,429,770.77
元；由授予对象承担50%，金额为1,429,770.77元。授予对象分别于2015年6月19日、6月29日将各
自应缴纳资金存入公司在中国银行建港路支行开立的存款账户（6月19日存入资金合计1,392,000
元，2015年6月29日存入资金合计37,770.77元）。
（三）公司回购的股份授予激励对象后即将进入锁定，本次授予完成后公司有限售条件的股
份增加69,600股，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 变动情况
股份数量/股 占股本比例 股份数量/股 占股本比例
（+/-）
有限售条件流通股份 100,000 0.065% +69,600 169,600 0.111%
无限售条件流通股份 153,298,600 99.935% -69,600 153,229,000 99.889%
股份总数 153,398,600 100% 153,398,600 100%
健民药业集团股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
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