证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015-045
健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励授予日：2015 年 9 月 21 日
股权激励权益授予数量：6.96 万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016 年）限制性股
票激励计划》（以下简称：第二期计划）、《健民药业集团股份有限公
司第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简称：第三
期计划）已获得中国证券监督管理委员会无异议函，并分别经 2014
年第一次临时股东大会、2014 年年度股东大会审议通过。
2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了
“关于公司限制性股票激励计划实施的议案(2014 考核年度)”，公司
2014 考核年度的经营业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的实
施条件，公司按照《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，组织
限制性股票激励计划的实施工作，并开始回购公司社会公众股（A 股）
作为股权激励的股票来源（详见 2015 年 4 月 28 日上海证券报、中国
证券报、证券时报、上海证券交易所网站《健民药业集团股份有限公
司关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》）。截至 2015 年 6 月
25 日公司 2014 考核年度拟回购的 6.96 万股全部回购完成。（详见
2015 年 6 月 27 日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交
易所网站《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划股份
回购完成公告》。）
2015 年 9 月 16 日公司以通讯方式召开第七届董事会第二十八次
会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过“关于限制性股票
激励计划（2014 考核年度）授予的议案”，决定向 2014 考核年度所
涉及的股权激励对象授予限制性股票。详见与本公告同日披露的《健
民药业集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、
《健民药业集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《第二期计划》、 第三期计划》第九章有关授予条件的规定，
公司本期限制性股票有关授予条件已全部达成，具体如下：
1、公司业绩条件符合“授予条件 1.1”的规定
众环海华会计师事务所对公司 2014 年经营业绩进行了审计，出
具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252 号），公
司 2014 年年度报告已获公司 2014 年年度股东大会审议通过。
2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 11597.04 万元，
达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净利润触发指标 11000 万
元；
2014 年公司净资产收益率 12.31%，达到《第二期计划》、《第三
期计划》确定的净资产收益率触发指标 10%。
2、公司依法、合规经营，未发生如下情形，符合“授予条件 1.2”
的规定：
①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、个人考核条件合格，符合第九章“授予条件 1.3”的规定。
公司主要经营团队严格按照 2014 年董事会确定的经营目标，积
极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、提高资产运营质量、
提升营销力、加强市场推广等方面的重点工作，个人绩效考核合格。
4、公司经营团队在 2014 年的经营管理过程中均能够勤勉尽职，
严于律己，未发生如下情形，符合“授予条件 1.4”的规定：
①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
③具有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司
造成重大经济损失；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、
贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪
行为, 给公司造成损失；
⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2015 年 9 月 21 日
2、授予数量：6.96 万股
3、授予人数：本次权益授予人数 8 人。
4、授予价格：根据《第二期计划》、《第三期计划》第八章的规
定，由于公司采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象
考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等
额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授
予日的授予价格为零。
5、股票来源：本次授予的 6.96 万股限制性股票来自于公司根据
《第二期计划》、《第三期计划》从二级市场回购的公司社会公众股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
公司《第二期计划》、《第三期计划》的有效期为 2014 年至 2018
年。本次授予的 6.96 万股的锁定期为自授予日起锁定 12 个月，锁定
期满时，在满足《第二期计划》、《第三期计划》规定的解锁条件时，
激励对象一次性申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的 100%。
7、激励对象名单及授予情况：
公司 2014 考核年度拟授予限制性股票总量为 6.96 万股，其中《第
二期计划》授予权益总量为 5.8 万股，《第三期计划》授予总量为 1.16
万股。
（1）根据《第二期计划》，拟授予权益总量为 58,000 股。基于
考核期间出现的激励对象离职，不再参与本计划；激励对象职位变动，
部分期间不能为激励对象；激励对象自愿放弃部分获授权益等情形，
《第二期计划》的授予对象及权益分派如下：
考核期间（2014 年 占公司总股本
姓名 获授股份（股）
度） 的比例
1-8 月 23206 0.015%
刘勤强
9-12 月 7737 0.005%
1-8 月 7737 0.005%
杜明德
9-12 月 0 0
胡振波 1-12 月 3864 0.003%
闵 权 1-12 月 3864 0.003%
甘焕新 1-12 月 3864 0.003%
唐劲秋 1-12 月 3864 0.003%
王卫星 1-12 月 3864 0.003%
合计 58000 0.038%
注：1、公司原副总裁熊富良先生已离职，不再参与本计划。
2、公司原副总裁杜明德先生从 2014 年 9 月起担任公司监事会主席，按规定，
2014 年 9 月起不再为激励对象。
3、公司董事长刘勤强先生自 2014 年 9 月起自愿放弃了 15%的可获授权益。
（2）《第三期计划》的授予对象及获授权益数量
根据《第三期计划》，拟授予权益总量为 11,600 股，授予对象及
权益分派如下：
占公司总股本的
姓名 获授比例 获授股份（股）
比例
徐 胜 66.67% 7734 0.005%
胡振波 33.33% 3866 0.003%
合计 100.00% 11600 0.008%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
2015 年 9 月 16 日第七届监事会第十六次会议全票审议通过“关
于限制性股票激励计划（2014 考核年度）授予的议案”，监事会对
激励对象名单进行了复核，并给出如下书面审核意见：
1、公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）授予方案符合《第
二期计划》、《第三期计划》的相关规定，不存在变更事项。
2、公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）授予方案确定激
励对象与《第二期计划》、《第三期计划》一致，激励对象符合《第
二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的条件。
3、公司具备实施股权激励的主体资格，激励对象亦未出现《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》等有关法律法规规定的不能获授的情形，公司本次限制性股
票激励计划实施的主体资格合法、有效。
4、公司董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。截止本监事会发表意见前，没有发现公司参与方案制定和审议
的相关人员违反保密规定的行为，也未发现滥用职权，损害股东利益，
损害公司利益的行为。
综上所述，监事会同意公司限制性股票激励计划（2014 考核年
度）授予的议案。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）授
予发表如下意见：
公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）的授予符合《第二
期计划》、《第三期计划》的相关规定，不存在变更事项。
公司具备实施股权激励的主体资格，激励对象亦未出现《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关法律法规规定的不能获授的情形，公司本次限制性股票激励计
划实施的主体资格合法、有效。
公司本次获授的激励对象为 8 人，授予的限制性股票总额为
69600 股，符合《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，激励
对象符合《第二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的
条件。
综上所述，独立董事同意公司按照《第二期计划》、《第三期计
划》相关规定，对本次限制性股票激励计划的激励对象授予相关限制
性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明。
经董事会核查，本次激励对象在授予日 2015 年 9 月 21 日前 6 个
月内没有卖出公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）验资情况
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股权激励所涉限
制性股票的回购出具了《验资报告》（众环验字（2015）10052），截
至2015年6月25日止，公司已从股票二级市场共计回购股票69,600股，
合计使用资金2,859,541.54元，具体如下：
1、根据相关规定，公司于2015年5月7日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立了健民药业集团股份有限公司回购专用证
券账户，并在长江证券武珞路营业部办理了指定交易。于2015年5月
13日、6月19日分别将股票回购基金1,700,000.00元、1,390,000.00
元划至回购专用证券资金账户。截至2015年6月25日，公司2014考核
年度拟授予权益总量6.96万股全部回购完成，回购股数占总股本的比
例为0.045%，支付总金额为2,859,541.54元（含佣金、税费等），剩
余资金231,069.99元（含账户利息611.53元），已于2015年6月26日转
回公司在中国银行建港路支行开立的存款账户567757543807账号内。
2、根据激励计划规定，回购股票的资金2,859,541.54元，由公司
承担50%，金额1,429,770.77元；由授予对象承担50%，金额为
1,429,770.77元。授予对象分别于2015年6月19日、6月29日将各自应
缴纳资金存入公司在中国银行建港路支行开立的存款账户（6月19日
存入资金合计1,392,000元，2015年6月29日存入资金合计37,770.77
元）。
（二）对公司的影响
根据《第二期计划》、《第三期计划》第十一章“限制性股票会
计处理”的相关规定，公司本次提取的购股资金在税前提取，故 2014
考核年度购股资金实际提取额（1,429,770.77 元）考虑所得税税率
的影响后，即为实施限制性股票激励计划对 2015 年度公司净利润的
影响数额。公司本期实施限制性股票激励计划对公司 2015 年度业绩
的具体影响为：
2014 考 核 年 度 经 调 整 计 算 的 当 期 实 际 提 取 购 股 资 金
（1,429,770.77 元）*（1-所得税税率）。
六、法律意见书的结论性意见
湖北安格律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，认
为：公司《第二期计划》、《第三期计划》已获得必要的批准与授权，
合法有效；公司实施本次授予限制性股票已履行必要的程序，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定；公司本次授
予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、股票来源、授予条件
等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》及《第二期计划》、《第三期计划》的规定。
七、上网公告附件
1、众环海华会计师事务所出具的《验资报告》
2、《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司实施股
权激励计划授予限制性股票（2014 考核年度）的法律意见书》
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年九月十六日
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