包头明天科技股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《包头明天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司调整
非公开发行股票发行数量及募集资金金额相关事项发表独立意见如下：
1、2015 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（二次修
订稿）>的议案》、《关于<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分析
报告（二次修订稿）>的议案》及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认
购协议之补充协议>的议案》，关联董事对相关议案均进行了回避表决。
2、根据上述议案，本次非公开发行的发行数量由 111,702,128 股调整为
100,886,524 股，募集资金总额由 63,000 万元调整为 56,900 万元。同时由于截至
2015 年 6 月 30 日，公司短期借款余额合计 56,900 万元，根据《非公开发行股票
预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》以及《非公开发行股票预案（二次修
订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。根据
公司 2015 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会根据具体情况会同
保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他
事项（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
据此，我们认为，公司第六届董事会第二十四次会议的召开及其所审议的内
容符合《公司章程》、《公司法》等相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》的规定；公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：张 驰
孙立武
王道仁
二 0 一五年九月十六日
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