广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
2015年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：东莞发展控股股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋律师（下称
“本所律师”）出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和验证。贵公司已经向本
所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本
材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律法
规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于 2015 年 8 月
31 日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资
讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司董事会关于召开 2015 年第二次临
时股东大会的通知（新）》，并于 2015 年 9 月 12 日发布了提示性公告，会议通知
发布日期距本次股东大会的召开日期已经超过 15 日，符合贵公司《公司章程》
的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015
年 9 月 16 日下午 14：30 分在广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号贵公司会议室
召开，会议由公司董事长尹锦容先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系
统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行，其中深圳证券交
易所交易系统投票时间为：2015 年 9 月 16 日的交易时间（即 9：30-11：30，13：
1
00-15：00），互联网投票系统投票时间为：2015 年 9 月 15 日下午 15：00 至 2015
年 9 月 16 日下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》
的规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共
6 人，代表股份数 694,833,614 股，占总股本 66.8420%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，出席
本次股东大会网络投票股东 2 人，代表股份数 7,100 股，占总股本 0.0007%。
合计出席本次股东大会股东 8 人，代表股份数 694,840,714 股，占总股本
66.8427%。
现场出席本次股东大会的人员有贵公司董事会成员尹锦容、梁翼区、张庆文、
江伟、陈玉罡，监事会成员郭旭东、欧仲伟、谭沛洪，公司副总经理王庆明、汪
爱兵、罗柱良、黄勇，董事会秘书李雪军，总经理助理赵洪坚，及其他工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据《东莞发展控股股份有限公司董事会关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的通知（新）》，本次股东大会的表决，依法采用现场表决与网络投票表决方
式进行，公司股东可以选择其中一种方式表决。
本次股东大会审议和表决事项，与通知审议事项一致，会议就会议通知中列
明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票人（其中含 2 名股东代表和 1 名监
事代表），进行计票、监票、唱票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会提案及表决结果
本次股东大会所审议与表决的提案共计 19 项议案，具体内容已经分别于
2015 年 4 月 1 日、2015 年 8 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网上进行了公告。贵公司董事会在 2015 年 8 月 31 日发出《东莞发展控股股份有
限公司董事会关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知（新）》后，未对相关
2
提案进行修改，也没有新增提案。
提案的表决结果如下：
1．《关于调整对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
2．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
3．《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案内容逐项表决并以特别决议通过，同时本议案为关联交易，关联股东
已回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（2）发行数量
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
3
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（3）发行方式和发行时间
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（4）发行价格和定价原则
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（5）发行对象和认购方式
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（6）限售期
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
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（7）募集资金金额和用途
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（8）上市地点
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（9）滚存利润分配安排
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
（10）发行决议有效期
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
4．《关于再次修订公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
5
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案为关联交易，关联股东已回避表决；本议案以
特别决议通过。
5．《东莞发展控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性报告（修订稿）》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
6．《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》。
现场投票同意票 263,061,900 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 263,069,000 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案为关联交易，关联股东已回避表决；本议案以
特别决议通过。
7．《关于再次调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案为关联交易，关联股东已回避表决；本议案以
6
特别决议通过。
8．《关于公司与东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
9．《关于公司与东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
10．《关于公司与东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
11．《关于公司与嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）签署附条件
生效的股份认购协议的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
7
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
12．《关于公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
13．《关于公司与汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议
案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
14．《关于公司与广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
15．《关于公司与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
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100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
16．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
17．《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联
交易的议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。
18．《关于公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的
议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
19．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》。
现场投票同意票 694,833,614 股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数
的 100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
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网络投票同意票 7,100 股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
100%），反对票 0 股，弃权票 0 股。
合计同意票 694,840,714 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%；
反对票 0 股，弃权票 0 股。本议案以特别决议通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，出席会议的人员资格
合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有效。
（以下无正文）
10
（此页为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2015年第二次临时股东
大会召开的法律意见书》之签署页，无正文）
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
（吕越瑾） （普烈伟）
经办律师：
（黄毅锋）
二〇一五年九月十六日
11
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