临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
中国深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层
二○一五年九月
临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：福建金森林业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福
建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京
市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所
律师”）出席公司二○一五年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
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临时股东大会法律意见书
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2015 年 9
月 1 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公
告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议
事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2015 年 9
月 16 日下午 3:00 在福建省将乐县水南三华南路 48 号金森大厦会议室召开，网
络投票的时间为 2015 年 9 月 15 日(星期二)-2015 年 9 月 16 日(星期三)。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 9 月 16 日
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时
间为：2015 年 9 月 15 日 15:00 至 2015 年 9 月 16 日 15:00 期间的任意时间。本
次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会召开的实际时
间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2015 年 9 月 9 日下午深圳证券交易所交易结束
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股
东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到
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临时股东大会法律意见书
册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的
统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表 4 名，代表股份 100,544,000
股，占公司有表决权总股份 138,680,000 股的 72.5007%。其中，出席现场会议
的股东及股东代表 3 名，代表股份 100,532,000 股，占公司有表决权总股份
138,680,000 股的 72.4921%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表 1
名，代表股份 12,000 万股，占公司有表决权总股份 138,680,000 股的 0.0087%。
上述参加会议的股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东，下同）共 3 名，代表股份 3,027,960 股，占公司有表决权总股份
138,680,000 股的 2.1834%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席
了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大
会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议 1 项议案：审议《关于修订<公司章程>的议案》。
该项议案已经公司于 2015 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议
同意提交股东大会审议，并于 2015 年 8 月 20 日披露《福建金森林业股份有限
公司关于第三届董事会第十九次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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临时股东大会法律意见书
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所
载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明
的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式
投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并对参加会议的中小投资
者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。
《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表
决权的有效通过，具体的表决结果如下：
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意100,532,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881％；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为同意3,015,960股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6037％；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3963％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
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本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有
限公司二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
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谭岳奇 叶兰昌
楼永辉
二〇一五年九月十七日
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