中银国际证券有限责任公司
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为湖北
菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司首次公开发行股票前已发行股份申请上市流通事宜进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2014]834 号文核准，公司于 2014 年
8 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,620 万股；经深圳证券交
易所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2014]324 号）同意，公司首次公开发行的 1,620 万股人民币普
通股股票自 2014 年 9 月 10 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次
公 开 发行前总股本为 48,400,000 股 ， 首 次 公 开 发 行 上 市 后 公 司 总 股 本 为
64,600,000 股。
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 64,600,000
股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
64,600,000 股，转增后公司总股本增加至 129,200,000 股。2015 年 4 月 21 日
公司权益分配已实施完毕。其中：有限售条件股份 96,800,000 股，无限售条件
股份 32,400,000 股。
2015 年 8 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖北
1
菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授
权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2015 年 8 月 20 日，公司第三届
董事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定 2015 年 8 月 20 日为首次授予日，向首次 40 名激励对象定向发行 180
万股限制性股票。2015 年 9 月 2 日，公司已完成限制性股票授予登记。本次发
行后，公司总股本由 129,200,000 股增至 131,000,000 股。其中：有限售条件
股份 98,600,000 股，无限售条件股份 32,400,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 131,000,000 股，其中限售股份数
量为 98,600,000 股，占总股本的 75.26%。本次可解除限售股份数量 64,610,344
股，占总股本的 49.32%；尚未解除限售股份数量为 33,989,656 股，占总股本
的 25.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如
下：
1、公司除实际控制人邓家贵、吴学民外的其他股东承诺：自股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
2、同时担任公司董事、监事和高级管理人员的商春利、李中原、徐燕、涂
前跃、李再荣和周生高承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不
超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持
有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的公司股份。
3、同时担任公司董事、高级管理人员的商春利、李中原、徐燕、涂前跃和
周生高承诺：
（1）本人所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于本
次发行上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
2
增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在
原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司
有权扣留本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的应付现
金分红。
（3）上述承诺不因本人辞任发行人董事/高级管理人员而发生变化。
（4）若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日公司已发行上市，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、公司原监事姬大炜的父亲姬传毅承诺：在姬大炜任职期间，本人每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；姬大炜离职后半年
内，本人不转让所持有的公司股份。姬大炜在公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起六个月内申报离职的，自姬大炜申报离职之日起十八个月内本人不转
让直接持有的公司股份；姬大炜在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自姬大炜申报离职之日起十二个月内本
人不转让直接持有的公司股份。公司副总经理周生高的关联方邓从文承诺：在周
生高任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二
十五；周生高离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。周生高在公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自周生高申报离职之
日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；周生高在公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自周生高申报
离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。
5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东鲁昌硕、胡国华、朱植斌、孙文沁
承诺：
（1）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减
持持有的公司股份时，应提前将减持原因、拟减持数量、未来持股意向等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易
3
日后，本人方可以减持公司股份。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违
规减持公司股票所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁
定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留
本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的应付现金分红。
6、持有发行人 5%以上股份的机构股东汇宝金源承诺：
（1）本企业在持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，
减持持有的公司股份时，应提前将减持原因、拟减持数量、未来持股意向等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本企业方可以减持公司股份，减持价格不低于公司股票的发行价。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承
诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期
在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司
有权扣留本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的应
付现金分红。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺
外，无后续追加承诺。
（三）截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行
了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在
非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 18 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 64,610,344 股，占总股本的 49.32%。实际
可上市流通限售股份数量为 30,021,415 股，占总股本的 22.92%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 87 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际
序 所持限售股 本次解除 质押冻结
股东全称 可上市流 备注
号 份总数 限售数量 股数
通数量
北 京汇 宝 金源
持 股 5% 以 上
1 投 资管 理 中心 9,200,000 9,200,000 0 0
股东
（有限合伙）
2 鲁昌硕 6,834,712 6,834,712 0 2,400,000 持 股 5% 以 上
4
本次实际
序 所持限售股 本次解除 质押冻结
股东全称 可上市流 备注
号 份总数 限售数量 股数
通数量
股东
持 股 5% 以 上
3 胡国华 6,826,404 6,826,404 0 0
股东
质押冻结股 份
在解除质押 冻
4 朱植斌 6,446,520 6,446,520 1,359,920 5,086,600
结后即可上 市
流通。
5 孙文沁 6,399,680 6,399,680 6,399,680 0 -
（1）董事、总
经理；（2）质
押冻结股份 在
6 商春利 1,851,688 1,851,688 0 1,200,000
解除质押冻 结
后即可上市 流
通。
7 周生高 1,818,400 1,818,400 0 0 副总经理
8 欧阳葆华 1,776,800 1,776,800 1,776,800 0 -
质押冻结股 份
在解除质押 冻
9 龙昌荣 1,658,820 1,658,820 1,358,820 300,000
结后即可上 市
流通。
10 陈昌焕 1,627,308 1,627,308 1,627,308 0 -
董事、董事 会
11 李中原 1,600,000 1,600,000 0 0 秘书、财务 总
监
12 王明礼 1,200,000 1,200,000 1,200,000 0 -
13 周树华 1,432,036 1,432,036 1,432,036 0 -
质押冻结股 份
在解除质押 冻
14 金燕军 1,413,128 1,413,128 1,213,128 200,000
结后即可上 市
流通。
15 李德培 1,345,384 1,345,384 1,345,384 0 -
16 何小杰 1,232,036 1,232,036 1,232,036 0 -
17 郭本良 800,000 800,000 800,000 0 -
18 廖旭东 800,000 800,000 800,000 0 -
19 刘弥沙 600,000 600,000 600,000 0 -
20 刘连城 560,000 560,000 560,000 0 -
（1）董事、副
21 涂前跃 498,840 498,840 0 300,000
总经理；（2）
5
本次实际
序 所持限售股 本次解除 质押冻结
股东全称 可上市流 备注
号 份总数 限售数量 股数
通数量
质押冻结股 份
在解除质押 冻
结后即可上 市
流通。
22 孙 强 484,300 484,300 484,300 0 -
23 邹祖平 480,468 480,468 480,468 0 -
24 丁传武 415,600 415,600 415,600 0 -
25 饶吉平 415,600 415,600 415,600 0 -
26 郎玉东 400,000 400,000 400,000 0 -
27 李茂盛 400,000 400,000 400,000 0 -
28 林翠歌 400,000 400,000 400,000 0 -
29 刘俊龙 400,000 400,000 400,000 0 -
30 王海龙 400,000 400,000 400,000 0 -
31 蔡承悌 400,000 400,000 400,000 0 -
32 牟永富 278,040 278,040 278,040 0 -
33 刘 刚 227,748 227,748 227,748 0 -
34 华国玉 215,600 215,600 215,600 0 -
35 李再荣 210,400 210,400 0 0 监事会主席
36 黄若杰 210,400 210,400 210,400 0 -
37 张国权 200,000 200,000 200,000 0 -
38 仇弟富 200,000 200,000 200,000 0 -
39 花 军 200,000 200,000 200,000 0 -
40 李帮纬 200,000 200,000 200,000 0 -
41 许 真 200,000 200,000 200,000 0 -
42 李得军 157,464 157,464 157,464 0 -
43 李明华 135,600 135,600 135,600 0 -
44 方秋元 135,600 135,600 135,600 0 -
45 袁 锋 135,600 135,600 135,600 0 -
46 徐 燕 130,400 130,400 0 0 董事
47 丰凯云 130,400 130,400 130,400 0 -
48 龚才兵 120,000 120,000 120,000 0 -
49 胡楚升 120,000 120,000 120,000 0 -
50 刘吉华 120,000 120,000 120,000 0 -
51 鲁进新 120,000 120,000 120,000 0 -
6
本次实际
序 所持限售股 本次解除 质押冻结
股东全称 可上市流 备注
号 份总数 限售数量 股数
通数量
52 王晓峰 120,000 120,000 120,000 0 -
53 李爱国 83,616 83,616 83,616 0 -
原本公司监事 姬
大炜 2014 年 4 月
54 姬传毅 75,304 75,304 75,304 0
24 日任期届满离
任
55 邓永安 73,900 73,900 73,900 0 -
56 杨德斌 73,900 73,900 73,900 0 -
57 高又兵 71,472 71,472 71,472 0 -
58 郑九林 64,184 64,184 64,184 0 -
59 邓传芳 56,896 56,896 56,896 0 -
周生高的关 联
60 邓从文 41,980 41,980 10,495 0
方
61 李祖元 31,200 31,200 31,200 0 -
62 杨型娟 20,800 20,800 20,800 0 -
63 蒋莹冰 20,116 20,116 20,116 0 -
64 李智发 15,600 15,600 15,600 0 -
65 毛柏贵 15,600 15,600 15,600 0 -
66 高德龙 15,600 15,600 15,600 0 -
67 罗远龙 15,600 15,600 15,600 0 -
68 张家发 15,600 15,600 15,600 0 -
69 李朝贵 15,600 15,600 15,600 0 -
70 贺幼莉 15,600 15,600 15,600 0 -
71 谢庆珍 15,600 15,600 15,600 0 -
72 刘春莲 15,600 15,600 15,600 0 -
73 田美梅 15,600 15,600 15,600 0 -
74 周志华 15,600 15,600 15,600 0 -
75 王业玲 15,600 15,600 15,600 0 -
76 田世玲 15,600 15,600 15,600 0 -
77 文玉清 15,600 15,600 15,600 0 -
78 包诗敏 10,400 10,400 10,400 0 -
79 李明福 10,400 10,400 10,400 0 -
80 张元清 10,400 10,400 10,400 0 -
81 杨 涛 5,200 5,200 5,200 0 -
7
本次实际
序 所持限售股 本次解除 质押冻结
股东全称 可上市流 备注
号 份总数 限售数量 股数
通数量
82 何德秀 10,400 10,400 10,400 0 -
83 黄学锋 10,400 10,400 10,400 0 -
84 吴世昕 10,400 10,400 10,400 0 -
85 徐 斌 10,400 10,400 10,400 0 -
86 杨礼新 10,400 10,400 10,400 0 -
87 喻春姣 5,200 5,200 5,200 0 -
合计 64,610,344 64,610,344 30,021,415 9,486,600 -
注:根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18 号规定，从 2015 年 7 月 8 日起 6 个
月内，上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称“大股东”）及董事、监事、高级管
理人员不得通过二级市场减持本公司股份。上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在
6 个月后减持本公司股份的具体办法将另行规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对菲利
华本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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