证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-070
中航三鑫股份有限公司
关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）向控股股东中航通用飞
机有限责任公司（以下简称中航通飞）申请 1.2 亿元借款用以补充流动资金。中
航通飞委托中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）向中
航三鑫提供该笔借款，上述三方就该笔委托贷款签署《委托贷款合同》；中航三
鑫将所持中航百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称中航新材）全部股份
（共计 18,676,800 股，占中航新材股份总数的 23.36%）质押给中航通飞,作为
还款保证。
鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国
航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》，
本次交易构成公司的关联交易。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供委托
贷款事项涉及关联交易的议案》，关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在中航工业
控股成员单位工作，按要求回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中航通用飞机有限责任公司
1、基本情况
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
法定代表人：曲景文
注册资本：100 亿元
经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及
售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售
及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项
目）
2、财务状况
2014 年度营业收入 2,671,407 万元，利润总额 50,190 万元，净利润 29,417
万元，资产总额 5,986,800 万元,净资产 2,364,247 万元。
2015 年半年度（未经审计）营业收入 1,176,382 万元，利润总额 321 万元，
净利润-7,030 万元，资产总额 5,921,710 万元,净资产 2,334,239 万元。
3、关联关系
中航通飞直接与间接持有公司 29.52%的股权，为公司控股股东。根据深圳
证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况
良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项
监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理
有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未
发现存在重大缺陷。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1、基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围包括：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成
员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至 2014 年 12 月
18 日）。
2、财务状况
2014 年度总资产 5,011,588.26 万元，净资产 402,052.41 万元；营业总收
入 161,006.96 万元，营业利润 95,284.00 万元，净利润 72,166.26 万元。
2015 年半年度（未经审计）总资产 3,785,207.76 万元，净资产 443,113.79
万元；营业总收入 82,107.59 万元，营业利润 52,903.58 万元，净利润 39,767.13
万元。
3、关联关系
鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
中航财务公司的实际控制人中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经
营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；
各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险
管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体
系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为中航通飞通过中航财务公司向公司提供的人民币 1.2
亿元贷款，贷款期限 1 年，贷款年利率 4.6%。
中航三鑫将所持中航新材全部股份（共计 18,676,800 股，占中航新材股份
总数的 23.36%）质押给中航通飞,作为还款保证。
四、交易的定价政策及定价依据
贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，定价公允，
没有损害上市公司利益。
五、交易协议的主要内容
1、借款金额（大写）：人民币壹亿贰仟万元
2、借款用途：流动资金周转
3、借款期限：1 年
4、借款利率：4.6%
5、贷款担保：以所持参股公司中航新材所有股份共计 18,676,800 股（占中
航新材股份总数的 23.36%）为本次委托贷款进行抵押。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次借款目的为补充公司流动资金，不存在损害公司及中小股东的利益的情
形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2015 年 8 月末公司与同一控股股东关联方广东广东中航特种玻璃技术
有限公司的关联交易额为 8017.54 万元；截止 2015 年 8 月末已向中航财务公司
支付利息 183.13 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并
对上述关联交易事项发表了独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关于控股股东为公司提供委托贷款事
项涉及关联交易事项的事前认可函及独立意见》。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；
（三）《委托贷款协议》；
（四）《股份质押合同》。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一五年九月十七日
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