郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-070
郑州华晶金刚石股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月10日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以书
面通知的方式将公司第三届监事会第十二次会议通知送达各位监事。会议于
2015年9月15日上午10:00在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，
会议由监事会主席张召先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效。经全体与会监事讨论和审议，表决通过
如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照创业板上市公司非公开
发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票认购方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙
人中，张召先生为公司监事会主席，与公司存在关联关系。因此张召先生回避表
决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
为有效解决公司人造大单晶金刚石的产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，
优化产品结构和战略布局，增强公司的行业竞争力和抗风险能力，改善公司资产
结构，提升盈利水平。公司计划向特定对象非公开发行股票，具体发行方案拟定
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如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定
对象发行股票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 9 月 17 日。本次发行价格为 8.71 元/股，本次发行价格不低于
定价基准日前一个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。具体发行价格以公司
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前一个交易日 A 股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过549,712,974股。本次非公开发行股票
不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数
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量作相应调整。调整方式如下：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资
金总额；P1为调整后发行价格。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普
通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有
限合伙）和朱登营先生。五名发行对象的具体认购情况如下：
发行对象名称/姓名 认购金额（元） 认购股份（股） 比例
郭留希 1,000,000,003.73 114,810,563 20.89%
郑州冬青企业管理中心（普通合伙） 287,999,999.82 33,065,442 6.02%
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙） 1,999,999,998.75 229,621,125 41.77%
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙） 1,000,000,003.73 114,810,563 20.89%
朱登营 499,999,997.51 57,405,281 10.44%
合计 4,788,000,003.54 549,712,974 100.00%
本次非公开发行股票的所有5名发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
的股票。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整，发行对象认购公司股票的认购价格及认购数量将作相应调
整，但认购款总金额不作调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自股票发行上市之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
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存的未分配利润。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,788,000,003.54元，拟用于以
下项目：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 700 万克拉宝石级钻石项目 4,288,000,000.00 4,288,000,000.00
2 补充流动资金 500,000,003.54 500,000,003.54
合计 4,788,000,003.54 4,788,000,003.54
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位
后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《关于 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
公司《2015 年度非公开发行股票预案》内容详见公司同日刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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四、审议通过公司《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
公司《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内
容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告的
议案》
公司《关于 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》内容详见公司
同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2015年8月31日止前次募集资金
使用情况的报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑
州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。内容详见公司
同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
监事会经审议后认为：公司《关于前次募集资金使用情况的报告》符合相关
规章制度、规范性文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的
使用情况。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议
案》
郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理
中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营先生共五名特
定对象拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，并于 2015 年 9 月 15
日分别与公司签署了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生
效条件的股份认购合同》，内容详见《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购合同的公告》。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
经审核，我们认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监
会的相关规定，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见公司同日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
保荐机构出具同意的核查意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《关于设立参股子公司的议案》
为扩大公司投融资能力，借助各方资源优势，加大公司对产业并购和资源整
合的力度，推动公司发展战略的实施，公司拟与张天楚先生、郭留希先生、郑州
冬青企业管理中心（普通合伙）共同出资设立“华晶天盛投资有限公司”（ 以
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登记机关核准的名称为准）。
本次设立参股子公司合作方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，
与公司存在关联关系；本次设立参股子公司合作方之一郑州冬青企业管理中心
（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先
生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监
事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关
联交易。
经审核，监事会认为：公司本次拟设立参股子公司符合公司战略发展规
划，有利于公司加快产业并购和整合，增强公司综合竞争能力。本次审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司《关于设立参股子公司的公告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的公告。
保荐机构出具同意的核查意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关联监事张召先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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2015 年 9 月 17 日
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