招商证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015 年半年度）
独立财务顾问
二〇一五年九月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环
保”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产
重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读神雾环保技术股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、神雾环保、本公司、公司 指 神雾环保技术股份有限公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
神雾工业炉、标的公司 指 北京华福神雾工业炉有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标 指 华福神雾工业炉 100%的股权
的股权
交易对方、神雾工业炉股东、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次发行 指 神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有
神雾工业炉 100%股权的行为
本报告书 指 《招商证券股份有限公司关于神雾环保技
术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之持续督导工作报告书 （2015 年半
年度）》
《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司与神雾环保技术股份有限公司之发行股
份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司与神雾环保技术股份有限公司之盈利预
测补偿协议》
《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2014）第 1274 号《资产评估报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通
股
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
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目 录
独立财务顾问声明............................................................. 1
释 义 ....................................................................... 2
目 录 ....................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ......................................................... 4
二、标的资产的交割及股份上市情况 ............................................. 4
（一）发行股份购买资产的过户情况 ......................................... 4
（二）验资情况........................................................... 4
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ....................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................. 5
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................... 5
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................... 5
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................... 6
（一）主要财务指标变化情况 ............................................... 6
（二）总体经营情况 ....................................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ................................................... 7
（一）公司治理的基本情况 ................................................. 7
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................... 8
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ..................................... 8
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为：神雾环保通过向神雾集团发行股份的方式购买其持有的神
雾工业炉合计 100%的股权。
本次交易中，标的公司神雾工业炉 100%股份的交易价格为 187,000 万元，
神雾环保发行股份购买资产的股份发行价格为 16.22 元/股，股份发行数量
115,289,766 股。
本次交易完成后，神雾工业炉成为公司的全资子公司。
截至本报告签署日，该发行股份购买资产事项已完成。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2015 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业炉的股
东变更事项，并签发了新的《营业执照》（注册号：110114012378584）。神雾集
团已将持有的神雾工业炉 100%股权经工商变更登记至公司名下，公司现已持有
神雾工业炉 100%股权，神雾工业炉成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015 年 7 月 7 日，大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第 1-00120 号《验
资报告》，对公司新增注册资本 115,289,766 元进行了审验。本次发行完成后，本
公司注册资本总额（股本总额）将变更为 404,009,766 元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 9 日出具《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，受理本次交易中新发行股份登记
的申请材料。本次非公开发行新股数量为 115,289,766 股（其中限售流通股数量
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为 115,289,766 股），非公开发行后股份总数为 404,009,766 股。经确认，本次交
易中新发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日登记到账，新发行股份的上
市首日为 2015 年 7 月 21 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
标的公司已完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购
买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 1 月 26 日神雾环保与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
经核查，截至本报告签署日，上述协议均已生效，交易双方正在履行上述协
议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的
约定，本次交易的交易对方以其持有的神雾工业炉的股权认购而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
神雾集团承诺以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定
至下属两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市期满三十六（36）个月
之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕
之日。
在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份， 也不由神雾环保回购标
的股份（因《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因
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认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前
述的锁定期进行锁定。
经核查，截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违
反上述承诺的情况。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺标的公司在盈利补偿期间截至当
期期末的实际净利润数额，将不低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利
补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额，即 2015 年至 2017 年归属
于上市公司股东的新增净利润分别不低于 14,461.80 万元、23,322.91 万元和
23,536.17 万元。
实际净利润是指本次交易后标的公司在业绩承诺期内实际的年度净利润，该
年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
根据负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测
差异出具的专项审核意见，若神雾工业炉在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利
数额合计低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计
年度应享有的预测净利润合计数额，就其差额部分，由神雾集团以股份补偿的方
式向神雾环保补足。
经核查，截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违
反上述承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要财务指标变化情况
2015 年 1-6 月，公司实现营业总收入 29530.27 万元，较上年同期增长
1026.56%；实现利润总额 2279.70 万元，较上年同期增长 743.11%；实现净利润
2663.13 万元，较上年同期增长 1260.63%；归属于上市公司股东的净利润 3060.94
万元，较上年同期增长 551.09%。
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（二）总体经营情况
2015 年上半年度，公司在董事会和管理层的坚强领导下，认真贯彻落实年
度经营计划，各项工作稳步推进。经营方面，新签“山西襄矿 40 万吨/年电石项
目”合同，金额共计约 10.86 亿元，市场开拓成果显著。资本运作方面，持续推
进发行股份购买资产暨重大资产重组事项，完成了中国证监会一次反馈意见回复，
并顺利通过并购重组委的审核；随着神雾工业炉的注入，上市公司在节能环保领
域的实力与综合竞争力得到进一步夯实与提升。非主业资产剥离方面，报告期内，
公司就吉林三鸣与长岭三鸣股权托管事项与董事王利品先生进行了深入探讨与
沟通，并于 2015 年 7 月成功签署相关协议，拟托管该等项目公司股权，从而保
证上市公司继续集中精力与资源专注节能环保主业发展；同时，对于已无实际经
营业务的诸暨天立，管理层也逐步开展资产与人员的梳理与整合，为最终清算、
注销奠定基础。
总体而言，在“创新驱动、深化转型”的方针指引下，2015 年上半年，上
市公司在内部管理、内控建设、市场营销、资本运作、资产整合等方面创新思路、
扎实工作，取得了良好的经营业绩，并为全年经营目标的实现奠定了坚实基础。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年上半年度上市公司业务发展良好，
上市公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法
人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规
定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
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（二）独立财务顾问核查意见
2015 年上半年度，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、
法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健
全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和
独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的
要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司
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项目主办人： _______________ _______________
刘奇 沈韬
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2015 年 9 月 15 日
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