证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-059
广东省广告集团股份有限公司
关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于 2015
年 9 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购省广先锋
（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》。现将本次投资的基本情况公
告如下：
一、对外投资情况
（一）对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟用募集资金或自筹资金 16,484.58 万元受让省广先锋（青岛）广告股
份有限公司（以下简称“省广先锋”）原股东持有的 49%的股权，受让股权后，
省广先锋将成为公司全资子公司。
2、投资定价原则
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560
号《审计报告》，截至2015年5月31日，省广先锋总资产19,989.42万元。根据广
东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175
号），以2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为
33,866.44万元，并经双方友好协商，确定省广先锋全部股东权益为人民币33,642
万元。
省广先锋属于轻资产公司，其电视媒介代理资源、客户资源、行业经验、人
才团队、营销技术等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分，近年来，
省广先锋盈利能力稳定且逐步提高，该评估值能够体现省广先锋的核心价值。
3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、张文龙，自然人，中国国籍。
2、张 笠，自然人，中国国籍。
3、王 涛，自然人，中国国籍。
4、陈晓亮，自然人，中国国籍。
5、于海红，自然人，中国国籍。
6、隋 明，自然人，中国国籍。
7、孙 蕾，自然人，中国国籍。
8、杨晓琳，自然人，中国国籍。
（三）投资交易标的的基本信息
1、交易标的简介
省广先锋是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。省广先
锋的业务主要分为三大板块：媒体代理、品牌管理和数字营销。历经多年发展，
目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务
网络。
2、交易标的基本信息
公司名称： 省广先锋（青岛）广告股份有限公司
企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
法人代表： 夏 跃
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2002 年 01 月 11 日
注册地址：青岛市市南区香港中路 32 号 22 层 2201 室
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪
服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息
咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及
安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、收购前、后省广先锋的股权情况表
收购前股权比例 收购后持股比例
股东名称
（%） （%）
广东省广告集团股份有限公司 51 100
张文龙 39.0775 -
张 笠 3.3075 -
王 涛 3.43 -
陈晓亮 0.98 -
于海红 0.735 -
隋 明 0.49 -
孙 蕾 0.49 -
杨晓琳 0.49 -
合 计 100 100
4、交易标的的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560
号《审计报告》，2014年度及2015年1-5月省广先锋的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.5.31 2014.12.31
流动资产 19,871.28 25,771.39
非流动资产 118.14 129.68
资产总额 19,989.42 25,901.07
流动负债 11,170.62 17,543.21
非流动负债 - -
所有者权益 8,818.79 8,357.87
负债与所有者权益 19,989.42 25,901.07
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 24,889.88 39,488.65
营业利润 585.59 3,812.33
利润总额 621.10 3,839.41
净利润 460.93 2,873.33
（四）关于收购价款的主要支付安排：
收购股权款项分四次支付，具体如下表：
时间 支付比例 支付金额（万元）
双方签署本投资协议后 10 个工
作日内原股东办理工商变更，公
30% 4945.37
司于股权转让完成后 5 个工作
日内支付
省广先锋 2015 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 30% 4945.37
收票据）期末余额的一定比例后
省广先锋 2016 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 25% 4121.15
收票据）期末余额的一定比例后
省广先锋 2017 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 15% 2472.69
收票据）期末余额的一定比例后
合计 100% 16,484.58
上述各期付款可根据省广先锋实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可
调整或冲减。
（五）业绩承诺
年份 2015 年度 2016 年度
省广先锋承诺净利润
3,200 万元 3,520 万元
（人民币万元）
（六）投资资金来源概况
本次投资总额为16,484.58万元，全部为募集资金或自筹资金。
二、对外投资的目的
省广先锋成为公司的全资子公司后,将继续夯实省广股份以华南为根据地,
辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局。持续
完善省广股份媒介全国布局。同时，省广先锋成为公司的全资子公司,对公司业
绩增厚有正面作用。未来随着公司产业链的完善,业务结构的优化和双方资源的
有效整合,公司的盈利能力还将会获得进一步提升。
三、存在的风险及解决对策
（一）本次投资的风险
1、人才流失风险
人力资源是广告行业的核心资源,广告人才的业务能力决定着广告服务的质
量和品质。目前国内广告专业人才短缺,流动率较高,特别是中高级专业人员的严
重紧缺制约着行业的快速发展。
2、管理风险
收购完成后,如何继续完善管理组织架构、不断提高管理人员的专业素质,
建立高效有序的管理体系,是省广先锋未来持续发展所面临的管理风险。
（二）应对措施
公司将进一步保证省广先锋核心管理层及骨干业务人员的稳定性。并持续协
助省广先锋提高管理水平与管理效率。
四 、相关审批和核准程序
2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》，同意公司使用募集
资金或自筹资金 16,484.58 万元收购省广先锋少数股东股权。根据《公司章程》，
本次交易自董事会审议批准后生效。
五、备查文件
（一） 广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《投资协议》；
（三）广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告书（中广信评报字
【2015】第175号）；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】
第410560号《审计报告》。
特此公告。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
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