平安证券有限责任公司
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：万福生科（股票代码：300268）
保荐代表人姓名：欧阳刚 联系电话：0755-8240 4851
保荐代表人姓名：魏 凯 联系电话：021-3863 8197
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，其他均事前审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，其他均事前审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，其他均事前审阅会议议案
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 见本报告第二项
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
1．公司出售全资子公司桃源县万福生科收储有
限责任公司（简称“收储公司”），截至 2014 年
12 月 31 日，尚有 4,100 万元未收到。2015 年上
（2）关注事项的主要内容
半年保荐机构关注股权转让款收取情况；
2．公司自 2014 年 9 月份暂时性停产，2015 年
上半年保荐机构关注公司经营状况。
1．2015 年上半年，刘开森未按照协议约定支付
剩余股转转让款 4,100 万元。2015 年 7 月 13 日，
刘开森向湖南省常德市中级人民法院（以下简
称“常德中院”）提起诉讼，刘开森认为公司未
（3）关注事项的进展或者整改情况
向其办理资产移交事项，故此请求法院判令解
除其与公司签署的收储公司股权转让协议。经
过刘开森与公司双方协商，因双方愿意谈判合
解争议，经常德中院批准，同意将上述诉讼案
件延期至 2015 年 9 月 20 日开庭审理；
2．2015 年上半年，因公司进行产业结构调整，
清理、整顿和停止负效益的产业，暂时无法有
效组织生产经营，因此公司董事会决定继续实
施阶段性停产措施。公司根据有关规定履行相
关信披义务。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 无
2．公司内部制度的建立和执
无 无
行
3．“三会”运作 无 无
4．控股股东及实际控制人变
无 无
动
5．募集资金存放及使用 无 无
6．关联交易 不适用 不适用
7．对外担保 不适用 不适用
8．收购、出售资产 无 无
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、 无 无
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 无
介机构配合保荐工作的情况
公司 2015 年 7 月 13 日收到常
德中院送达的关于刘开森与
公司股转转让纠纷一案的诉
讼材料。原告刘开森认为，公
司未向其办理收储公司的资
产移交事项，故此请求法院判
11．其他（包括经营环境、 保荐机构提醒公司积极配合
令解除其与公司签署的收储
业务发展、财务状况、管理 相关机构，根据实际情况，依
公司股转转让协议，开庭时间
状况、核心技术等方面的重 法依规进行相应的处理，做好
为 2015 年 7 月 31 日。
大变化情况） 信息披露工作。
公司 2015 年 7 月 30 日公告
称，与刘开森经友好协商，双
方愿意谈判合解争议，经常德
中院批准，同意将上述诉讼案
件延期至 2015 年 9 月 20 日开
庭审理。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1．桃源县湘晖农业投资有限公司
"本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖
南）农业开发股份有限公司（以下简称"万福生
科"）35,087,719 股股票，成为万福生科第一大
是 不适用
股东（以下简称"本次权益变动"）。为此，本公
司就拟取得的万福生科股票锁定事项做出承诺
如下：自本次权益变动完成之日起十二个月内，
本公司不转让因本次权益变动所持有的万福生
科 35,087,719 股股票。本公司愿意受以上承诺
之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、
规范性文件的规定承担相应法律责任。"
2．桃源县湘晖农业投资有限公司
"（一）本次权益变动完成后同业竞争的情
况截至本报告书签署之日，信息披露义务人桃
源湘晖虽然经营范围为"农业投资"，但除参与处
理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机
外，未开展其他经营性活动，因此与万福生科
不存在同业竞争或潜在同业竞争。截至本报告
书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其
控制的其他企业所从事的业务亦不与万福生科
存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制
的其他企业业务情况，请详见本报告书第二节"
信息披露义务人介绍"之"二、信息披露义务人股
权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本
是 不适用
情况"之"（三）实际控制人控制的其他企业基本
情况"，此不赘述。为避免本次权益变动后桃源
湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企
业与万福生科可能出现的同业竞争，桃源湘晖
及其实际控制人已做出如下承诺：1.本承诺出具
之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科
不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益
变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接
或间接经营任何与万福生科及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与万福生科生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业
正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子
公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的
其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的
业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关
系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证
券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚
不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控
制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生
科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4.
承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所
有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证
桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的
合法权益。（二）本次权益变动完成后关联交
易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘晖
实际控制人及其控制的其他企业将来可能产生
的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其
实际控制人已做出如下承诺： 1.本次权益变动
后，承诺人及其控制的其他企业将采取措施尽
量减少直至避免与未来万福生科发生关联交
易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有
偿、平等互利"的原则，依法与万福生科签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定
关联交易的价格。2.对与万福生科无法避免的关
联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交
易的法定程序和信息披露义务。3.保证承诺人及
其控制的其他企业不通过关联交易损害未来万
福生科或万福生科其他股东的合法权益。"
3．桃源县湘晖农业投资有限公司
"本次权益变动后 3 个月内，桃源湘晖不会
对万福生科进行重大资产重组，但不排除对其
现有业务、资产有选择性地进行调整和处置，
以实现万福生科的持续盈利。如本公司对万福
生科的业务、资产进行调整或处置，万福生科
将按照相关法律法规及规范性文件的规定以及
中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法
定程序及信息披露义务。另外，2013 年 9 月 24
日，中国证监会对万福生科做出《行政处罚决
定书》（（2013）47 号）。依据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三） 是 不适用
项，因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，三十六个月内不得发行证券，
则公司在被中国证监会处罚的三十六个月内
（2013 年 9 月 25 日起至 2016 年 9 月 24 日）不
得发行证券。 桃源湘晖若对万福生科进行重大
资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规范
性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体
要求，并不得以任何方式规避中国证监会发布
的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开
发行股票上市标准的通知》关于创业板上市公
司不得借壳重组的相关规定。"
4．桃源县湘晖农业投资有限公司
"本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖 是 不适用
南）农业开发股份有限公司（以下简称"万福生
科"）第一大股东（以下简称："本次权益变动"）。
为此，为了保护万福生科的合法权益以及独立
运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，本公司承诺在本次权益变动后，万福
生科在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与本公司及其控制的其他企业（未来如有）保
持独立。 上述承诺具体如下：1.保证万福生科
的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书不在承诺方自身及其控制的其他企业中
担任除董事以外的其他职务，不在承诺方及其
控制的其他企业领薪；保证万福生科的财务人
员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职。2.
保证万福生科具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统。承诺方不占
用、支配万福生科资产，亦不越权干预万福生
科对其资产的经营管理。3.保证万福生科建立健
全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。承诺方维护万福生科财
务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活
动。4.保证万福生科的董事会、监事会和其他内
部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不
与承诺人及其控制的其他企业存在机构混同的
情形。承诺人支持和配合万福生科建立完善的
公司治理结构。保证万福生科的业务独立于承
诺人及其控制的其他企业。承诺人及其控制的
其他企业不从事与万福生科相同或相近的业
务。"
5．桃源县湘晖农业投资有限公司
"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称"桃源
湘晖"）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福
生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简
称"万福生科"）26.18%的股份，成为万福生科第
一大股东。桃源湘晖将通过依法合规行使万福
生科股东权利并承担相应股东义务之方式，改
善万福生科经营状况，优化万福生科资产结构，
提升万福生科的盈利水平及持续经营能力。为
支持万福生科的持续发展，保护万福生科广大
股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本
是 不适用
公司遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，
无重大银行信贷不良记录；2、本公司在经营期
间，遵守国家有关税务法律法规之规定，不存
在重大偷税、漏税和欠税等情形；3、本公司不
存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形，
即不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；最近 3 年无重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；最近 3 年无严重的证券
市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。"
6．龚永福、杨荣华
就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚
假记载情形（下称"万福生科虚假陈述事件"）， 是 不适用
中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决
定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证
券有限责任公司（简称"平安证券"）作为你司的
保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生
科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用
以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补
偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资
者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。 在
此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的
赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作
出立即生效。
7．龚永福、杨荣华
公司共同控股股东、实际控制人龚永福、
杨荣华、股东陈鑫分别承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开 是 不适用
发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之
日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、
监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过
本人所持有的公司股份的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．2015 年 6 月，本保荐机构原委派的持续
督导保荐代表人李小见先生因工作变动原
因，不再担任万福生科的保荐代表人，由欧
1.保荐代表人变更及其理由 阳刚先生接替李小见担任保荐代表人，并继
续履行相关职责；
2．2015 年 8 月，本保荐机构原委派的持续
督导保荐代表人王为丰先生因工作变动原
因，不再担任万福生科的保荐代表人，由魏
凯先生接替王为丰担任保荐代表人，并继续
履行相关职责。
2015 年 4 月 21 日，深圳证券交易所根据《创
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 市公司保荐工作指引》，要求保荐机构对万福
情况 生科的持续督导期延长一个会计年度至 2015
年度。
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司 2015 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
欧阳刚
魏 凯
平安证券有限责任公司（盖章）
2015 年 9 月 15 日
首页
微信公众号
证券之星APP
