证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-080
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立
股权投资有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海鸿
立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和拉萨鸿新资产管理有
限公司（以下简称“拉萨鸿新”）于 2015 年 9 月 15 日在海口市签署《委
托管理协议》，委托拉萨鸿新管理上海鸿立，主要包括委托拉萨鸿新负
责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，但不包括对上海
鸿立下属的上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立
华享”）的委托管理。截止 2015 年 8 月 31 日上海鸿立的合并资产总额
为 62,052.56 万元，其下属机构鸿立华享的资产总额为 10,764.63 万元，
上海鸿立剔除其合并的鸿立华享的资产总额后的资产总额为 51,287.93
万元。上海鸿立每年按投资本金余额（指上海鸿立注册资本减去上海
鸿立投资鸿立华享的投资本金和《委托管理协议》生效日后收回的投
资本金，下同）的日均加权平均数的 2%向拉萨鸿新支付管理费用，并
按协议约定向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。
（二）交易各方关联关系
拉萨鸿新的法定代表人金伯富目前担任公司监事，曾任公司董事、
-1-
副总裁兼财务总监。根据深交所《股票上市规则》规定，拉萨鸿新为
本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方的关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次关联交易涉及公司对外委托管理资产总额为 51,287.93 万元，
占本公司 2014 年度经审计净资产 691,224.36 万元的 7.42%。根据深交
所《股票上市规则》10.2.5 条、10.2.10 条和《公司章程》有关规定，
本次关联交易需要公司董事会批准后提交公司股东大会批准。
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议以同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理
有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，无关联董事回避表
决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）拉萨鸿新简介
名称：拉萨鸿新资产管理有限公司
住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心 333 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金伯富
注册资本：500.00 万元
营业执照注册号：540100200021571
税务登记证号码：540102321368906
经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投
资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】
拉萨鸿新目前的股东结构：金伯富出资 250.00 万元，持有 50%股
权；程刚出资 160.00 万元，持有 32%股权；鹿海军出资 40.00 万元，
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持有 8%股权；褚本正出资 25.00 万元，持有 5%股权；耿涛出资 25.00
万元，持有 5%股权。
（二）拉萨鸿新历史沿革
拉萨鸿新于 2015 年 3 月 24 日在拉萨市注册成立，注册资本 500.00
万元，其中：金伯富出资 325.00 万元，持有 65%股权，程刚出资 125.00
万元，持有 25%股权，鹿海军出资 50.00 万元，持有 10%股权。
2015 年 5 月 7 日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有
的拉萨鸿新 5%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新 2%股权。
此次变更后，金伯富出资 250.00 万元，持有 50%股权；程刚出资 160.00
万元，持有 32%股权；鹿海军出资 40.00 万元，持有 8%股权；褚本正
出资 25.00 万元，持有 5%股权；耿涛出资 25.00 万元，持有 5%股权。
截止至 2015 年 8 月 31 日，拉萨鸿新股权结构未发生新的变化。
（三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况
拉萨鸿新主要从事资产管理业务，截至 2015 年 8 月 31 日，拉萨
鸿新尚未开展经营业务。
（四）拉萨鸿新主要财务数据
截至 2015 年 9 月 15 日，拉萨鸿新未经审计的资产总额 200.00 万
元，负债总额 0.00 万元，归属于母公司所有者权益 200.00 万元；2015
年 1-6 月未经审计的营业收入 0.00 元，营业成本 0.00 万元，营业利润
0.00 万元，归属于母公司所有者净利润 0.00 万元。
（五）拉萨鸿新与本公司的关联关系
拉萨鸿新法定代表人金伯富目前担任公司监事、曾任公司董事、
副总裁兼财务总监，因此拉萨鸿新为本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名称：上海鸿立股权投资有限公司
住所：上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 3163 室
性质：有限责任公司
法定代表人：刘东明
注册资本：50,000.00 万元
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营业执照注册号：310115001080448
税务登记证号码：310115677842314
经营范围：股权投资，实业投资，基础设施项目投资，传播与文
化产业的投资、开发、管理及咨询服务，资产经营及管理，投资策划，
投资信息咨询服务，企业管理咨询（咨询除经纪），国内贸易（专项审
批除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海鸿立目前的股东结构：公司出资 49,600.00 万元，持有 99.20%
股权；公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生
燃气”）出资 400.00 万元，持有 0.80%股权。
（二）上海鸿立历史沿革
上海鸿立是由公司和民生燃气于 2008 年 7 月 21 日共同出资设立。
注册资本为 20,000.00 万元。其中公司出资 19,600.00 万元，持有 98.00%
股权；民生燃气出资 400.00 万元，持有 2.00%股权。
2012 年 12 月 4 日，公司以现金方式对公司增加投资 30,000.00 万
元。增资后，上海鸿立股东出资额及持股比例为：公司出资 49,600.00
万元，持有 99.20%股权；民生燃气出资 400.00 万元，持有 0.80%股权。
（三）上海鸿立主要业务最近三年发展状况
上海鸿立主要从事股权投资或其他相关投资业务。
2015 年 3 月 13 日，上海鸿立与海南民享投资有限公司（以下简
称“民享投资”）共同出资设立鸿立华享。截止 2015 年 8 月 31 日，鸿
立华享的合伙人总出资额为 5,000.00 万元，其中上海鸿立作为有限合
伙人出资 4,999.50 万元，持有 99.99%财产份额；民享投资作为普通合
伙人出资 0.50 万元，持有 0.01%财产份额。
（四）上海鸿立主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上海鸿立一年又一期财务情况出具的信会师深报字
[2015]第 310799 号《审计报告》，上海鸿立最近一年又一期主要合并财
务数据如下：
上海鸿立 2014 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 58,921.16 万元，
-4-
负债总额为 2,204.11 万元，归属于母公司所有者权益为 56,717.05 万元；
2014 年 1-12 月实现营业总收入 1,126.62 万元，营业总成本 3,693.06
万元，营业利润-57.26 万元，归属于母公司所有者净利润 154.83 万元。
上海鸿立 2015 年 8 月 31 日经审计的资产总额为 62,052.56 万元，
负债总额为 6,357.05 万元，归属于母公司所有者权益为 55,695.08 万元；
2015 年 1-8 月实现营业总收入 0.00 万元，营业总成本 245.46 万元，营
业利润 392.74 万元，归属于母公司所有者净利润 617.69 万元。
（五）上海鸿立与本公司的关系
上海鸿立由本公司和本公司控股子公司民生燃气共同出资设立，
为本公司控股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与拉萨鸿新协商，上海鸿立参照现行资产管理公司普遍采
用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和管理业绩报酬：
（一）管理费用
上海鸿立每年按拉萨鸿新投资本金余额的日均加权平均数的 2%
向拉萨鸿新支付管理费用。
（二）管理业绩报酬
若上海鸿立年度投资收益率达到 10%以上（含 10%），则上海鸿立
当年度向拉萨鸿新支付的管理业绩报酬分为两部分：1、上海鸿立按照
当年度退出其他上市公司非公开发行实现收益总额（以下简称“定向
增发收益”）的 6%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；2、上海鸿立按照当
年度管理利润总额减去定向增发收益后余额的 20%向拉萨鸿新支付管
理业绩报酬；若上海鸿立年度考核利润率低于 10%，则上海鸿立不向
拉萨鸿新支付管理业绩报酬，应与下一年度合并计算上海鸿立年均投
资收益率，若二年合并计算的年均投资收益率仍然低于 10%，则继续
与下一年度合并计算年均投资收益率，以此类推，直至年均投资收益
率达到 10%以上（含 10%）时，上海鸿立方可向拉萨鸿新支付管理业
绩报酬。
五、交易协议的主要内容
公司与上海鸿立、拉萨鸿新于 2015 年 9 月 15 日在海口市签署的
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《委托管理协议》主要内容如下：
（一）委托管理事项：
1、投资项目委托管理
（1）已投项目委托管理
本公司、上海鸿立同意将上海鸿立所有已投资项目全权委托拉萨
鸿新进行投后管理，即由拉萨鸿新对已投项目的具体进展、投资计划
实施（包括实施已投项目相关的投资协议约定分阶段投资的后续投资
等）、投资风险以及投资退出等进行全权监管、控制以及做出相应决策。
（2）拟投项目委托管理
本公司、上海鸿立同意委托拉萨鸿新对上海鸿立进行管理并继续
进行股权投资和/或其他相关投资业务。
2、日常经营委托管理
鉴于上海鸿立的管理团队日后主要在拉萨鸿新任职并负责管理事
务，因此本公司将上海鸿立的日常经营也委托拉萨鸿新进行管理。
3、投资现金净收入管理
上海鸿立从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入
（以下简称“投资现金净收入”），按照本公司的具体要求和安排进行使
用和管理，上海鸿立、拉萨鸿新对此应予以必要的配合及协助。投资
现金净收入等于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票
出售等现金收入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为
获得前述收入所发生的直接费用之差。
（二）委托管理服务内容
1、已投项目管理
本公司根据本协议的约定将上海鸿立所有已投项目交由拉萨鸿新
管理，并于本协议生效后的二十日内向拉萨鸿新提供与已投项目相关
的资料，必要时为拉萨鸿新出具相应的授权文件。拉萨鸿新就上海鸿
立已投项目提供的管理服务内容包括但不限于以下方面：
（1）全面跟踪和控制已投项目的进展情况，对投资标的企业及合
作对象履行投资协议的实施情况进行监督，参与投资标的企业的相关
决策过程并代表上海鸿立投票或表达意见，根据上海鸿立与被投资单
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位签署的协议实施已约定的后续投资。
（2）每季度结束后 15 日内向本公司和上海鸿立提供一份已投项
目实施情况的书面报告，报告应包括各投资项目的进展、投资计划实
施情况、投资风险等方面的具体情况。
2、拟投项目管理
上海鸿立的全部现金资产只能进行股权投资和/或闲置资金增值
投资等，未经本公司同意不得自行投资于不动产或其他固定资产、二
级市场股票交易等，但可以认购符合本公司投资方向的其他上市公司
的非公开发行股票。
3、拉萨鸿新在管理拟投项目时应遵守如下决策机制：
（1）特殊投资（如投资于固定资产、对同一被投资企业超过
6,000.00 万元的投资、对外担保、对拉萨鸿新关联企业的投资）需报
上海鸿立股东会审议批准或经本公司书面同意后方可实施。
（2）对同一被投资企业不超过 6,000.00 万元（含本数）的项目投
资，由拉萨鸿新内部投资委员会表决后作出决定。
（3）关联交易决策程序：
1）本公司鼓励拉萨鸿新及其关联方（拉萨鸿新关联方包括但不限
于拉萨鸿新管理团队成员、拉萨鸿新或拉萨鸿新管理团队受托管理或
控制的基金或公司等）与上海鸿立共同对同一股权投资项目进行投资。
对于上海鸿立与拉萨鸿新或其关联方因共同投资或退出形成的关联交
易，拉萨鸿新应事先向本公司和上海鸿立进行披露或声明，并应遵守
如下决策机制：
①如单项关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易
累计金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，则该次关
联交易需经本公司股东大会批准后方可实施。
②如关联交易金额未达到上述第①项规定标准的，按上述（1）、
（2）项的规定进行决策。按规定达到本公司需对外履行信息披露义务
标准的，拉萨鸿新应事先告知本公司、上海鸿立，并配合本公司做好
信息披露工作。
-7-
2）除上述共同投资形成的关联交易或本协议另有规定外，对于上
海鸿立与拉萨鸿新及其关联方之间进行的其他任何关联交易事项，均
需报上海鸿立股东会审议批准或经本公司书面同意后方可实施，且该
等关联交易应符合公平、合理及有利于上海鸿立的原则，不得损害本
公司、上海鸿立利益。
4、项目退出
拉萨鸿新根据投资标的企业的具体情况并结合届时的市场行情，
按照如下方式退出上海鸿立所有已投项目：
（1）在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下简称
“上市”）的项目，拉萨鸿新应在上海鸿立所持已上市项目公司股份解
除限售之日起 1 个月内出售所有已解除限售的股份；解除限售股份占
已上市项目公司股份比例在 5%以上的可根据市场情况自解除限售之
日起 3 个月内择机出售所有已解除限售的股份。
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）
的项目，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定该项目的退出方式，但在
做出退出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供退出建议书进行备案。
（3）对于未上市且未在新三板挂牌的项目，若拉萨鸿新拟向拉萨
鸿新关联方转让上海鸿立所持项目公司股权，拉萨鸿新在做出决策之
前，应向本公司、上海鸿立提供转让上海鸿立所持项目公司股权建议
书，并获得上海鸿立股东会审议批准或者经本公司书面同意后方可实
施；若拉萨鸿新拟向非关联方转让上海鸿立所持项目公司的股权，按
以下两种情况进行处理：
１）在单项转让金额超过 2,000.00 万元或者 12 个月内累计金额超
过 5,000.00 万元时，拉萨鸿新在做出决策之前，应向本公司、上海鸿
立提供转让上海鸿立所持项目公司股权建议书，并获得上海鸿立股东
会审议批准或者经本公司书面同意后方可实施；
２）在单项转让金额不超过 2,000.00 万元且 12 个月内累计金额不
超过 5,000.00 万元时，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定是否转让，
但在做出决策之前，应向本公司、上海鸿立提供转让上海鸿立所持项
目公司股权建议书进行备案。
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5、日常经营管理
鉴于上海鸿立管理团队将转至拉萨鸿新任职并负责管理事务，因
此本公司委托拉萨鸿新对上海鸿立日后的日常经营进行管理，包括但
不限于以下方面：劳动人事、办公行政、财务及后勤。
（1）上海鸿立目前使用本公司名下位于上海市浦东新区浦电路
438 号双鸽大厦 17 层 E、F、G 区域的办公场所。为管理之便，拉萨鸿
新同意按照市场价格向本公司承租该等办公场所的 60%及相关办公设
备及资产，租赁费用由上海鸿立先行代付，之后由上海鸿立和拉萨鸿
新另行结算。该等办公场所的剩余 40%部分及相关办公设备及资产，
由本公司派驻在上海的工作人员使用，本公司亦可对外出租。本公司
在将剩余 40%的办公场所对外出租之前，应和拉萨鸿新协商决定拉萨
鸿新租用面积与本公司对外出租面积的具体分配方案，确保拉萨鸿新
对承租部分的独立使用。三方一致同意就上述办公场所、设备及资产
的租赁及租金、物业管理费的承担及支付事宜另行签署协议加以详细
约定。
（2）上海鸿立为本公司管理人员配置的车辆所发生的费用（包括
但不限于折旧费用、维修保养费用、保险费等）全部应由本公司承担。
日后本公司不再需要使用某车辆时，上海鸿立和拉萨鸿新将该车辆对
外转让。
（3）上海鸿立目前的团队成员将全部转至拉萨鸿新，该等人员的
薪酬及社保等相关费用全部由拉萨鸿新实际承担。为管理之便，上述
人员发生的相关费用可由上海鸿立代为支付，上海鸿立代付该等费用
后再与拉萨鸿新进行结算，但因该等人员引发的劳动人事争议及法律
后果概由拉萨鸿新全部承担。
（三）委托管理期限
1、本协议项下的委托管理期限为 36 个月（即 3 年），自本协议生
效后的次月 1 日起算。
2、在委托管理期限届满前 6 个月内，拉萨鸿新有权根据上海鸿立
所投项目的具体情况向本公司提出延长 2 年管理期限的申请，如无特
殊事由，本公司应同意拉萨鸿新的延期申请。在延长期结束后，根据
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项目退出情况，经本公司、上海鸿立批准委托管理期还可适当延长。
（四）管理费的计提、预付和结算
1、作为拉萨鸿新提供本协议项下管理服务的对价，本公司和上海
鸿立一致同意由上海鸿立每年向拉萨鸿新支付管理费用，该等费用的
具体计算标准为投资本金余额的日均加权平均数的 2%。
2、截至本协议生效后的当月，各方一致同意上海鸿立的管理费、
项目工作组成员及跟投人员的奖惩仍旧按本公司和上海鸿立现有管理
办法及本公司、上海鸿立于 2015 年 3 月 2 日签署的《二〇一五年度经
营目标责任书》执行，相关财务目标按月折算。
自本协议生效后次月 1 日起，三方将全面按本协议约定由上海鸿
立向拉萨鸿新支付管理费、管理业绩报酬。其中，上海鸿立应于本协
议生效之日起 10 个工作日内向拉萨鸿新预付 2015 年度的管理费用（按
照实际剩余月数计提）；自 2016 年开始，上海鸿立向拉萨鸿新支付的
管理费应于每年度的 1 月 15 日、7 月 15 日分别按照上海鸿立上一年
度末和当年度 6 月 30 日的投资本金余额的 1%计提并预付给拉萨鸿新。
双方将在下一年度 1 月 15 日前根据本协议规定最终确定该年度上海鸿
立应付拉萨鸿新的管理费金额，并根据本协约定对相关款项进行统一
结算处理。
3、拉萨鸿新下列费用应由管理费承担或者分摊：
（1）与委托管理内容相关的项目收集、调研、管理、咨询等相关
费用；
（2）拉萨鸿新办公场所的租金、设备及资产的租赁费、物业管理
费以及水电费；
（3）拉萨鸿新管理团队的工资社保等费用开支；
（4）拉萨鸿新的通讯费、办公设施费用等其他日常运营费用。
4、投资项目管理费用
因上海鸿立投资项目的投资决策、投后管理及项目退出而发生的
审计费、评估费、法律顾问费、专业机构咨询服务费、项目中介顾问
费、过户费等，均不属于拉萨鸿新管理费用，应根据该项目进行单独
列支并由上海鸿立实际承担。
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（五）投资收益分配以及管理业绩报酬
1、上海鸿立从投资项目中获得收益或退出后，所得的资金应直接
进入上海鸿立账户，拉萨鸿新应尽最大诚信协助上海鸿立履行项目退
出所涉及的相关程序及办理相关手续。
2、本公司和上海鸿立一致同意，若上海鸿立年度投资收益率达到
10%以上（含 10%），则上海鸿立当年度向拉萨鸿新支付的管理业绩报
酬分为两部分：（1）上海鸿立按照当年度退出其他上市公司非公开发
行实现收益总额（以下简称“定向增发收益”）的 6%向拉萨鸿新支付
管理业绩报酬；（2）上海鸿立按照当年度管理利润总额减去定向增发
收益后余额的 20%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；若上海鸿立年度考
核利润率低于 10%，则上海鸿立不向拉萨鸿新支付管理业绩报酬，应
与下一年度合并计算上海鸿立年均投资收益率，若二年合并计算的年
均投资收益率仍然低于 10%，则继续与下一年度合并计算年均投资收
益率，以此类推，直至年均投资收益率达到 10%以上（含 10%）时，
上海鸿立方可按照本协议的约定向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。
3、上海鸿立年度或年均投资收益率按照如下公式计算：
公式一：上海鸿立年度投资收益率＝上海鸿立当年度管理利润总
额÷上海鸿立当年度投资本金余额的日均加权平均数
公式二：上海鸿立年均投资收益率=上海鸿立基期年度至考核年度
管理利润总额之和÷上海鸿立基期年度至考核年度投资本金余额的日
均加权平均数÷考核年数
上述公式中：
上海鸿立基期年度指：上海鸿立按照上述公式一计算的年度投资
收益率低于 10%的第一个年度。
考核年数=基期年度至考核年度的实际管理天数÷365。
考核年度不足一个完整的会计年度的，自委托管理协议经批准并
生效的次月起计算该年度管理利润总额，或截止委托管理协议期满当
月为止计算该年度管理利润总额。
4、上海鸿立年度管理利润总额计算公式为：
年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支的业绩
- 11 -
报酬－上海鸿立从鸿立华享获得的投资收益
上述公式中该年度列支的业绩报酬，是指上海鸿立根据本委托管
理协议在该年度向拉萨鸿新实际支付的业绩报酬与在该年度计提的应
付拉萨鸿新的业绩报酬之和。
会计师事务所在出具上海鸿立年度审计报告时一并出具上海鸿立
年度管理利润总额、定向增发收益计算表及说明。
5、上海鸿立、拉萨鸿新双方将根据本协议的约定对每一年度的管
理业绩报酬进行统一结算和处理，直至上海鸿立所投资项目全部退出
或结算为止。
（六）费用结算
1、本公司和上海鸿立之间的费用结算
在上一年度结束后的 30 日内，拉萨鸿新对本公司应承担的车辆费
用及人员费用等进行统计并将结果提交本公司，本公司应在收到统计
结果后的 20 日内将该等费用支付给上海鸿立。
2、上海鸿立和拉萨鸿新之间的费用结算
在上一年度结束后的 90 日内或本公司公告年度审计报告后 5 日内，
上海鸿立和拉萨鸿新就双方之间的费用进行结算：（1）上海鸿立所应
承担或支付的管理费、管理业绩报酬以及项目费用；（2）拉萨鸿新所
应承担的房屋租金、设备及资产的租赁费、物业管理费、水电费、相
关人员薪酬以及社保费用等。
（七）特别约定
1、拉萨鸿新承诺：自本协议生效后次月 1 日起，拉萨鸿新将严格
按照本协议签署时上海鸿立有效的奖惩制度和文件规定（包括但不限
于上海鸿立历次股东会、董事会决议决定的对每个投资项目的奖惩办
法等），对上海鸿立已投项目的项目工作组人员及其他跟投人员进行奖
励，否则拉萨鸿新应承担因此带来的全部法律后果；若因此给本公司
或上海鸿立造成损失的，拉萨鸿新应予全额赔偿。
2、各方一致同意，拉萨鸿新除了接受本协议项下本公司和上海鸿
立的委托管理事项之外，可以同时受托管理其他基金、公司以及资产
等；拉萨鸿新及其管理团队任何成员亦均可直接或间接投资任何股权
- 12 -
投资项目或其他基金。
3、各方一致同意，在委托管理期限内，上海鸿立不设董事会，改
设执行董事一名，由拉萨鸿新推荐人员担任；本公司按本协议约定对
上海鸿立有关事项的决策权可以通过上海鸿立股东会决议的形式行使。
4、各方一致同意，上海鸿立每年度的可分配净利润原则上应根据
其章程规定全部向股东进行分配。
（八）违约责任
1、拉萨鸿新未履行本协议约定的义务，未尽到管理人的责任，因
其故意或过失行为损害本公司和上海鸿立利益的，应向本公司和上海
鸿立承担违约责任；本公司和上海鸿立有损失的，拉萨鸿新应赔偿本
公司和上海鸿立所有的损失。
2、拉萨鸿新在管理本公司和上海鸿立委托事务过程中，因本公司
和上海鸿立的过失而受到损失的，有权要求本公司和上海鸿立给予赔
偿。
3、任何一方未经其他方同意不执行本协议而导致违约的，违约方
应向守约方赔偿因此而导致的损失，并按损失金额的 30%向守约方支
付违约金。
（九）协议自三方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准
之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上海鸿立通过委托投资项目管理的方式，建立了市场化的项目投
资、项目管理和激励机制，以提高上海鸿立的项目投资、项目管理效
率。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高上海鸿立的项目投资、项目管理效率，努力
提高公司项目投资的盈利能力。
本次委托管理后，上海鸿立仍是本公司合并报表范围内的控股子
公司。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
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额
在本次关联交易之前，公司控制的鸿立华享将其委托拉萨鸿新委
托管理涉及的资产总额为 10,764.63 万元；同时，公司与拉萨鸿新共同
对鸿立华享出资 15,000.00 万元，其中公司出资 14,850.00 万元。年初
至本公告日，公司与拉萨鸿新发生关联交易金额合计为 25,614.63 万元
（不含本次关联交易）。本次关联交易尚需公司股东大会审批后方可实
施。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事章敬平、陈建根、郭全中已就本次关联交易事项进
行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：
（一）本次关联交易经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，
交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一
般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于提高上海鸿立的项目投资、项目管理
效率，有利于提高公司项目投资的盈利能力，符合公司业务发展的需
要，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）拉萨鸿新、上海鸿立营业执照副本复印件；
（四）拉萨鸿新最近一年又一期的财务报表；
（五）上海鸿立最近一年又一期的审计报告；
（六）委托管理协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
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