证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-078
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立
华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制的上
海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）和关
联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）于 2015 年
9 月 15 日在上海市签署《委托管理协议》，聘请拉萨鸿新为其管理人，
对鸿立华享的投资业务进行全面的管理，主要包括委托拉萨鸿新负责
鸿立华享已投项目、对外投资管理，截止 2015 年 8 月 31 日鸿立华享
的资产总额为 10,764.63 万元，财产份额总额为 5,000.00 万元。鸿立华
享每年按投资本金余额（指鸿立华享财产份额总额减去《委托管理协
议》生效日后收回的投资本金，下同）的日均加权平均数的 2%向拉萨
鸿新支付管理费用，并按协议约定向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。
（二）交易各方关联关系
拉萨鸿新的法定代表人金伯富目前担任公司监事，曾任公司董事、
副总裁兼财务总监。根据深交所《股票上市规则》规定，拉萨鸿新为
本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方的关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
-1-
本次关联交易涉及公司对外委托管理资产金额为 10,764.63 万元，
占本公司 2014 年度经审计净资产 691,224.36 万元的 1.56%。根据深交
所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条和《公司章程》有关规定，
本次关联交易需要公司董事会批准，不需提交公司股东大会批准。
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议以同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理
有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）的议案》，没有
关联董事应回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）拉萨鸿新简介
名称：拉萨鸿新资产管理有限公司
住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心 333 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金伯富
注册资本：500.00 万元
营业执照注册号：540100200021571
税务登记证号码：540102321368906
经营范围：资产管理、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投
资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】
拉萨鸿新目前的股东结构：金伯富出资 250.00 万元，持有 50%股
权；程刚出资 160.00 万元，持有 32%股权；鹿海军出资 40.00 万元，
持有 8%股权；褚本正出资 25.00 万元，持有 5%股权；耿涛出资 25.00
万元，持有 5%股权。
（二）拉萨鸿新历史沿革
拉萨鸿新于 2015 年 3 月 24 日在拉萨市注册成立，注册资本 500.00
-2-
万元，其中：金伯富出资 325.00 万元，持有 65%股权，程刚出资 125.00
万元，持有 25%股权，鹿海军出资 50.00 万元，持有 10%股权。
2015 年 5 月 7 日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有
的拉萨鸿新 5%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新 2%股权。
此次变更后，金伯富出资 250.00 万元，持有 50%股权；程刚出资 160.00
万元，持有 32%股权；鹿海军出资 40.00 万元，持有 8%股权；褚本正
出资 25.00 万元，持有 5%股权；耿涛出资 25.00 万元，持有 5%股权。
截止至 2015 年 8 月 31 日，拉萨鸿新股权结构未发生新的变化。
（三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况
拉萨鸿新主要从事资产管理业务，截至 2015 年 8 月 31 日，拉萨
鸿新尚未开展经营业务。
（四）拉萨鸿新主要财务数据
截至 2015 年 9 月 15 日，拉萨鸿新未经审计的资产总额 200.00 万
元，负债总额 0.00 万元，归属于母公司所有者权益 200.00 万元；2015
年 1-6 月未经审计的营业收入 0.00 万元，营业成本 0.00 万元，营业利
润 0.00 万元，归属于母公司所有者净利润 0.00 万元。
（五）拉萨鸿新与本公司的关联关系
拉萨鸿新法定代表人金伯富目前担任公司监事，曾任公司董事、
副总裁兼财务总监，因此拉萨鸿新为本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名称：上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
住所、注册地：上海市浦东新区川沙路 151 号 1 幢 2183 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南民享投资有限公司（委派代表：程刚）
出资额：5,000.00 万元
营业执照注册号：310115002605635
税务登记证号码：310115332392901
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
-3-
合伙人和执行事务合伙人：执行事务合伙人（普通合伙人）海南
民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）出资 0.50 万元，占出资比
例 0.01%；有限合伙人上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海
鸿立”）出资 4,999.50 万元，占出资比例 99.99%。
（二）鸿立华享历史沿革
鸿立华享成立于 2015 年 3 月 13 日，财产份额 10,000.00 万元，其
中：上海鸿立出资 9,999.00 万元，占出资比例 99.99%；民享投资出资
1.00 万元，占出资比例 0.01%。
2015 年 4 月，鸿立华享减少财产份额至 5,000.00 万元，其中：上
海鸿立出资 4,999.50 万元，占出资比例 99.99%；民享投资出资 0.50
万元，占出资比例 0.01%。
（三）鸿立华享主要业务最近三年发展状况
鸿立华享目前主要从事股权投资或其他相关投资业务。
（四）鸿立华享主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对鸿立华享财务情况出具的信会师报字[2015]第 310798
号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，鸿立华享经审计的财务数据
如下：资产总额 10,764.63 万元，负债总额 6,496.65 万元，归属于母公
司所有者权益 4,267.98 万元，应收账款总额 0.00 万元；2015 年 1-8 月
实现营业收入 0.00 万元，营业成本-0.65 万元，营业利润 0.65 万元，
归属于母公司所有者净利润 0.65 万元；2015 年 1-8 月经营活动产生的
现金流量净额 3,383.30 万元。
（五）鸿立华享与本公司的关系
鸿立华享为公司全资控股子公司上海鸿立、民享投资共同出资设
立的子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
经鸿立华享与拉萨鸿新协商，鸿立华享参照现行资产管理公司普
遍采用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和管理业绩报酬：
（一）管理费用
-4-
鸿立华享每年按拉萨鸿新投资本金余额的日均加权平均数的 2%
向拉萨鸿新支付管理费用。
（二）管理业绩报酬
按照鸿立华享所取得投资现金净收入扣除鸿立华享各合伙人出资
额后分为两部分向拉萨鸿新支付资产管理业绩报酬：1、其中退出其他
上市公司非公开发行实现的收益部分按照 6%向拉萨鸿新支付资产管
理业绩报酬；2、其他部分按照的 20%向拉萨鸿新支付资产管理业绩报
酬。投资现金净收入指利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售
所得等现金收入减去应向拉萨鸿新支付的管理费及为获得前述收入所
发生的直接费用，但鸿立华享因投资中止或终止等原因取得的被投资
企业退回的投资款项不在此列。
五、交易协议的主要内容
鸿立华享和拉萨鸿新于 2015 年 9 月 15 日在上海市签署的《委托
管理协议》主要内容如下：
（一）委托管理事项：
1、已投项目委托管理
鸿立华享同意将所有已投资项目（以下简称“已投项目”）全权委
托拉萨鸿新进行投后管理，即由拉萨鸿新对已投项目的具体进展、投
资计划实施（包括实施已投项目相关的投资协议约定分阶段投资的后
续投资等）、投资风险以及投资退出等进行全权监管、控制以及做出相
应决策。
2、拟投项目委托管理
鸿立华享同意委托拉萨鸿新对其资产进行有效管理并继续进行股
权投资和/或其他相关投资业务。
（二）委托管理服务内容
1、已投项目管理
鸿立华享根据本协议的约定将其所有已投项目交由拉萨鸿新管理，
并于本协议生效后的二十日内向拉萨鸿新提供与已投项目相关的资料，
必要时为拉萨鸿新出具相应的授权文件。拉萨鸿新就鸿立华享已投项
目提供的管理服务内容包括但不限于以下方面：
-5-
（1）全面跟踪和控制已投项目的进展情况，对投资标的企业及合
作对象履行投资协议的实施情况进行监督，参与投资标的企业的相关
决策过程并代表鸿立华享投票或表达意见，根据鸿立华享与被投资单
位签署的协议实施已约定的后续投资。
（2）每季度结束后 15 日内向鸿立华享提供一份已投项目实施情
况的书面报告，报告应包括各投资项目的进展、投资计划实施情况、
投资风险等方面的具体情况。
2、拟投项目管理
鸿立华享的全部资产（包括后续新增的财产份额）只能进行股权
投资和/或闲置资金增值投资等，未经本公司同意不得自行投资于不动
产或其他固定资产、二级市场股票交易等，但可以认购符合本公司投
资方向的其他上市公司的非公开发行股票。
3、拉萨鸿新在管理拟投项目时应遵守如下决策机制：
（1）特殊投资（如投资于固定资产、对同一被投资企业超过
6,000.00 万元的投资、对外担保、对拉萨鸿新关联企业的投资）需报
鸿立华享合伙人会议审议批准或经本公司书面同意后方可实施。
（2）对同一被投资企业不超过 6,000.00 万元（含本数）的项目投
资，由拉萨鸿新内部投资委员会表决后作出决定。
（3）关联交易决策程序：
1）鸿立华享鼓励拉萨鸿新及其关联方（拉萨鸿新关联方包括但不
限于拉萨鸿新管理团队成员、拉萨鸿新或拉萨鸿新管理团队受托管理
或控制的基金或公司等）与鸿立华享共同对同一股权投资项目进行投
资。对于鸿立华享与拉萨鸿新或其关联方因共同投资或退出形成的关
联交易，拉萨鸿新应事先向本公司和鸿立华享进行披露或声明，并应
遵守如下决策机制：
①如单项关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交
易累计金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，则该次
关联交易需经本公司股东大会批准后方可实施。
②如关联交易金额未达到上述第①项规定标准的，按上述（1）、
-6-
（2）项的规定进行决策。按规定达到本公司需对外履行信息披露义务
标准的，拉萨鸿新应事先告知鸿立华享和本公司，并配合本公司做好
信息披露工作。
2）除上述共同投资形成的关联交易或本协议另有规定外，对于鸿
立华享与拉萨鸿新及其关联方之间进行的其他任何关联交易事项，均
需报鸿立华享合伙人会议审议批准或经本公司书面同意后方可实施，
且该等关联交易应符合公平、合理及有利于鸿立华享的原则，不得损
害鸿立华享利益。
4、项目退出
拉萨鸿新根据投资标的企业的具体情况并结合届时的市场行情，
按照如下方式退出鸿立华享所有已投项目：
（1）在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下简称
“上市”）的项目，拉萨鸿新应在鸿立华享所持已上市项目公司股份解
除限售之日起 1 个月内出售所有已解除限售的股份；解除限售股份占
已上市项目公司股份比例在 5%以上的可根据市场情况自解除限售之
日起 3 个月内择机出售所有已解除限售的股份。
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）
的项目，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定该项目的退出方式，但在
做出退出决策之前，应向鸿立华享、本公司提供退出建议书进行备案。
（3）对于未上市且未在新三板挂牌的项目，若拉萨鸿新拟向拉萨
鸿新关联方转让鸿立华享所持项目公司股权，拉萨鸿新在做出决策之
前，应向鸿立华享、本公司提供转让鸿立华享所持项目公司股权建议
书，并获得鸿立华享合伙人会议审议批准或者经本公司书面同意后方
可实施；若拉萨鸿新拟向非关联方转让鸿立华享所持项目公司的股权，
按以下两种情况进行处理：
１）在单项转让金额超过 2,000.00 万元或者 12 个月内累计金额超
过 5,000.00 万元时，拉萨鸿新在做出决策之前，应向鸿立华享、本公
司提供转让鸿立华享所持项目公司股权建议书，并获得鸿立华享合伙
人会议审议批准或者经本公司书面同意后方可实施；
２）在单项转让金额不超过 2,000.00 万元且 12 个月内累计金额不
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超过 5,000.00 万元时，拉萨鸿新根据自己的决策程序决定是否转让，
但在做出决策之前，应向鸿立华享、本公司提供转让鸿立华享所持项
目公司股权建议书进行备案。
（三）委托管理期限
1、本协议项下的委托管理期限为 36 个月（即 3 年），自本协议生
效后的次月 1 日起算。
2、在委托管理期限届满前 6 个月内，拉萨鸿新有权根据鸿立华享
所投项目的具体情况向鸿立华享提出延长 2 年管理期限的申请，如无
特殊事由，鸿立华享应同意拉萨鸿新的延期申请。如鸿立华享根据合
伙人会议延长委托管理期限，则委托管理期限自动顺延。
（四）管理费的计提、预付和结算
1、作为拉萨鸿新提供本协议项下管理服务的对价，鸿立华享同意
每年向拉萨鸿新支付管理费用，该等费用的具体计算标准为投资本金
余额的日均加权平均数的 2%。
2、自本协议生效后次月 1 日起，双方将全面按本协议约定由鸿立
华享向拉萨鸿新支付管理费、管理业绩报酬。其中，鸿立华享应于本
协议生效之日起 10 个工作日内向拉萨鸿新预付 2015 年度的管理费用
（按照实际剩余月数计提）；自 2016 年开始，鸿立华享向拉萨鸿新支
付的管理费应于每年度的 1 月 15 日、7 月 15 日分别按照鸿立华享上
一年度末和当年度 6 月 30 日的投资本金余额的 1%计提并预付给拉萨
鸿新。双方将在下一年度 1 月 15 日前根据本协议规定最终确定该年度
鸿立华享应付拉萨鸿新的管理费金额，并根据本协约定对相关款项进
行统一结算处理。
3、拉萨鸿新下列费用应由管理费承担或者分摊：
（1）与委托管理内容相关的项目收集、调研、管理、咨询等相关
费用；
（2）拉萨鸿新办公场所的租金、设备及资产的租赁费、物业管理
费以及水电费；
（3）拉萨鸿新管理团队的工资社保等费用开支；
（4）拉萨鸿新的通讯费、办公设施费用等其他日常运营费用。
-8-
4、投资项目管理费用
因鸿立华享投资项目的投资决策、投后管理及项目退出而发生的
审计费、评估费、法律顾问费、专业机构咨询服务费、项目中介顾问
费、过户费等，均不属于拉萨鸿新管理费用，应根据该项目进行单独
列支并由鸿立华享实际承担。
（五）投资收益分配以及管理业绩报酬
1、鸿立华享从投资项目中获得收益或退出后，所得的资金应直接
进入鸿立华享账户，拉萨鸿新应尽最大诚信协助鸿立华享履行项目退
出所涉及的相关程序及办理相关手续。
2、鸿立华享所取得投资现金净收入（指利息、股息、红利、股权
转让所得、股票出售所得等现金收入减去应向拉萨鸿新支付的管理费
及为获得前述收入所发生的直接费用，但鸿立华享因投资中止或终止
等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列），应按照下述约定
向鸿立华享的合伙人进行分配：
（1）第一分配顺位：向鸿立华享的各有限合伙人按照其实缴出资
额分配出资本金；若不足，则按照各有限合伙人各自实缴出资额占全
体有限合伙人总实缴出资额的比例分配出资本金，直至鸿立华享的各
有限合伙人收回全部实际出资（即投资本金）为止；
（2）第二分配顺位：向鸿立华享的普通合伙人按照其实缴出资额
分配出资本金，直至其收回全部实际出资（即投资本金）为止；
（3）第三分配顺位：按照前述第（1）项和第（2）项分配后剩余
投资现金净收入分为两部分向管理人支付资产管理业绩报酬：A、其
中退出其他上市公司非公开发行实现的收益部分按照 6%向管理人支
付资产管理业绩报酬；B、其他部分按照 20%向管理人支付资产管理
业绩报酬；
（4）第四分配顺位：向上海鸿立、民享投资按其持有鸿立华享权
益比例分配 200.00 万元，然后按照各合伙人各自实缴出资额占全体合
伙人实缴出资总额的比例分配剩余的投资现金净收入。
尽管有前述第（1）项至第（4）项的规定，但若鸿立华享有限合
伙人的资金年均收益率（不含复利）低于 10%，则拉萨鸿新应将其获
-9-
得的资产管理业绩报酬用于补偿有限合伙人，使其资金年均收益率（不
含复利）达到 10%；若拉萨鸿新将其获得的业绩报酬全部用于补偿鸿
立华享有限合伙人后，有限合伙人的资金年均收益率（不含复利）仍
低于 10%，则拉萨鸿新不再需要对鸿立华享有限合伙人进行继续补偿。
3、非现金分配
（1）在委托管理期间，拉萨鸿新应尽其最大努力将鸿立华享投资
变现、避免以非现金方式进行分配；但如拉萨鸿新自行判断认为非现
金分配更符合鸿立华享全体合伙人的利益，则拉萨鸿新在征得鸿立华
享合伙人会议审议批准或者本公司书面同意后可以非现金方式进行分
配。所有的非现金分配仅限于公开交易的有价证券，并以自分配完成
之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。
尽管有前述规定，未经鸿立华享合伙人会议审议批准或者本公司书面
同意，鸿立华享不得进行其他非现金资产的分配。
（2）拉萨鸿新按照上述规定向鸿立华享合伙人进行非现金分配时，
视同进行了现金分配。前述现金分配和奖励原则适用于非现金分配。
（3）鸿立华享进行非现金分配时，拉萨鸿新应负责协助鸿立华享
各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助鸿立华享各合伙人
根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受
非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托拉萨鸿新按其
指示进行处分，具体委托事宜由拉萨鸿新和相关的有限合伙人另行协
商。
（六）特别约定
1、拉萨鸿新承诺：自本协议生效后次月 1 日起，拉萨鸿新将严格
按照本协议签署时鸿立华享有效的奖惩制度和文件规定（鸿立华享系
根据上海鸿立历次股东会、董事会决议决定的对每个投资项目的奖惩
办法等规定来执行奖惩措施），对鸿立华享已投项目的项目工作组人员
及其他跟投人员进行奖励，否则拉萨鸿新应承担因此带来的全部法律
后果；若因此给本公司或鸿立华享造成损失的，拉萨鸿新应予全额赔
偿。
2、双方一致同意，拉萨鸿新除了接受本协议项下鸿立华享的委托
- 10 -
管理事项之外，可以同时受托管理其他基金、公司以及资产等；拉萨
鸿新及其管理团队任何成员亦均可直接或间接投资任何股权投资项目
或其他基金。
3、双方一致同意，在委托管理期限内，鸿立华享的执行事务合伙
人委派代表，由拉萨鸿新推荐人员担任。
4、双方一致同意，如果鸿立华享原合伙人对鸿立华享进行增资，
或者鸿立华享引入新的合伙人导致鸿立华享资产增加的，增加的资产
继续委托拉萨鸿新按照本协议的约定进行管理。
（七）违约责任
1、拉萨鸿新未履行本协议约定的义务，未尽到管理人的责任，因
其故意或过失行为损害鸿立华享利益的，应向鸿立华享承担违约责任；
鸿立华享有损失的，拉萨鸿新应赔偿鸿立华享所有的损失。
2、拉萨鸿新在管理鸿立华享委托事务过程中，因鸿立华享的过失
而受到损失的，有权要求鸿立华享给予赔偿。
3、任何一方未经另一方同意不执行本协议而导致违约的，违约方
应向守约方赔偿因此而导致的损失，并按损失金额的 30%向守约方支
付违约金。
（八）协议自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
鸿立华享通过委托投资项目管理的方式，建立了市场化的项目投
资、项目管理和激励机制，以提高鸿立华享的项目投资、项目管理效
率，从而提高公司的收益水平。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高鸿立华享的项目投资、项目管理效率，努力
提高公司项目投资的盈利能力。
本次委托管理后，鸿立华享仍是本公司合并报表范围内的下属企
业。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
- 11 -
在本次关联交易的同日，公司与拉萨鸿新共同对鸿立华享出资
15,000.00 万元，其中公司出资 14,850.00 万元。加上本次交易涉及资
产总额 10,764.63 万元，年初至本公告日，公司与拉萨鸿新发生关联交
易金额合计为 25,614.63 万元。此外，在本次关联交易的同日，公司将
上海鸿立委托拉萨鸿新进行管理，委托管理涉及资产总额为 51,287.93
万元，该项交易尚需公司股东大会审批后方可实施。
八、独立董事意见
公司独立董事章敬平、陈建根、郭全中已就本次关联交易事项在
董事会审议批准后发表以下独立意见：
（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决、
程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一
般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）本次关联交易有利于提高鸿立华享的项目投资、项目管理
效率，有利于提高公司项目投资的盈利能力，符合公司业务发展的需
要，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）拉萨鸿新、鸿立华享营业执照副本复印件；
（四）拉萨鸿新最近一年又一期的财务报表；
（五）鸿立华享最近一年又一期的审计报告；
（六）委托管理协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
- 12 -
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