海南天皓律师事务所
Hainan Clear-sky Law Firm
海南天皓律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司 2015 年第二次临时股东大会
（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召
开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关
于召开股东大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文
件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保
证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生
的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法
律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意
见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律
意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2015 年 8 月 17 日，贵公司召开第六届董事会 2015 年第六次临
时会议决定召开 2015 年第二次临时股东大会。根据 2015 年 8 月 31
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《华闻传媒投资集团股份有限公
司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于
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本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。
贵公司发布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、
会议召开方式、出席会议对象、网络投票时间、投票操作流程、审议
的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权
及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时间及
地点，会议常设联系人姓名和联系电话。
贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 15 日 14：30 分在海口市
海甸四东路民生大厦七楼会议室召开。会议的时间、地点符合通知内
容。
经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议召集人的资格、股东大会主持人的资格、出席会议人员
的资格
1、贵公司于 2015 年 8 月 17 日召开的第六届董事会 2015 年第六
次临时会议决定召开 2015 年第二次临时股东大会。贵公司董事会是
本次股东大会召集人，会议主持人为贵公司董事长。
2、根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次
股东大会的股东或股东授权代表共 2 人，代表贵公司的股份
157,612,782 股，占贵公司有表决权股份总数的 7.6838%，均为股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统
表决的股东 67 人，代表贵公司的股份 326,886,146 股，占贵公司有
表决权股份总数的 15.9361%。
上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表 69 人，代表贵公司
的股份 484,498,928 股，占贵公司有表决权股份总数的 23.6199%。
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3、贵公司的董事、监事、董事会秘书、总裁等其他高级管理人员
出席、列席了本次股东大会。
经验证，会议召集人资格、主持人资格、出席会议的股东、委托
代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资
格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司董事会提供了
本次网络投票的表决总数和表决结果。贵公司和本所律师统计了现场
投票和网络投票表决结果。
本次股东大会表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同
意 454,595,844 股，反对 29,874,884 股，弃权 28,200 股。同意股数
占出席会议有效表决股份总数的 93.8280%。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
各项表决结果如下：
① 《 发 行 股 票 种 类 和 面 值 》， 同 意 454,585,744 股 ， 反 对
29,884,984 股，弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份
总数的 93.8260%；
②《发行方式》，同意 454,585,744 股，反对 29,884,984 股，弃
权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8260%；
③ 《 发 行 对 象 及 认 购 方 式 》 , 同 意 454,585,744 股 ， 反 对
29,884,984 股，弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份
总数的 93.8260%；
④ 《 发 行 价 格 及 定 价 原 则 》 , 同 意 454,583,244 股 ， 反 对
29,887,984 股，弃权 27,700 股。同意股数占出席会议有效表决股份
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总数的 93.8254%；
⑤《发行数量》,同意 454,585,744 股，反对 29,884,984 股，弃
权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8260%；
⑥《募集资金用途》, 同意 454,585,744 股，反对 29,884,984
股，弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的
93.8260%；
⑦《限售期》, 同意 454,585,744 股，反对 29,884,984 股，弃
权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8260%；
⑧《本次发行前滚存未分配利润的安排》 同意 454,585,744 股，
反对 29,884,984 股，弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决
股份总数的 93.8260%；
⑨《上市地点》, 同意 454,585,744 股，反对 29,884,984 股，
弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8260%；
⑩《决议的有效期》, 同意 454,585,744 股，反对 29,884,984
股，弃权 28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的
93.8260%；。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。同意
454,570,844 股，反对 29,899,884 股，弃权 28,200 股。同意股数占
出席会议有效表决股份总数的 93.8229%。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》。同意 454,570,844 股，反对 29,899,884 股，弃权
28,200 股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8229%。。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。同意
454,570,244 股，反对 29,900,384 股，弃权 28,300 股。同意股数占
出席会议有效表决股份总数的 93.8228%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意 454,570,244 股，反对
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29,900,984 股，弃权 27,700 股。同意股数占出席会议有效表决股份
总数的 93.8228%。
7、审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会
董事候选人的议案》。
各候选人的表决结果如下：
汪方怀，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
刘东明，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
张小勇，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
朱伟军，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
李向民，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
郑毅，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600 股。
同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
章敬平，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
陈建根，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
郭全中，同意 454,520,244 股，反对 29,978,084 股，弃权 600
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
8、审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第七届监事会
监事候选人的议案》。
各候选人表决结果如下：
金伯富，同意 454,520,244 股，反对 29,977,584 股，弃权 1,100
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股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
覃海燕，同意 454,520,244 股，反对 29,977,584 股，弃权 1,100
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%；
陆文龙，同意 454,520,244 股，反对 29,977,584 股，弃权 1,100
股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的 93.8124%。
经验证，贵公司本次股东大会审议的全部议案与会议通知中所
列明的事项相符。股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大
会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。审议的第 1-6 项议案以参
与投票的股东和股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。审议的
第 7-8 项议案以参与投票的股东和股东代理人所持有表决权二分之
一以上通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表
决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书正本四份。
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（本页无正文，为法律意见书之签署页）
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经办律师：张丽、何林琳
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