股票代码：000677 股票简称：*ST 海龙 上市地点：深圳证券交易所
恒天海龙股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一五年九月
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式
购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂
牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让
确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交
易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全
部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交
所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未
能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交
易相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准
日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币-17,210.80 万元。公司以该评估结
果作为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌
结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司 2014 年合并财务报表（天职业字[2015]4073
号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761 号），本次交易拟出售
标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目
恒天海龙 标的资产 财务指标占比
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24%
综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权
结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是
否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市
公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回
避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 9 月 15 日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备
案；
2、2015 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议
通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过；
3、深圳证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
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达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。
公司将持续关注上述股份过户进展，并及时履行信息披露义务。
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性和完整性的承诺 上市公司
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
函
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
关于信息真实性、准 上市公司董事、
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
确性和完整性的承诺 监事、高级管理
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
函 人员
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权
益的股份。
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未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
关于本次重大资产重
诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方做
组不涉及重组禁止期 上市公司
出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相
的说明
关规定。
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重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程
中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂
牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512
号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟
出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净
资产评估值为-17,210.80 万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市
公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的
损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述
交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风
险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能
否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批
风险。
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四、交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证书，
该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。公司拥有的部
分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值 59.82
万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体
情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股
权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权
利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
五、债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会
议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人
确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及
的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不
确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，
但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响，存在一定的经营风险。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上
市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 3 月 12 日被实施退市风险警示。
若公司 2015 年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂
停上市。
（二）长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762 号《备考审计报告》，本次交易完
成后，上市公司截至 2015 年 7 月 31 日合并报表的未分配利润为-149,455.96 万元。
如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公
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司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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目录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3
二、标的资产的估值与定价 ............................................................................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................... 4
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ....................................................................... 4
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ................................................................... 4
七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记 ................................................................... 5
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 ........................................................... 5
重大风险提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ........................................................................... 7
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ....................................................................... 7
三、审批风险 ....................................................................................................................... 7
四、交易标的权属问题的风险 ........................................................................................... 8
五、债务转移的风险 ........................................................................................................... 8
六、经营风险 ....................................................................................................................... 8
七、上市公司面临的其他风险 ........................................................................................... 8
目录 ......................................................................................................................................... 10
释 义 ....................................................................................................................................... 13
第一节 交易背景和目的 ..................................................................................................... 15
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 15
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 15
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 16
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 16
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ..................................................... 18
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 18
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................. 18
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ..................................................................... 18
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 20
10
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
一、公司概况 ..................................................................................................................... 20
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 20
三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 29
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 29
五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 30
六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 31
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 33
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 34
一、标的资产涉及股权资产情况 ..................................................................................... 34
二、标的资产中其他非股权资产情况 ............................................................................. 39
三、拟出售资产的负债情况 ............................................................................................. 47
四、拟出售资产的抵押和担保情况 ................................................................................. 47
五、拟出售资产涉及的职工安置情况 ............................................................................. 48
六、标的资产的财务情况 ................................................................................................. 48
第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 50
一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................. 50
二、评估假设 ..................................................................................................................... 50
三、评估方法 ..................................................................................................................... 51
四、特别事项说明 ............................................................................................................. 56
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................. 58
六、独立董事对本次评估有关事项的意见 ..................................................................... 59
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 61
一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................. 61
二、本次交易对上市公司经营能力的影响 ..................................................................... 61
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................. 62
四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................................................... 63
五、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................. 64
六、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................. 64
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 67
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................................. 68
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................................. 68
二、本次交易的相关风险提示 ......................................................................................... 68
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第九节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 71
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 ............................................................................................................................. 71
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 71
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 71
四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 . 72
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................................................... 73
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................. 73
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................... 73
第十节 保护投资者合法权益的安排 ................................................................................. 75
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 75
二、严格执行相关审议程序 ............................................................................................. 75
三、资产定价公允合理 ..................................................................................................... 75
四、提供网络投票平台 ..................................................................................................... 75
五、保护投资者利益的其他措施 ..................................................................................... 76
第十一节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 77
第十二节 其他重大事项 ..................................................................................................... 78
一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 78
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ......................................................... 79
三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ......................................................... 79
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的
说明 ..................................................................................................................................... 80
五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................. 81
第十三节 全体董事声明 ..................................................................................................... 83
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
恒天海龙、上市公司、本 恒天海龙股份有限公司，曾用名为山东海龙股份有限公
指
公司、公司 司
博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司 指 山东海龙物流有限责任公司
新材料公司 指 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产 恒天海龙拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，确定交
指
出售 易价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为
拟出售资产、交易标的、 恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之
指
标的资产 外的全部资产和负债
本预案 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》
为实施本次重大资产出售交易标的进行审计、评估的基
审计、评估基准日 指
准日，即 2015 年 7 月 31 日
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资
交割日 指 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及
风险负担
过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所 指 北京产权交易所
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》 指 《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第一节 交易背景和目的
一、本次交易的背景
上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶
长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业
整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。
根据天职国际出具的天职业字[2014]4927 号、天职业字[2015]4073 号审计报
告以及 2015 年 1-7 月份财务报表（未经审计），上市公司 2013 年、2014 年和 2015
年 1-7 月的营业收入分别为 235,924.78 万元、180,342.86 万元和 121,226.68 万元，
营业利润分别为-38,149.17 万元、-42,754.29 万元和-21,456.82 万元，归属母公司
股东的净利润分别为-26,100.10 万元、-42,961.32 万元和-20,484.62 万元。虽然上
市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能
扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，本公司股票已于 2015 年 3 月 12
日被深交所实施退市风险警示。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市
公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司
将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面
发展多功能、差别化粘胶纤维产品，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求
多元化发展。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易标的和交易方式
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全
部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交
所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未
能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交
易相关事项。
（二）挂牌价格及定价原则
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为
209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净资产评估值为-17,210.80
万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最
终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担。
公司将根据上述原则确定北交所挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限不少于二十
个工作日。本次交易的最终成交价格将以最终公开挂牌转让结果为准。
（三）交易条件
1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
（1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（2）承诺受让资金来源合法；
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同
意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主
张任何权利；
（6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有）；
（7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委
托方式参与举牌。
2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的
权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；
若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天
海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实
际承担合同项下的权利义务。
3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标
的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登
记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法
规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所
有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海
龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过
新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风
险和责任。
4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件
包括：（1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；（2）本
次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）
期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日
当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（五）人员安置
公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工
安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国
劳动法》等依法依规进行。
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公
司实际控制权发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司 2014 年合并财务报表（天职业字[2015]4073
号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761 号），本次交易拟出售
标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目
恒天海龙 标的资产 财务指标占比
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16%
营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24%
综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权
结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是
否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市
18
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回
避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 恒天海龙股份有限公司
英文名称 Chtc Helon Co.,Ltd.
曾用名称 山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份有限公司
公司简称 *ST 海龙
股票代码 000677
注册地址 山东省潍坊市寒亭区海龙路
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 申孝忠
董事会秘书 赵黎明
注册资本 863,977,948 元
营业执照注册号 370000018016454
公司电话 0536-7530007
公司传真 0536-7530677
公司网址 http://www.helon.cn/
成立时间 1989 年 7 月 21 日
许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘
胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出
经营范围
口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
1、1989 年，募集设立
上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系 1988 年 8 月 30 日经中
国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第 35 号文和 1988 年 9 月 18 日潍坊
市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第 1 号文批准，由寒亭区央子
镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行
6 万股社会公众股，每股面值 100 元。发起人央子镇盐场投入金额为 1,312 万元
20
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
的净资产折成法人股 13.12 万股，每股面值 100 元。社会公众股东和发起人股东
的折股比例相同。公司于 1989 年 7 月 21 日注册成立。
公司设立时的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 131,200 68.62%
社会公众股 60,000 31.38%
合计 191,200 100.00%
2、1990 年，增资扩股
1990 年 6 月，经潍坊市纺织工业局[1990]潍坊财企字第 108 号文和中国人民
银行潍坊市分行潍银发[1990]第 58 号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙
化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股 1,421 万元，潍坊化纤厂以棉浆粕
生产线资产作价折成 14.21 万股，每股面值 100 元。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 131,200 39.36%
潍坊化纤厂 142,100 42.64%
社会公众股 60,000 18.00%
合计 333,300 100.00%
1992 年 4 月，经潍坊市体改委潍改发[1992]22 号文同意，公司更名为山东
潍坊海龙股份有限公司。
3、1993 年，拆股
1993 年 4 月，公司股票面值由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元，总股
本变更为 3,333 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 13,120,000 39.36%
潍坊化纤厂 14,210,000 42.64%
社会公众股 6,000,000 18.00%
合计 33,330,000 100.00%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
4、1993 年，资本公积金转增股本
1993 年 4 月，经山东省体改委鲁体改函字[1993]第 28 号文批准，公司按照
10:3 的比例以资本公积向全体股东转增股本。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 17,056,000 39.36%
潍坊化纤厂 18,473,000 42.64%
社会公众股 7,800,000 18.00%
合计 43,329,000 100.00%
5、1994 年，配股
1993 年 12 月，公司被国家体改委以体改生字[1993]225 号文确认为继续进
行规范化股份制试点企业。1994 年 3 月，经潍坊市体改委潍改发[1994]24 号文
批准，公司向社会公众股东按 1:1 比例配售 780 万股，配股价格为 1.8 元/股。央
子镇盐场和潍坊化纤厂两大法人股东均放弃本次配股权。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 17,056,000 33.36%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 18,473,000 36.13%
社会公众股 15,600,000 30.51%
合计 51,129,000 100.00%
注：1994 年，央子镇盐场更名为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，潍坊化纤厂更名为潍
坊巨龙化纤（集团）总公司。
6、1996 年，上市
1996 年 12 月，经中国证监会证监发字[1996]388 号文批准，公司存量的社
会公众股票于 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为 5112.9
万股，其中流通股 1,560 万股。上市后股本结构无变化。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1997 年，送股
1997 年 7 月，经公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管
22
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
字[1997]42 号文件批准，公司实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东按每 10
股派送 5 股红股。送股完成后，公司总股本增至 7,669.35 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 33.36%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 27,709,500 36.13%
社会公众股 23,400,000 30.51%
合计 76,693,500 100.00%
2、1998 年，配股
1998 年 7 月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46 号文和中国证券
监督管理委员会证监上字[1998]71 号文批准，公司以 1996 年末股本总额为基数
按 10:3 的比例向全体股东配售新股，配股价格为 5.9 元/股，配股完成后公司股
本增至 9,203.22 万股。潍坊市寒亭区央子盐化总公司将配股权转让予潍坊巨龙化
纤（集团）总公司，后者同时全额认购该可配股份。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 27.80%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 38,368,200 41.69%
社会公众股 28,080,000 30.51%
合计 92,032,200 100.00%
3、1999 年，送股转增
1999 年 3 月，公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以 1998 年末
总股本为基数，按 10:3 的比例向全体股东送红股 2,760.966 万股，同时以资本公
积金按 10:5 的比例向全体股东转增 4,601.61 万股，股本总额由 9,203.22 万股增
至 16,565.796 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 46,051,200 27.80%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 69,062,760 41.69%
23
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
社会公众股 50,544,400 30.51%
合计 165,657,960 100.00%
4、2002 年，送股
2002 年 8 月，公司实施 2001 年度利润分配方案，向 2002 年 8 月 26 日深圳
证券交易所收市后登记在册的全体股东按每 10 股派送 1 股红股，共送股 1,656.58
万股，送股完成后，公司股本增至 18,222.3756 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 27.80%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 75,969,036 41.69%
社会公众股 55,598,400 30.51%
合计 182,223,756 100.00%
（注：1999 年，潍坊巨龙化纤（集团）总公司更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
2002 年，潍坊市寒亭区央子盐化总公司更名为潍坊央子盐化集团公司。）
5、2002 年，配股
2002 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］98 号文核准，
公司以 2000 年末股本总额为基数按 10:3 的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公
司和社会公众配售新股，配售价格 7.20 元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次
配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的 40%。配股完成后，
公司股本增至 20,567.4487 万元。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 24.63%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 84,256,567 40.97%
社会公众股 70,761,600 34.40%
合计 205,674,487 100.00%
6、2004 年，送股转增
2004 年 12 月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以 2004 年 6 月
30 日总股本为基数，按 10:2 的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按 10:8
24
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
的比例向全体股东转增股本，股本总额增至 411,348.974 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 101,312,640 24.63%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 168,513,134 40.97%
社会公众股 141,523,200 34.40%
合计 411,348,974 100.00%
7、2004 年至 2005 年，股权转让
2004 年 8 月至 2005 年 8 月，为解决潍坊央子盐化集团公司和潍坊巨龙化纤
集团有限责任公司两大法人股东之间的经济纠纷及其对上市公司资金占用问题，
在潍坊市政府的协调下，通过协议转让和司法拍卖两种方式，潍坊巨龙化纤集团
有限责任公司将其持有的公司股权转让予潍坊市投资公司和潍坊康源投资有限
公司，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司股权转让予潍坊广澜投资有限
公司和上海东银投资有限公司。具体股权变动情况如下：
2004 年 8 月 16 日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的公司
4,215.6567 万股股份（2004 年 12 月实施送转股后增至 8,431.3134 万股，占公司
总股本的 20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于 2005
年 8 月 10 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，于 2005 年 12 月在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。潍坊市投资公司
是经潍坊市人民政府批准设立的全民所有制企业。
2004 年 9 月 7 日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了
《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的公司 1,800 万股股份（占
公司总股本的 8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。同月，该次股份过户手续
办理完毕。潍坊广澜投资有限公司是由 14 名公司高级管理人员于 2004 年 7 月在
潍坊市出资设立的有限责任公司。
2004 年 12 月 3 日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委
托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的公司国有法人股 4,210 万股（2004
年 12 月实施送转股后增至 8,420 万股，占公司总股本的 20.47%）进行公开拍卖，
潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004 年 12 月 6 日，潍坊市中
25
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
级人民法院裁定上述股份过户。同月，该次股份过户手续办理完毕。潍坊康源投
资有限公司是 4,816 名公司员工（委托其中 30 名员工作为自然人股东）于 2004
年 11 月在潍坊市出资设立的有限责任公司。
2005 年 4 月 3 日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托，
对潍坊央子盐化集团公司所持有的公司发起人法人股 3,265.632 万股（2004 年 12
月实施送转股后增至 6,531.264 万股，占公司总股本的 15.88%）进行公开拍卖，
上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005 年 6 月 17 日，山东省高
级人民法院裁定上述股权过户。2005 年 8 月，该次股份过户手续办理完毕。
经上述股份转让后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市投资公司 84,313,134 20.50%
潍坊康源投资有限公司 84,200,000 20.47%
上海东银投资有限公司 65,312,640 15.88%
潍坊广澜投资有限公司 36,000,000 8.75%
社会公众股 141,523,200 34.40%
合计 411,348,974 100.00%
8、2006 年，股权分置改革
2006 年 1 月，公司实施股权分置改革，公司非流通股股东向股份变更登记
日登记在册的全体流通股股东支付 4,528.7424 万股股票作为其所持非流通股股
份获取流通权的对价，即流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东
支付的 3.2 股对价股份。
股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 224,538,350 54.59%
其中：1、国有法人持股 70,162,059 17.06%
潍坊市投资公司 70,162,059 17.06%
其中：2、社会法人持股 154,376,291 37.53%
潍坊康源投资有限公司 70,067,914 17.03%
上海东银投资有限公司 54,350,599 13.21%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
潍坊广澜投资有限公司 29,957,778 7.28%
二、无限售条件的流通股 186,810,624 45.41%
其中：A 股 186,810,624 45.41%
合计 411,348,974 100.00%
9、2007 年，公开增发
2007 年 12 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407 号文
核准，公司向不特定对象公开募集股份 2,064 万股，发行价格 15.73 元/股，发行
完成后上市公司股本增至 431,988,974 股。2007 年 12 月 12 日，大信会计师事务
有限公司出具了大信验字（2007）第 0079 号验资报告，连同新增注册资本实收
金额人民币 2,064 万元，累计注册资本实收金额为人民币 431,988,974 元。
本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 191,407,768 44.31%
无限售条件的流通股 240,581,206 55.69%
合计 431,988,974 100.00%
10、2008 年，送股转增
2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以
2007 年末总股本 431,988,974 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.40
元人民币现金（含税），用资本公积每 10 股转增 7 股，公司总股本增至 863,977,948
股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 366,815,536 42.46%
无限售条件的流通股 497,162,412 57.54%
合计 863,977,948 100.00%
11、2012 年，破产重整，控股股东变更为中国恒天
2012 年 3 月 1 日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以公司无法偿
还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法
院申请对公司进行重整。2012 年 5 月 18 日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
事裁定书》[（2012）潍破（预）字第 1-1 号]，裁定受理该重整申请。
2012 年 11 月 2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》（2012）
潍破字第 1-4 号]，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。2012 年 11 月 5
日，公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》，公司出资
人向中国恒天有条件转让 257,178,941 股公司股份。2012 年 11 月 22 日，山东省
潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2012）潍破字第 1-5 号]，裁定批准
公司根据重整计划由出资人无偿让渡的 257,178,941 股有条件划转至重组方中国
恒天。2012 年 11 月 27 日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有公
司 29.77%股权，成为公司控股股东。
2012 年 12 月 26 日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》（2012）
潍破字第 1-8 号]，裁定重整计划执行完毕，终结重整程序。
12、2015 年，控股权转让
2015 年 3 月 6 日和 3 月 23 日，公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关
于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。公司控股股东
中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过 200,000,000 股股
份。
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
2015 年 7 月 1 日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的 30,871,306 股
股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至 33.34%。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。
截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 4,500 00.00%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
无限售条件的流通股 863,973,448 100.00%
合计 863,977,948 100.00%
三、主营业务发展情况
上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布。上市公司是中国粘胶行业的代
表性企业，技术力量雄厚，拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和完
备的中试生产线。上市公司已成功开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤
维、纽代尔高强纤维等系列新产品，多项填补国内空白，两项处于世界领先水平。
近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经
营艰难，全行业普遍亏损。上市公司主营业务也面临持续亏损，急需进行业务转
型和升级。公司业务经营情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”之“四、
最近三年及一期主要财务指标”。
四、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中
2012 年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013 年度和
2014 年度财务数据经天职国际审计，2015 年 1-7 月份/7 月末财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 283,649.45 301,283.83 332,804.75 364,206.84
总负债 246,863.12 244,477.35 280,642.16 290,560.86
所有者权益 36,786.33 56,806.48 52,162.58 73,645.98
归属母公司股东的所有者权益 908.83 21,124.67 52,154.46 78,254.57
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 121,226.68 180,342.86 235,924.78 106,005.90
利润总额 -19,982.08 -42,767.53 -29,709.11 110,042.68
净利润 -20,020.14 -42,961.36 -30,153.82 101,314.68
归属母公司股东的净利润 -20,484.62 -42,961.32 -26,100.10 110,964.16
29
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流净额 7,311.80 4,345.56 5,100.29 -39,071.97
投资活动产生的现金流量净额 -3,812.52 -7,623.12 -6,049.39 134.18
筹资活动产生的现金流量净额 -7,992.54 -7,104.20 26,783.33 21,514.49
现金及等价物净增加额 -4,485.34 -10,538.61 25,594.20 -17,461.55
（四）主要财务指标
2015-07-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 87.03 81.15 84.33 79.78
毛利率（%） -0.99 -1.54 -0.51 -14.25
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.50 -0.30 1.28
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未
办理完毕，中国恒天持有上市公司 33.34%的股份，为上市公司之控股股东，基
本情况如下：
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人 刘海涛
注册资本 325,721.25 万元
营业执照号码 100000000008889
组织机构代码 10000888-6
税务登记证号码 110108100008886
企业类型 一人有限责任公司
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子
经营范围 设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技
术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、
30
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土
产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工
产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专
营 进 出 口 商品 和 国 家 禁止 的 商 品 等特 殊 商 品 除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；
承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展
览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃
料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销
售。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，国务院国资委为公司实际控制人。公司与控股股东、实
际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中国恒天集团有限公司
33.34%
恒天海龙股份有限公司
六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2012 年 11 月 2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 （2012）
潍破（预）字第 1-3 号]，裁定批准上市公司重整计划。2012 年 11 月 5 日，上市
公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。2012 年 11 月
22 日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准上市公司根据重整计划由出资人无
偿让渡的 257,178,941 股有条件划转至重组方中国恒天。股份无偿划转完成后，
中国恒天持有上市公司 257,178,941 股股份，占总股本的 29.77%，成为上市公司
31
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
控股股东。
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
2015 年 7 月 1 日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的 30,871,306 股
股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至 33.34%。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，但双
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。股份过户完成后，兴乐集团将成为上市公
司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2012 年 11 月至 12 月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划
的主要内容包括：（1）所有股东合计让渡上市公司 309,082,898 股股票，其中
257,178,941 股由重组方中国恒天有条件受让，其余 51,903,957 股由管理人负责
管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；（2）职工债权、
税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普
通债权每笔 5 万元以下（含 5 万元）的部分全额清偿，超过 5 万元（不含 5 万元）
部分的清偿比例为 40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不
再承担清偿责任；（3）上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将 15 家
全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留山东海
龙博莱特化纤有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司 2 家控股子公司，以及阿拉
尔新农棉浆有限责任公司 1 家参股子公司。
除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大
资产重组事项。
32
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
公司本次出售标的资产事项将通过北交所公开挂牌交易，本次重大资产出售
的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北交所公开挂牌转让的结果
确定交易对方。
33
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外
的全部资产和负债。
为本次交易实施之方便，拟由新材料公司承接本次拟出售资产，公司将在第
九届董事会第二十六次临时会议之后启动新材料公司承接拟出售资产的相关资
产整合工作。该项资产整合工作不构成本次重大资产出售的前置条件。
一、标的资产涉及股权资产情况
截至本预案签署日，公司拟出售标的资产涉及的长期股权投资情况如下：
（一）物流公司 100%股权
1、基本情况
公司名称 山东海龙物流有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路 518 号
法定代表人 管兆朋
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370700000000389
组织机构代码证 67924251-5
税务登记证号 鲁税潍字 370703679242515
成立日期 2008 年 9 月 5 日
营业期限 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日
普通货运；危险货物运输（3 类、8 类）（有效期限以许可证为准）；二
类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修；小型车辆维修）（有
效期限以许可证为准）。货物仓储（不含危险品）；货物装卸；批发煤炭；
销售：化纤用浆粕、粘胶短丝、无纺布、建材、钢材、五金机电、装饰
经营范围
材料、卫生洁具、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、通讯器材、化工产
品（不含危险品）、消防器材、防盗监控材料、金属材料、机电设备、
家俱、计算机软硬件、工艺美术品、电子产品、陶瓷制品、家用电器、
办公用品、纺织品、床上用品、化妆品、货物进出口、技术进出口（依
34
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2008 年设立
2008 年 8 月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起
设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本 1,000 万元，其中山东海龙股份有限
公司认缴出资 900 万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资 100 万元。
2008 年 8 月 28 日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字
[2008]1362 号验资报告，确认截止 2008 年 8 月 28 日，物流公司已收到股东以货
币缴纳的首期注册资本 300 万元。
2008 年 9 月 5 日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企
业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元）
山东海龙股份有限公司 900 90% 200
山东海龙进出口有限责任公司 100 10% 100
合计 1,000 100% 300
2008 年 11 月 25 日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第 2 期出资 700
万元，其中货币 67.9229 万元，实物（车辆）632.0771 万元。潍坊精诚联合会计
师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473 号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆
资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第 002 号评估报告，对山东海龙股份有
限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如
下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
山东海龙股份有限公司 900 900 90%
山东海龙进出口有限责任公司 100 100 10%
合计 1,000 1,000 100%
（2）2012 年股权转让
2012 年 12 月 18 日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司
与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司 90%
股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让
35
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股
权转让完成后，物流公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
潍坊优程投资管理有限公司 900 90%
山东海龙进出口有限责任公司 100 10%
合计 1,000 100%
（3）2015 年股权转让
2015 年 4 月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司
通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天
海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司
100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，恒天海龙持有物流公司 100%股权。物流公司不存在子
公司和参股公司。
根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒
天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后 5 年内不得转
让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别已与恒天海
龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后 5
年内不得转让”的条款不再履行。
4、主营业务情况
物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱
等原材料的运输服务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，物流公司总资产为 945.18 万元，主要资产构成情
况如下：
项 目 账面价值（万元）
货币资金 18.12
应收账款 2.19
36
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
预付账款 0.17
其他应收款 306.03
存货 0.41
流动资产合计 326.93
固定资产净额 618.25
非流动资产合计 618.25
资产总额 945.18
物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权
证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重
大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
（2）主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，物流公司总负债为 259.96 万元，主要负债构成情
况如下：
项 目 账面价值（万元）
应付账款 7.20
应付职工薪酬 16.23
应交税费 0.46
其他应付款 236.07
流动负债合计 259.96
负债合计 259.96
（3）对外担保情况
截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。
6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2015 年 4 月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司
通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该
次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司以 2014 年 8 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信
评字[2014]第 041 号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为
735.81 万元，评估值为 462.13 万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主
37
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
要是物流公司对 12 辆车予以报废。
针对本次交易，沃克森以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为 685.21
万元，评估值为 499.19 万元，增值率为-27.15%。两次评估结果的差异不大。
（二）新材料公司 100%股权
1、基本情况
公司名称 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼
法定代表人 申孝忠
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370703000000246
成立日期 2015 年 08 月 21 日
化纤用的浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产 （不含印染）、
销售；备案进出口业务；普通货运；浆粕的来料加工；纺织技术的开
经营范围
发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、其他情况
新材料公司为公司的全资子公司，新材料公司不存在子公司和参股公司。截
至本预案签署日，新材料公司未实质性开展业务，主要资产为实收资本，不存在
对外担保，对外无负债。
截至本预案签署日，除物流公司和新材料公司外，恒天海龙原控股子公司新
疆海龙化纤有限公司处于破产清算阶段。2015 年 4 月 9 日，新疆生产建设兵团
第一师中级人民法院下达（2013）兵一民破字第 1-17 号《民事裁定书》，裁定认
可《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案》。根据破产财产分配方案，截止
2015 年 6 月 30 日，公司在财务报表确认对新疆海龙化纤有限公司其他应收款
18,750.52 万元，已计提坏账准备 18,174.88 万元（数据未经审计）。
（三）交易标的为股权的说明
（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物流公司及新材料公司未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
38
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司拟出售物流公司及新材料公司 100%股权。
（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
物流公司及新材料公司为恒天海龙全资子公司，不存在需取得其他少数股东
同意转让的情形。
二、标的资产中其他非股权资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值
货币资金 9,864.05
应收票据 1,814.40
应收账款 3,640.54
预付账款 4,082.95
其他应收款 4,690.12
存货 10,357.81
流动资产合计 34,449.88
固定资产净额 133,398.31
在建工程 2,704.93
工程物资 67.10
无形资产 20,626.46
递延所得税资产 2,735.04
其他非流动资产 1,480.68
非流动资产合计 161,012.52
资产总计 195,462.40
（一）存货
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中存货情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,935.13 615.89 5,319.24
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
在产品 1,820.67 925.68 894.99
库存商品 5,416.30 1,272.71 4,143.59
合计 13,172.10 2,814.29 10,357.81
（二）固定资产
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 77,846.84 25,371.83 52,475.01
机器设备 169,954.55 90,554.83 928.29 78,471.43
电子设备 3,730.60 1,907.97 1,822.63
运输设备 2,214.28 1,328.27 257.04 628.97
其他设备 5.35 5.09 0.27
合计 253,751.63 119,167.98 1,185.34 133,398.31
截至 2015 年 7 月 31 日，上述标的资产中公司拥有房屋产权证的房产、部分
机器设备抵押给商业银行及融资租赁公司，抵押资产的账面价值合计 89,572.21
万元，占比 67.15%。
（三）在建工程
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
废气综合治理技术改造项目 1,687.22
生产技改工程 794.43
新材料科技园区项目 84.15
废气深度治理项目 66.53
锅炉烟气治理技术改造项目 63.18
闪蒸系统节能改造升级项目 9.43
合计 2,704.93
（四）无形资产
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中无形资产情况如下：
单位：万元
40
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 439.19 406.85 32.33
土地使用权 21,154.96 2,391.78 18,763.18
专利权 140.71 140.71
非专利技术 3,585.21 1,762.73 1,822.48
商标权 122.39 113.93 8.46
特许权 14.79 14.79
合计 25,457.25 4,830.79 20,626.46
截至 2015 年 7 月 31 日，上述标的资产中公司土地使用权已全部抵押给商业
银行。
（五）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，上市公司已取得以下 21 项房屋产权证：
建筑面积 他项权
权证号码 坐落
（㎡） 利
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 100 号车间 101 号
726 抵押
00093832 号 车间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 93 号车间 94 号车
1,063 抵押
00093833 号 间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼 90 号楼 91
6,178 抵押
00093834 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 47 号 55 号 1,055 抵押
00093835 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 95 号 96 号 99 号 570 抵押
00093836 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 3 号楼 8 号 9 号楼 5,762 抵押
00093837 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 41 号 125 抵押
00093838 号
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 21 号 22 号楼 28 号
2,865 抵押
00093839 号 楼
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 36 号车间 42 号 45
4,484 抵押
00093840 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 65 号楼 6 号 2,123 抵押
00093841 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 18 号 19 号 20 号楼 1,476 抵押
00093842 号
41
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 29 号车间 30 号车
9,118 抵押
00093843 号 间 31 号车间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 32 号车间 33 号 34
24,807 抵押
00093844 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 68 号 69 号 350 抵押
00093845 号
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 10 号 43 号车间 44
58,272 抵押
00093846 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 12 号楼 7 号 4,800 抵押
00093847 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 87 号车间 7,481 抵押
00093848 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 84 号 85 号 86 号 1,319 抵押
00093849 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 77 号 82 号 83 号 2,413 抵押
00093850 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 67 号 73 号 5,696 抵押
00093851 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 57 号 58 号 2,423 抵押
00093852 号
截至本预案签署日，公司拟出售标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证
书，该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。
在上述未取得权属证书的房产中，其中 180 处、面积合计 208,744.83 平方米
的房屋为公司在自有土地上通过自建方式获得。另外 6 处、面积合计 13,204 平
方米的房屋为公司自建，但由于历史原因座落于原股东潍坊巨龙化纤（集团）总
公司（以下称“巨龙化纤”）的土地之上。
对于在自有土地上自建的 180 处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由
于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《中华人民共
和国物权法》（以下称“《物权法》”）第一百四十二条“建设用地使用权人建造的
建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证
明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，
附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范
性文件的规定，该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。
对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的 6 处房屋，巨龙化纤已出具书面说
明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历
史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用证》，为保障恒天海龙对
42
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该 6
处房产所在的《国有土地使用证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包
括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或
房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）
予以任何干涉。虽然恒天海龙对该 6 处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由
恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构
成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可
被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次转让不构成实质障碍。
公司拥有房屋产权证的房屋均已抵押给商业银行。未取得权属证书的房产不
存在抵押、担保、质押情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形。
2、土地使用权
截至本预案签署日，上市公司已取得以下 7 项土地使用权证：
使用权 他 项
权属证号 坐落 土地用途 面积（㎡）
类型 权利
潍国用（2013）字第 C094 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 6,439.00 抵押
潍国用（2013）字第 C095 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 4,353.00 抵押
潍国用（2013）字第 C096 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 6,000.00 抵押
潍国用（2013）字第 C097 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 33,333.00 抵押
潍国用（2013）字第 C098 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 72,667.00 抵押
潍国用（2007）字第 C001 号 海龙路 555 号 出让 工业用地 246,903.00 抵押
海龙路西、寒双
潍国用（2010）第 C118 号 出让 工业用地 398,321.08 抵押
路南
截至本预案签署日，上述土地使用权均已抵押给商业银行。
3、专利情况
截至本预案签署日，公司拥有的专利情况如下所示：
（1）国外专利
序号 注册证号/申请号 专利申请日 授权公告日 权利人
1 美国：Patent No.:US 8,133,583 2007.03.05 2012.03.13 山东海龙
2 欧盟：EP2098621 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
3 英国：无 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
4 土耳其：TR201106534T4 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
5 波兰：无 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
6 意大利：26782BE/2011 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
（2）国内专利
序号 注册证号/申请号 名称 专利申请日 权利人
类型：发明授权
一种 PVA 复合高强度高模量纤
1 2013100852204 2013.03.18 恒天海龙
维素纤维的制备方法
一种石墨烯共混再生纤维素纤 青岛大学；
2 2012105493576 2012.12.18
维及其制备方法 恒天海龙
利用化学纸浆制备溶解浆的漂
3 2012103448928 2012.09.18 恒天海龙
白工艺
一种防 X 射线辐射纤维素纤维
4 2012101632461 2012.05.24 恒天海龙
及其制备方法
阻燃硅酸盐纤维、用于生产阻
5 2012100652487 燃硅酸盐纤维的凝固浴及制备 2012.03.13 恒天海龙
阻燃硅酸盐纤维的方法
6 2012100661448 一种红豆杉浆粕及其制备方法 2012.03.13 恒天海龙
一种采用桑枝杆芯制备粘胶纤
7 2011104291534 2011.12.20 恒天海龙
维用溶解浆的方法
一种再生动物微粉蛋白纤维素
8 2011104005814 2011.12.06 恒天海龙
纤维及其制备方法
利用漂白化学纸浆制备溶解浆
9 2011102507197 2011.08.29 山东海龙
的蒸煮方法
10 2011102305797 一种阻燃纺丝粘胶的制备方法 2011.08.12 山东海龙
一种溶剂法纺丝用纤维素离子
11 2011100665783 2011.06.01 山东海龙
液体溶液的脱泡方法
12 2011101423974 咖啡粘胶纤维及其制备方法 2011.05.30 山东海龙
一种化纤用玉米穗皮浆粕及其
13 2011100696955 2011.03.23 山东海龙
制备方法
一种丝瓜粘胶纤维及其制备方
14 2011100665586 2011.03.21 山东海龙
法
一种麻材粘胶短纤维及其制备
15 2011100665336 2011.03.21 山东海龙
方法
一种竹材粘胶纤维的短流程低
16 2011100490191 2011.03.02 山东海龙
能耗生产方法
一种纸浆与棉短绒的复合浆粕
17 2011100490384 2011.03.02 山东海龙
及其制备方法
44
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
一种印花水刺非织造布的制备
18 2010105585117 2010.11.25 山东海龙
方法及设备
19 2010105110315 炉甘石纤维素纤维的制备方法 2010.10.19 山东海龙
一种无氯纤维素纤维及其制备
20 2010105110211 2010.10.19 山东海龙
方法
21 2010105110245 锗粘胶纤维及其制备方法 2010.10.19 山东海龙
一种海藻酸盐/纤维素复合纤维
22 2010105016099 2010.10.02 山东海龙
的制备方法
一种全无氯高白纤维素纤维的
23 2010105014426 2010.10.02 山东海龙
制备方法
胶囊包覆氢氧化镁阻燃剂的制
24 2010102736026 2010.09.07 山东海龙
备方法
一种纤维素基离子交换纤维的
25 2010102660826 2010.08.27 山东海龙
制备方法
一种粘胶长丝半连续纺丝机及
26 2010101614341 2010.05.04 山东海龙
其纺丝工艺
27 201010140262X 冰凉粘胶纤维及其制备方法 2010.04.02 山东海龙
28 2010101019350 离子液体的回收方法 2010.01.21 山东海龙
一种纤维素离子液体溶液的脱
29 2010101019346 2010.01.21 山东海龙
泡方法
一种麻浆粕的制备方法及制备
30 2009100159905 2009.06.09 山东海龙
的麻浆粕
溶剂法制备阻燃抗融纤维纺丝
31 2009100151443 2009.05.12 山东海龙
原液的方法
驱蚊驱虫粘胶纤维及其制备方
32 2009100151458 2009.05.12 山东海龙
法
生产功能性粘胶纤维的酸浴废
33 2007101140466 2007.11.08 山东海龙
液回收利用的方法
大豆蛋白/甲壳素/纤维素共混
34 2007101140447 2007.11.08 山东海龙
纤维及其制备方法
大豆蛋白/海藻酸盐/纤维素纤
35 2007101140502 2007.11.08 山东海龙
维及其制备方法
生物活性海藻粘胶纤维及其制
36 2007100149641 2007.06.16 山东海龙
造方法
一种高性能中空纤维素纤维制
37 2007100150386 2007.06.14 山东海龙
造方法
38 2007100150367 竹炭纤维素纤维制造方法 2007.06.14 山东海龙
纤维素和二氧化硅复合有色纤
39 2007100146520 维制造方法及制造的复合有色 2007.05.17 山东海龙
纤维
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
一种防螨抗菌纤维素纤维的制
40 200710014654X 2007.05.17 山东海龙
备方法
甲壳素与纤维素复合纤维的制
41 2007100146056 2007.04.18 山东海龙
造方法
42 2007100146075 相变储能纤维制备方法 2007.04.18 山东海龙
43 2007100139480 竹炭粘胶纤维及其制造方法 2007.03.24 山东海龙
负离子纤维素/海藻酸盐复合纤
44 2006100445956 2006.05.29 山东海龙
维及其制备方法
纤维素/海藻酸盐复合纤维及其
45 2006100445960 2006.05.29 山东海龙
制备方法
一种光叶楮粘胶长丝及其制备
46 2006100442553 2006.05.17 山东海龙
方法
生产阻燃抗熔融纤维的工艺方
47 200610044171X 2006.05.12 山东海龙
法
用低聚合度浆粕生产粘胶纤维
48 2005101047186 2005.12.31 山东海龙
长丝的工艺方法
一种无锌凝固浴生产粘胶纤维
49 2005101046785 2005.12.29 山东海龙
的方法
一种再生纤维素/SiO2 纳米复 山东海龙；
50 2003101177674 2003.12.30
合材料的制备方法 青岛大学
专利类型：实用新型
一种用于生产印花水刺非织造
1 201020623881X 2010.11.25 山东海龙
布的设备
一种骨节粘胶长丝半连续纺丝
2 2010201776106 2010.05.04 山东海龙
机
3 2010201776178 一种粘胶长丝半连续纺丝机 2010.05.04 山东海龙
4 2010201776197 粘胶长丝半连续纺丝机 2010.05.04 山东海龙
用于高粘流体的超声波连续脱
5 2010201027494 2010.01.21 山东海龙
泡设备
6 2010201027352 丝条烘干机 2010.01.21 山东海龙
7 2009202908379 丝条洗涤机 2009.12.21 山东海龙
8 2006201704135 链条 2006.12.30 山东海龙
9 200620170414X 短纤维液体输送装置 2006.12.30 山东海龙
结晶落水池处理水的检测处理
10 2006201622900 2006.12.28 山东海龙
装置
11 2005200812867 高效酸浴过滤器 2005.03.19 山东海龙
4、非专利技术
截至本预案签署日，公司取得如下研发成果：
46
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
序号 成果名称 完成单位 取得时间
1 麻赛尔纤维综合加工技术 山东海龙 2010.09
2 棉杆纤维综合开发利用 山东海龙 2010.09
三、拟出售资产的负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出售标的资产中负债情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值
短期借款 79,590.00
应付票据 500.00
应付账款 24,103.79
预收账款 2,276.22
应付职工薪酬 2,474.10
应交税费 1,242.75
应付利息 38.52
其他应付款 86,049.80
一年内到期的非流动负债 3,750.00
流动负债合计 200,025.16
长期应付款 19,873.33
其他非流动负债 3,930.42
非流动负债合计 23,803.75
合计 223,828.91
公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通
及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得
尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让
方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。
四、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
详见本节第“二、标的资产中其他非股权资产情况”部分。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（二）拟出售资产的担保情况
截至本预案签署日，标的资产不存在对外担保事项。拟出售资产不存在逾期
担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、拟出售资产涉及的职工安置情况
公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工
安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国
劳动法》等依法依规进行。
六、标的资产的财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015] 11761 号审计报告，拟出售标的资产近
两年及一期主要财务数据（合并口径）如下所示：
（一）简要合并资产负债表情况
单位：万元
项 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 195,996.26 217,394.93 243,971.55
总负债 223,992.58 224,715.43 253,723.77
所有者权益 -27,996.32 -7,320.51 -9,752.22
（二）简要合并利润表情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 97,396.92 130,276.39 197,185.10
利润总额 -20,904.94 -43,280.21 -30,674.29
净利润 -21,417.31 -43,338.97 -39,716.82
（三）简要合并现金流量表情况
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流净额 2,946.20 -181.39 -2,546.28
投资活动产生的现金流量净额 -3,023.45 -5,493.77 -5,202.09
筹资活动产生的现金流量净额 -6,698.96 -3,504.25 26,943.38
48
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
现金及等价物净增加额 -6,757.69 -9,178.57 19,070.55
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第六节 标的资产的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，沃克森采用资产基础法对拟出售资产进
行评估，评估范围包括公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的
全部资产和负债，本次评估采用资产基础法的评估结论作为定价基础。
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，拟出售资产在评估基准日的总资
产账面价值为 195,924.54 万元，评估价值为 209,372.29 万元，评估增值 13,447.75
万元，增值率 6.86%；总负债账面价值为 223,828.91 万元，评估价值为 226,583.09
万元，评估增值 2,754.18 万元，增值率 1.23%；净资产账面价值为-27,904.37 万
元，评估价值为-17,210.80 万元，评估增值 10,693.57 万元，增值率 38.32%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因
大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素
的其他重大影响。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展的重大违
规事项。
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
三、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得
的现值；
（2）目标企业的未来收益能够合理的预测， 企业未来收益的风险可以客观
的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；
（3）被评估企业应具持续的盈利能力。
从企业经营的角度来看，被评估单位受国际国内经济形势的影响，所处行业
竞争激烈，历史经营状况不理想，长期处于亏损状态，本次评估以持续使用和公
开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和
获取收益，即在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定
性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法。
51
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（三）资产基础法介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核
实，对于人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，对于外币存款以评估基
准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。
（2）应收票据：通过核对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑
人、到期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为
评估值。
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据
证明有损失，则参照会计坏账计提政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基
础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货：存货包括原材料、产成品及在产品。
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以
核实后的账面价值确定评估值；对于积压原材料按可变现价值确定评估值。
产成品：对于正常销售产品采用不含税销售价格减去销售费用、全部税金和
一定产品销售利润后确认评估值；对于积压产品按照可变现价值确认评估值。
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]×库存数量
在产品：其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工
费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，认为其账面值基本可以体现
在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
对于无使用价值在产品评估价值为零。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
对于长期投资单位，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估
结论后，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
52
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评估值=重置全价×综合成新率。
1）对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，
其重置全价计算公式为：
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单
位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前
期费用及资金成本后确认。
（3）设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，采用成本法对设备进行评估。
1）对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重
置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重
置价值。
3）对于对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制
报废的设备按可变现价值确定其评估值。
（4）在建工程的评估
1）对于开工时间距基准日半年内的尚未完成安装新增设备及材料款，根据
其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评
估值。
2）对于已安装完成的技改设备采用成本法评估。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
3）对于费用类在建项目，经核实所发生的支出对未来将开工的建设项目是
必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复
计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（5）工程物资的评估
评估人员抽查相关凭证进行核实，对工程物资进行抽查盘点。经核实，工程
物资业务发生正常，入账准确，数量无误。本次评估对于近期购进的物资，由于
市场价格变化不大，账面价值基本反映基准日的市场价值，故以核实后账面价值
确认评估值；对于尚未取得发票或未进行账务处理但已领用的材料款按账面价值
确认评估值。
（6）土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
1）基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正
体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基
础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基
本公式：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价
-Kf）×K1×K2×（1±∑K）
K1─期日修正系数
K2─土地使用年限修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Kf—开发程度修正
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收
益
（7）其他无形资产的评估
其他无形资产为财务、办公软件，商标及专有技术等。
本次评估对于尚在使用的软件，通过咨询经销商获取同类软件的市场价格确
认评估值；对于已无使用价值及软件升级费评估为零。
对于各类注册商标费用及专有技术，评估人员查阅了相关产品注册证书、原
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
始凭证，了解入账价值构成、摊销方法等，已核实后账面值确认评估值。
对于专利许可费，评估人员了解了许可使用的实用新型保护状态，经核实专
利已届满失效，因此将许可费评估为零。
（8）递延所得税的评估
评估人员将申报表与明细账、总账进行核对，了解递延所得税资产的形成原
因，确认账面价值的真实性和准确性，根据对所得税的影响逐项确认评估值。
（9）其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评
估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对
相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
3、负债的评估
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确
定评估值。
（四）资产基础法评估结论
拟出售资产在评估基准日资产基础法评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 34,449.88 35,249.79 799.91 2.32
2 非流动资产 161,474.66 174,122.50 12,647.84 7.83
3 其中：长期股权投资 462.14 499.19 37.05 8.02
4 固定资产 133,398.31 134,168.89 770.58 0.58
5 在建工程 2,704.93 2,765.41 60.48 2.24
6 工程物资 67.10 105.97 38.87 57.93
7 无形资产 20,626.46 33,941.85 13,315.39 64.55
8 其中：土地使用权 18,763.18 31,841.41 13,078.23 69.70
9 递延所得税资产 2,735.04 2,641.19 -93.85 -3.43
10 其他非流动资产 1,480.68 0.00 -1,480.68 -100.00
11 资产合计 195,924.54 209,372.29 13,447.75 6.86
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
12 流动负债 200,025.16 201,307.09 1,281.93 0.64
13 非流动负债 23,803.75 25,276.00 1,472.25 6.18
14 负债合计 223,828.91 226,583.09 2,754.18 1.23
15 净资产（所有者权益） -27,904.37 -17,210.80 10,693.57 38.32
（五）资产基础法评估增值的主要原因
1、长期股权投资评估增值的主要原因
本次评估中，长期股权投资的评估价值根据物流公司全部股东权益*100%计
算得出，由于公司购买物流公司成本较低，本次评估形成长期股权投资增值。
2、工程物资评估增值的主要原因
拟出售资产中存在账面金额为负数的工程物资，为 2012 年破产重整前购置，
其实物已经领用，但一直未取得发票，亦未进行暂估，资产价值在固定资产中评
估考虑，根据被评估单位提供的说明，该部分资产无法确认债权人，对该部分资
产的本次评估为零。由此导致本次对工程物资评估的增值。
3、无形资产评估增值的主要原因
无形资产评估增值主要来自土地使用权的评估增值。土地使用权的评估增值
原因为拟出售资产中土地使用权取得时间较早，取得成本较低；另土地供应量紧
张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。
4、其他非流动资产评估减值的主要原因
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评
估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对
相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
5、非流动负债评估增值的主要原因
非流动负债的评估增值主要原因为长期应付款的评估增值，其中主要为售后
回租融资租赁产生的租赁费用及未确认融资费用。本次评估已对相关融资设备进
行了重新评估，因此将未确认的融资费用评估为零。
四、特别事项说明
（一）资金使用受限
其他货币资金中有 15,027,402.63 元为承兑保证金及融资租赁保证，该部分
资金使用受限，具体明细如下：
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
单位：元
序号 名称及内容 用途 账面价值
1 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 承兑保证金 5,000,000.00
2 北京银行总行营业部 融资租赁保证金 10,027,402.63
3 合计 15,027,402.63
（二）工程决算事项
本次评估范围的活性炭吸附二氧化碳综合利用项目已竣工投入使用，截止评
估基准日，尚未办理竣工决算，被评估单位依据实际发生的工程款及安装款暂估
入账。
对于房屋建筑物重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。
对于机器设备，其重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣增值税确认，不考虑安装工程款。其单独列示安装费、材料款等按照
核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。
（三）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计 361,677.83 ㎡，其中已办理权证面
积 139,729 ㎡，剩余房屋产权证正在办理中。对于未办证房屋，评估人员只对较
大面积的房屋进行了抽查复核，在抽查复核无误的基础上以被评估单位提供的数
据为准。被评估单位已对未办证房产出具说明，承诺相关资产不存在产权争议。
（四）机器设备
纳入本次评估范围内的机器设备中报废设备 227 项，账面原值 14,469,654.82
元，账面净值 3,937,171.49 元。本次评估将报废设备按可变现价值确认评估值。
（五）车辆情况
纳入本次评估范围的车辆鲁 VN5160 本田雅阁轿车证载权利人为山东海龙
博莱特化纤有限责任公司，京 AL6670 丰田柯斯达客车证载权利人为庄继昌，鲁
VBJ120 救护车金杯面包车证载权利人寒亭海龙医院，鲁 MU0612 蓝鸟无车辆行
驶证。被评估单位对该部分车辆出具说明，其资产全部为恒天海龙股份有限公司
所有，截止评估基准日尚未办理车辆权属变更。
（六）权属名称变更事项
2013 年 9 月，被评估单位名称由山东海龙股份有限公司变更为恒天海龙股
57
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
份有限公司，但全部房屋所有权证及部分车辆行驶证尚未进行变更登记。本次评
估未考虑该事项对评估值的影响。
（七）资产托管事项
纳入本次评估范围的资产中涉及医院的房屋及设备已托管给潍坊市寒亭区
人民医院管理，托管期限为 10 年，自 2014 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。托
管费为 1 万元/年，资产使用费为 8.69 万/年。
本次评估未考虑资产托管事项对评估值的影响。
（八）融资租赁事项
2014 年 3 月 31 日，被评估单位与展硕融资租赁有限公司签订融资租赁合同，
根据合同的规定，被评估单位采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固
定资产，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁
调整前设备账面原值 55,111.56 万元，调整后入账原值 26,850.00 万元。融资租赁
本金为 25,000 万元，租赁手续费 1,850 万元，赁期限为 5 年，租赁年利率为中国
人民银行公布的 5 年期贷款利率上浮 15%。租赁期满后被评估单位以残值 1000
元将该批设备购回。
（九）资产抵押事项
截止评估基准日，标的资产存在抵押情况，具体参见本预案“第五节 交易
标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“（五）主要资产
权属情况”的相关内容。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
（十）利率调整事项
本次评估基准日后，中国人民银行自 2015 年 8 月 26 日起下调金融机构人民
币贷款和存款基准利率，本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。
（十一）车辆盘亏事项
纳入本次评估范围内物流公司账面有 6 辆车辆盘亏，账面原值为 332,000.00
元，账面净值为 46,482.24 元，本次评估将盘亏车辆评估为零。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次
58
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲
突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出
售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨
慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映
拟出售资产的市场价值。
（四）评估结果的合理性
沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资
产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估
对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、
净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值
的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。
（五）拟出售资产定价合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价
格。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号资产评估报告，本次交
易拟出售资产的评估值为-17,210.80 万元。
拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方
式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利
益。
六、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产出售预案》及
相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
公司本次交易的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格，评估机构及经
办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑
了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前
提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格
以评估值为基础，根据北交所挂牌结果最终确定，定价依据与交易价格公允，不
会损害其他中小投资者利益。
60
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、
粘胶短丝、帘帆布等。通过本次交易，上市公司将出售公司持有的除博莱特
51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，并将保留原有盈利能力
较好的帘帆布业务，恢复上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易对上市公司经营能力的影响
（一）本次交易将显著提高上市公司盈利能力
本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、财务费用负担较重的影响，上市
公司持续经营亏损。根据《恒天海龙股份有限公司 2014 年度审计报告》（天职业
字【2015】4073 号）及上市公司 2015 年 1-7 月财务报告（未经审计），2013 年、
2014 年及 2015 年 1-7 月归属于上市公司股东的净利润分别为-26,100.10 万元、
-42,961.32 万元及-20,484.62 万元。本次交易上市公司拟出售其持有的除博莱特
51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产、负债，仅保留盈利能力较好的
帘帆布业务，将有效降低固定成本、减少财务费用，显著提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字
[2015]11762 号），2014 年、2015 年 1-7 月归属于上市公司股东的净利润为 377.66
万元、265.81 万元，上市公司的盈利状况将得以改善。
（二）本次交易将有效降低上市公司经营风险
报告期内，受宏观经济整体增速回落及传统粘胶纤维行业整体困境的不利影
响，公司传统的粘胶纤维业务持续亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，
本次交易中，上市公司对原有亏损的粘胶纤维业务进行出售，保留原有盈利能力
较好的帘帆布业务，发展多功能、差别化的新型粘胶纤维产品，将有效降低上市
公司的经营风险。
（三）本次交易完成后将有效提高上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存
在偿债风险。2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 月末，上市公司合并口径的资产
负债率分别为 84.33%、81.15%及 87.03%，上市公司流动比率分别为 0.37 倍、0.36
61
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
倍及 0.30 倍。本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告，
2014 年末、2015 年 7 月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至 23.56%、
22.53%，上市公司流动比例上升至 1.49 倍、1.63 倍，上市公司偿债风险大幅降
低。
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
备考金额 占比 备考金额 占比
流动资产 26,717.25 32.39% 26,063.02 31.07%
非流动资产 55,778.64 67.61% 57,825.88 68.93%
资产合计 82,495.89 100.00% 83,888.90 100.00%
流动负债 16,365.60 88.04% 17,480.49 88.46%
非流动负债 2,223.09 11.96% 2,281.43 11.54%
负债合计 18,588.70 100.00% 19,761.92 100.00%
股东权益 63,907.19 - 64,126.98 -
资产负债率 22.53% - 23.56% -
本次交易完成后，上市公司现金流状况转好，根据经天职国际审计的上市公
司备考现金流量表，2015 年 1-7 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,553.53
万元，同期现金及现金等价物净增加额为 2,075.35 万元，上市公司偿债压力减缓，
财务安全性大幅提高。
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易将有效提升上市公司盈利能力
本次交易上市公司将出售其所持博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以外的
其他全部资产及负债，上市公司保留原有帘帆布业务。上市公司原有帘帆布业务
具有较好的盈利能力，2014 年及 2015 年 1-7 月帘帆布业务的毛利率分别为
11.50%及 10.47%。本次交易有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）本次交易的完成将为上市公司后续资本运作奠定良好的基础
本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，财务风险显著降低，为
上市公司后续资本运作奠定良好的基础。
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四、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762 号）
及未经审计的上市公司 2015 年 1-7 月及 2015 年 7 月末的财务报告，本次交易对
上市公司主要财务指标的影响如下：
（一）本次交易对上市公司当期财务指标的影响
单位：万元
2015 年 1-7 月/2015 年 7 月末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 283,649.45 82,495.89 -201,153.56 -70.92%
负债总计 246,863.12 18,588.70 -228,274.42 -92.47%
所有者权益总计 36,786.33 63,907.19 27,120.86 73.73%
归属上市公司股东所有者权益 908.83 27,969.48 27,060.65 2977.53%
营业收入 121,226.68 26,251.31 -94,975.37 -78.35%
归属于母公司股东的净利润 -20,484.62 265.81 20,750.43 101.30%
基本每股收益 -0.24 0.0031 0.24 101.29%
2014 年度/2014 年末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 301,283.83 83,888.90 -217,394.93 -72.16%
负债总计 244,477.35 19,761.92 -224,715.43 -91.92%
所有者权益总计 56,806.48 64,126.98 7,320.50 12.89%
归属上市公司股东所有者权益 21,124.67 28,445.18 7,320.51 34.65%
营业收入 180,342.86 50,066.47 -130,276.39 -72.24%
归属于母公司股东的净利润 -42,961.32 377.66 43,338.98 100.88%
基本每股收益 -0.50 0.0044 0.50 100.88%
注： 2015 年 1-7 月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2014 年末、2015 年 7 月末，上市公司归属于公司股东的净资
产为 21,124.67 万元、908.83 万元，通过本次交易剥离亏损业务后，上市公司归
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属于公司股东的净资产在 2014 年末、2015 年 7 月末分别为 28,445.18 万元、
27,969.48 万元，分别较本次交易前增加 34.65%、2977.53%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为
-42,961.32 万元、-20,484.62 万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公
司 2014 年、2015 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为 377.66 万元、265.81 万元，
分别比本次交易前增加 100.88%、101.30%。
3、对每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年 1-7 月基本每股收益分别为-0.50 元、
-0.24 元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为 0.0044 元、0.0031
元，分别比本次交易前增加 100.88%、101.29%。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少
完成重组当年上市公司的净利润。
五、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易为重大资产出售，对上市公司不会产生实质性同业竞争。
六、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，本次交易是否构成关
联交易将根据公开挂牌转让结果确定。待交易对方确定后，上市公司将再次召开
董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在
上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，根据经天职国际审计的上市公司 2014 年度财务报告及未经审
计的 2015 年 1-7 月/2015 年 7 月末的财务报告，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的情况
单位：元
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关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
中国化纤总公司 购买材料 45,869,440.07 71,968,108.80
恒天重工股份有限公司 购买备件 - 2,060,000.00
邯郸宏大化纤机械有限公司 购买备件 88,160.00 40,120.00
恒天天鹅股份有限公司 购买材料 - 1,289,433.60
宜昌经纬纺机有限公司 购买设备 - 6,080,000.00
宜昌经纬纺机有限公司 购买备件 12,843.95 2,742,594.00
2、出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
中国化纤总公司 销售产品 8,303,785.84 4,333,235.56
3、关联担保情况
单位：元
担保方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国恒天集团有限公司 533,952,350.06 581,952,350.06
4、关联方资金往来情况
单位：元
债权人 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国恒天集团有限公司 739,048,295.56 624,048,295.56
5、其他关联交易
本公司向中国恒天集团的两笔借款[恒天统借字第 2014024 号、恒天统借字
第 2014012 号]借款金额共计 8,500.00 万元，截止到 2015 年 6 月 30 日尚有 7,000.00
万元未偿还，构成逾期，逾期利息按年利率 6.00%计。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2015 年 7 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 坏账准备
65
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
应收账款 中国化纤总公司 2,117,641.46 -
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 1,714,607.44 -
其他应收款 新疆海龙化纤有限公司 187,505,233.82 181,748,823.14
2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 坏账准备
应收账款 中国化纤总公司 3,323,271.52 -
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - -
其他应收款 新疆海龙化纤有限公司 187,505,233.82 155,675,097.64
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 中国化纤总公司 21,283,367.54 23,269,971.30
应付账款 恒天重工股份有限公司 653,256.54 755,756.54
应付账款 经纬纺织机械股份有限公司 65,807.48 65,807.48
应付账款 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 35,400.00 35,400.00
应付账款 邯郸宏大化纤机械有限公司 7,146.25 23,986.25
应付账款 上海邯祥机电成套设备有限公司 42,831.00 42,831.00
应付账款 晋中经纬化纤机械有限公司 42,220.11 15,200.11
应付账款 恒天天鹅股份有限公司 2,433.60 2,433.60
应付账款 潍坊恒和置业有限公司 25,359,570.68 25,359,570.68
应付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - 4,649,808.21
预收账款 恒天创业投资有限公司 80.60 80.60
预收账款 恒天纤维集团有限公司 20,000,000.00 -
其他应付款 潍坊恒和置业有限公司 31,623,355.51 166,785,604.90
其他应付款 中国恒天集团有限公司 786,800,715.70 648,749,842.58
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报表，公司 2014
年、2015 年 1-7 月的关联交易情况如下：
1、采购产品、接受劳务情况
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
单位：元
关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
宜昌经纬纺机有限公司 购直捻机 - 6,080,000.00
宜昌经纬纺机有限公司 购配件 3,866.00 2,742,594.00
2、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
中国恒天集团有限公司 6,000,000.00 2014-12-29 2016-12-28
注：贷款利率 0.00%，科技创新专项借款。
3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 中国恒天集团有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 潍坊恒和置业有限公司 25,359,570.68 25,359,570.68
应付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - 4,649,808.21
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 1,714,607.44 -
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 9 月 15 日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备
案；
2、2015 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议
通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过；
3、深圳证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程
中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（二）交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂
牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512
号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟
出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净
资产评估值为-17,210.80 万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市
公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的
损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述
交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风
险。
（三）审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能
否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批
风险。
（四）交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证书，
该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。公司拥有的部
分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值 59.82
万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体
情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股
权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权
利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
（五）债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会
议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人
确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及
的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不
确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。
（六）经营风险
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，
但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响，存在一定的经营风险。
（七）上市公司面临的其他风险
1、暂停上市风险
公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上
市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 3 月 12 日被实施退市风险警示。
若公司 2015 年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂
停上市。
2、长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762 号《备考审计报告》，本次交易完
成后，上市公司截至 2015 年 7 月 31 日合并报表的未分配利润为-149,455.96 万元。
如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公
司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售持有的除博莱特 51.26%股权、对博
莱特负债之外的全部资产和负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，
不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交
易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情况。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股
权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构沃克森具有独立
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依
据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合
市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处
理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发
表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
本次交易涉及部分资产权属问题，具体详见“第五节 交易标的基本情况”。
根据公司拟公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资产、负债、
人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产
现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利。
同时，根据公司拟公开挂牌的交易条件，受让方应同意，如交割日前，相关
资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土
地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自
交割日，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并
由受让方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的
税费及法律风险和责任。
因此，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通
及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得
尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让
方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关
债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离盈利能力不强的粘胶纤维业务，专注
于盈利能力较强的帘帆布等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
司管理体制，切实保护全体股东的利益。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十节 保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护
投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重
大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中
介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召
开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。
三、资产定价公允合理
本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易
价格将以国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，通过
产权交易所挂牌结果确定，定价机制符合《重组办法》等法规的规定。
四、提供网络投票平台
在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召
开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《恒天海龙股份
有限公司重大资产出售报告书》，一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强
社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提
供便利，本公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络平台，从而确保投资者
参与本次交易的参与权。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
五、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独
立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，
确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十一节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请了信达证券担任本次交易的独立财务顾问。信达证券参照《公
司法》《证券法》《重组办法》《26 号准则》《重组规定》等法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对重大资
产出售预案等信息披露文件的审慎核查后，对本案发表如下审核意见：
恒天海龙本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易有利于上市公司降低财务风险、增强盈利水平、
改善持续盈利能力、增强抗风险能力。
鉴于本次交易对方尚需根据北京产权交易所公开挂牌转让结果确定，上市公
司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾
问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出
具独立财务顾问核查意见。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十二节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》和《公司章程》的相关
规定，公司全体独立董事认真审阅了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》
以及其他与本次交易相关的文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，发表如下独立意见：
1、公司召开第九届董事会第二十六次临时会议审议、披露预案的程序符合
规定。本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的
独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
沃克森拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。沃克森及其评估人
员与本公司无其他关联关系，具有独立性。
（3）本次评估假设前提具有合理性
沃克森对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理。
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，
符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资
产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺函，承诺中国恒天及其关联方不参与公司此次重大资产出售的挂牌转让事
项。
6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易
预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。
7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通
过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立
性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2015 年 7 月 13 日起停牌。在 2014 年 11 月 14
日至 2014 年 12 月 11 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，恒
天海龙的股价从 4.45 元/股上涨至 6.53 元/股，上涨幅度为 46.74%；深证成指从
8,305.08 点上涨至 10,478.88 点，上涨幅度为 26.17%；化纤行业指数（中国证监
会行业划分标准）从 2,235.89 点上涨至 2,414.39 点，上涨幅度为 7.98%。剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易
日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》的要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公
司股票停牌前 6 个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并
由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
根据自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券曾在 2014 年 7
月 17 日至 2014 年 7 月 24 日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：
日期 买卖方向 证券代码 证券名称 持仓量 持仓变动
20140717 买入 000677 恒天海龙 350,000 350,000
20140724 卖出 000677 恒天海龙 0 -350,000
根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基
于国企改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股
票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事
项。因此，上述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息
隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的
项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不
存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前 6 个月至
重组预案签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的
情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕
交易的情形。
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性的说明
（一）关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
2015 年 7 月 13 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划
重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股
价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自
2015 年 7 月 13 日开市起继续停牌。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公
告。
停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产
出售预案》及需要提交的其他文件。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了
《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券
交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填
报。
2015 年 9 月 15 日，公司召开了第九届董事会第二十六次临时会议，审议并
通过了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，
独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》《26 号准则》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南
第 10 号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就
本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如
下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十三节 全体董事声明
本公司全体董事承诺就恒天海龙股份有限公司本次重大资产出售预案所提
供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
季长彬 张志鸿 申孝忠
郑恩泮 许 深 李 光
王德建 李建新
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
恒天海龙股份有限公司
2015 年 9 月 15 日
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