恒天海龙股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的有关规定，
董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次
评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲
突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出
售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨
慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映
拟出售资产的市场价值。
（四）评估结果的合理性
沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资
产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估
对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、
净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值
的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。
（五）拟出售资产定价合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价
格。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号资产评估报告，本次交
易拟出售资产的评估值为-17,210.80 万元。
拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方
式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见》之盖章页）
恒天海龙股份有限公司董事会
2015 年 9 月 15 日
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