证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-054
广东省广告集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于 2015 年 9 月 9
日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召
集，2015 年 9 月 14 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9 名，实际
参加表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司股权
激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》；
根据实际情况，公司对《股权激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行
了修订并形成《公司股权激励计划（草案修订案）》及其摘要。具体内容详见
2015 年 9 月 15 日刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权激励计划（草案修订案）的
公告》（公告编号：2015-058）、《公司股权激励计划（草案修订案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见。
2、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于收购省广
先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购省广先锋（青岛）广告股份
有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2015-059）。
3、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资广州
蓝门数字营销顾问有限公司的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资广州蓝门数字营销顾问有限
公司的公告》（公告编号：2015-060）。
4、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资上海
晋拓文化传播有限公司的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资上海晋拓文化传播有限公司
的公告》（公告编号：2015-061）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于批准本次
非公开发行股票涉及的审计报告、评估报告的议案》；
5.1《关于批准省广先锋（青岛）广告股份公司审计报告、评估报告的议
案》
5.2《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司审计报告、评估报告的议
案》
5.3《关于批准上海晋拓文化传播有限公司审计报告、评估报告的议案》
以上议案的具体内容刊载于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值
为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股
东利益。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
7、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐
项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提请向中国证监会申请
非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
8、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司非公
开发行股票预案的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
9、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
9.1 发行股票的种类和面值（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
9.2 发行方式及发行时间（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
9.3 发行对象及认购方式（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资
者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得
超过本次发行完成后公司股本总额的 5%（不含本数），即 5,018.62 万股，任一
认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的 10%。
9.4 发行数量（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票数量不超过 9,900.59 万股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将作相应调整。
9.5 定价基准日及发行价格（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底
价为 25.15 元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
9.6 发行股票限售期（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月之内不得转让。 限售期结
束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.7 本次非公开发行前公司未分配利润的安排（同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的
股份比例共享。
9.8 本次非公开发行股票的上市地点（（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
9.9 募集资金运用（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行募集资金总额不超过 249,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：
序 计划投入金额（万 拟利用募集资金金额
项目名称
号 元） （万元）
一、大数据营销系统项目 78,070.00 78,070.00
二、收购股权项目 86,177.58 86,177.58
1 通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字 51%股权 7,293.00 7,293.00
2 收购省广先锋 49%的股权 16,484.58 16,484.58
3 收购晋拓文化 80%的股权 62,400.00 62,400.00
三、支付部分剩余股权转让款项目 56,684.43 40,000.00
1 广州旗智企业管理咨询有限公司 4,801.61 4,800.00
2 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 12,150.00 12,150.00
3 广州中懋广告有限公司 5,985.00 5,550.00
4 上海恺达广告有限公司 10,098.00 9,000.00
5 上海韵翔广告有限公司 9,524.13 8,500.00
四、补充流动资金 - 40,000.00
合计 - 244,247.58
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足
公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自筹资金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需
资金，超出部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的
营运资金。
9.10 本次非公开发行股票决议有效期（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起十二个月内有效。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
10、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《关于前次募集资金使用情况专项报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2015]48070009
号）具体内容详见同日刊登在公司指定的信息披露平台网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性
研究报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
12、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的
有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修
订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求和根据公司股东大会审议通过
的发行方案，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包
括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、
修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、
签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份
认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；
（三） 办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募
集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对募集资金使用安排进行调整；
（四） 聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；
（五） 根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
（六） 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登
记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七） 办理与本次发行有关的其他事项；
（八） 如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门
新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九） 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》；
2014 年公司以发行股份购买资产并配套融资的方式收购雅润文化 100%的
股权，为保证项目的顺利实施，公司于发行完成前使用自筹资金预先支付了
3,500.00 万元交易款。募集资金到帐后，公司以募集资金置换预先投入的自筹
资金，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见。
14、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于召开公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2015 年第一次临时股东
大会的公告》（公告编号：2015-057）。
15、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于向银行
申请并购贷款的议案》。
因业务发展需要，公司拟向中国工商银行广州第三支行、中国民生银行广
州分行合计申请额度为 11.2 亿的并购贷款。
特此公告。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
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