招商证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之
独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作
为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”本次现金及
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹
资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、省广股份本次募集配套资金到位情况
2014 年 11 月 21 日，省广股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1211 号），核准省广股份以现金及
发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
省广股份已于 2014 年 12 月 24 日完成了收购上海雅润文化传播有限公司
100%股权（以下简称“标的股权”）的过户事项，并于 2014 年 12 月 31 日公告
了《关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公
告》。本独立财务顾问在核查标的股权过户的基础上，出具了《招商证券股份有
限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况
的独立财务顾问核查意见》。
省广股份本次向浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司共计发行 7,755,102 股，
发行价格为 24.50 元/股。本次新增股份已于 2015 年 1 月 28 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，公司已于 2015 年 2 月 4 日
刊登了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资实施情况暨新增股
份上市报告书》。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字【2015】
第 48070003 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 1 月 22 日止，截至 2015
年 1 月 22 日止，公司实际已发行 7,755,102 股人民币普通股，募集资金总额人民
币 189,999,999.00 元，扣除财务顾问费、承销费等发行费用人民币 10,021,104.10
元，募集资金净额为人民币 179,978,894.90 元。
本次募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、关于省广股份预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况及
置换情况
本次在以现金及发行股份购买资产并募集配套资金中，省广股份募集配套资
金中 14,250.00 万元将用于支付收购标的股权的现金对价款，3,500.00 万元以提
供贷款的方式用于标的股权运营资金安排，其余 1,250.00 万元将用于支付与本次
收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。本
次募集资金用途已经第二届董事会第二十六次会议及 2013 年第一次临时股东大
会审议通过，独立董事亦对该次交易事项发表了意见。
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司于本次发行完成前使用自筹
资金预先支付了 3,500.00 万元交易款。为保证正常的生产经营，公司于 2015 年
7 月 15 日使用剩余募集资金中的 3,500.00 万元置换上述已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2015]48070009
号”《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》，2013 年 12 月 13 日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际金额
为 3,500.00 万元。募集资金到位后，公司于 2015 年 2 月 12 日以募集资金支付
10,750 万元剩余股权转让款，于 2015 年 7 月 15 日以募集资金 3,500.00 万元置换
上述已预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015 年 9 月 14 日，公司召开
第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议就本次资金置换事项
进行了确认，独立董事亦对此事项发表了独立意见。
经核查，招商证券认为：省广股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金事项未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的
情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之独立财务顾问核查
意见》的签署页）
招商证券股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
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