上海市锦天城律师事务所
关于
上海天玑科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的
法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限
公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开 2015 年第一次临时股东大会的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于 2015 年
8 月 27 日在巨潮资讯网上刊登《上海天玑科技股份有限公司关于召开 2015 年第
一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出
席对象、审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、单独计
票提示等事宜等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
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日。
公司于 2015 年 9 月 11 日在巨潮资讯网上刊登《上海天玑科技股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》,对本次股东大会的基本情
况、审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、单独计票提
示等事宜再次予以提示公告。
本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 15 日下午 14 时在上海市莲花路 1733
号华纳风格酒店 16F 召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统于 2015 年 9 月 14 日 15 时至 2015 年 9 月 15 日 15 时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表
决权的股份 101,506,869 股，占公司股份总数的 37.22%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 0 名，代表有表决权的股份 0 股，
占公司股份总数的 0%。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》；
1.1 非独立董事候选人：
1.1.1 选举陆文雄先生为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.1.2 选举杜力耘先生为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.1.3 选举楼晔先生为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
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1.1.4 选举姜蓓蓓女士为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.1.5 选举叶磊先生为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.94%。
1.1.6 选举杨凯先生为第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.2 独立董事候选人：
1.2.1 选举黄钰昌先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.2.2 选举徐宇舟先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
1.2.3 选举姚宝敬先生为第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
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其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
以上独立董事和非独立董事的选举均分别逐项进行表决，且均采取累积投票制。
2、审议通过《关于监事会换届选举及第三届监事会候选人提名的议案》；
2.1 选举杨万强先生为第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
2.2 选举彭玉龙先生为第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 101,506,869 股，占有效表决股份的 100%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 956,400 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.94%。
本议案采取累积投票制，上述股东代表监事将与公司职工代表监事共同组成
第三届监事会。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规
定分别进行。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开
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程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负 责 人：
吴明德 孙亦涛
二 O 一五年九月十五日
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