财通证券股份有限公司
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，财通证券股份有限公司（简称“财通证券”或“独立财务顾问”）担任浙
江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“公司”）重大资产重
组（具体参见轻纺城 2012 年 7 月 20 日公告的《轻纺城以非公开发行股份及支付
现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）之独立财务顾问，对
限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2、本次限售股核准情况
2012 年 7 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江中国轻纺
城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公
司（现更名为“绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司”）发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2012]948 号），核准公司以向第一大股东绍兴县中国
轻纺城市场开发经营有限公司非公开发行 186,603,450 股人民币普通 A 股股份及
支付现金方式购买由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租
金、保证金等款项。
3、本次限售股份登记情况
公司本次向绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司发行
186,603,450 股股份，已于 2012 年 9 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了相关股份的股权登记及股份限售手续。
4、锁定期安排
本次发行的有限售条件股份的限售期为自 2012 年 9 月 21 日起 36 个月。
本次限售股形成后，公司总股本为 805,379,631 股；2015 年 5 月，公司实施
了 2014 年度资本公积转增股本方案，公司总股本变更为 1,046,993,520 股，开发
公司持有的限售股变更为 242,584,485 股。
二、公司本次限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 242,584,485 股；
本次限售股上市流通日期为 2015 年 9 月 21 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
绍兴市柯桥区中
1 国轻纺城市场开 242,584,485 23.17 242,584,485 0
发经营有限公司
三、本次解除限售股份股东履行股份限售承诺情况
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司承诺：本次重大资产重组中
认购的轻纺城股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按
中国证监会和上海证券交易所的规定执行。限售期限内，上述限售股份持有人均
严格履行承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、公司股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持股 242,584,485 -242,584,485 0
的流通股份 合计 242,584,485 -242,584,485 0
无限售条件 A股 804,409,035 242,584,485 1,046,993,520
的流通股份 合计 804,409,035 242,584,485 1,046,993,520
股份总额 1,046,993,520 0 1,046,993,520
六、保荐机构核查意见
经核查，财通证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、轻纺城本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；
2、轻纺城本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关
承诺；
3、轻纺城对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、财通证券股份有限公司对浙江中国轻纺城集团股份有限公司限售股份上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
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