经世律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）
接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派刘爱
国、毕诗勇律师出席了公司于2015年9月15日在包头市凯宾酒店会议室(内蒙古包头
市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南)召开的2015年第一次临时股东大会，
并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出
席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2015年8月26日在上海证券交易所网站上发布了《内蒙古西水创
业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会发布的
公告载明了会议的时间、地点与会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托
代理人出席及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和
联系人姓名。
2015年9月9日,公司董事会在上述媒体又发布了《内蒙古西水创业股份有限公司
关于 2015 年第一次临时股东大会的延期公告》，就股东大会延期原因，投资者参加
网络投票的有关事项进行了说明。
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公司本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会
议于2015年9月15日上午9:30在包头市凯宾酒店会议室(内蒙古包头市青山区自由路
与文化路交叉口东200米路南)召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告
披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及
《规则》的规定。
二、关于出席会议人员与召集人资格的合法有效性
1．出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会现场会
议的股东及股东代理人5人，代表股份139,753,622股，占公司股份总数的36.39%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次临时股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东共50人，代表股份1,305,294股，占公司股份总数的0.34％。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司
验证其身份。
2．出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理
人员及公司董事会聘请的律师。
3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。
经验证，上述参加会议人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
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四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，本次临时股东大会审议了以下议案：
1、关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案。
2.00、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案。
2.01、发行股份及支付现金购买资产。
2.02、本次收购的交易价格及支付方式。
2.03、发行股份的种类和面值。
2.04、股份认购方式。
2.05、定价基准日、发行价格及定价方式。
2.06、发行价格调整机制。
2.07、发行数量。
2.08、认购股份的锁定期。
2.09、上市地点。
2.10、本次收购前公司滚存未分配利润的处置。
2.11、过渡期间损益安排。
2.12、本次配套融资。
2.13、发行股票种类和面值。
2.14、发行方式。
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2.15、发行对象和认购方式。
2.16、定价基准日和发行价格。
2.17、发行底价调整机制。
2.18、发行数量。
2.19、募集配套资金用途。
2.20、锁定期安排。
2.21、上市地点。
2.22、本次发行前公司滚存未分配利润的归属。
2.23、本次交易决议的有效期。
3、关于本次交易构成关联交易议案。
4、关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案。
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>与<支付现
金购买资产协议>的议案。
6、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购
协议>的议案。
7、关于公司与正元投资有限公司签署<附条件生效股份认购合同>的议案。
8、关于公司与授权方签署<授权协议书之补充协议>的议案。
9、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案。
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10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案。
11、关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案。
12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性
以及评估定价的公允性的议案。
13、关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法>的议案。
14、关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017
年）>的议案。
15、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。
16、关于增补公司董事的议案。
17、关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案。
本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投
票表决。现场投票全部结束后，本次临时股东大会按《公司章程》、《股东大会议事
规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。本次股东大会
投票表决结束后，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场和网络投票表决
结果，并公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会议案均获通过，表决程序
合法有效。审议1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、7.00、9.00、10.00、11.00、12.00、
15.00项议案时，北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司作为
关联股东回避表决，且其所持表决权不计入上述议案投票的表决权股份总数。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公
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司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代
理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
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