上海创远律师事务所 专项法律意见书
上海创远律师事务所
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
股份转让及委托表决权
之专项法律意见书
上海创远律师事务所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公
司（以下简称“神开股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，就公司自然人
股东顾正、袁建新、王祥伟、李芳英等向上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业
祥投资”）出让公司股权有关交易中涉及的股份转让及委托表决权等相关事项出具专项
法律意见如下：
【一】相关股份转让以及委托表决权的行为是否符合现有法律法规等规定，并说
明顾正、袁建新、李芳英和王祥伟委托表决权的行为实质是否构成股份转让，前述人
员转让股份以及委托表决权的行为是否违反《公司法》第一百四十一条等规定，是否
违反相关主体曾作出的承诺。
【核查意见】
经核查，本次交易中，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥
伟、丁文华、李芳英将其持有的股份合计为 29,377,047 股，占神开股份总股本的 8.072%
协议转让给业祥投资。股份过户完成后，顾正、袁建新、王祥伟等自然人再将其持有
的神开股份 15.004%的表决权委托给业祥投资行使。
1、上述 8.072%股份系上述自然人股东合法拥有，不存在法律法规、神开股份公
司章程或其他协议约定的任何权利限制，股份转让是当事人真实的意思表示，股东将
其持有的股份依法转让符合现行法律法规的规定。
2、上述委托表决权的 15.004%股份系上述自然人股东合法拥有，依据《公司法》
及《上市公司章程指引》等相关法律法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有
分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利，表决权是股东享有的权利之一部分，
股东依法可以自己行使表决权也可以依法委托他人行使，因此，委托表决权符合现行
法律法规的规定。
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3、本次交易中，15.004%的股份表决权委托给业祥投资行使，而该股份对应的其
他权利依然由其股东合法拥有，委托表决权的行为不构成实质上的股份转让。本次交
易后的未来十二个月，业祥投资将在合适的时机受让上述 15.004%表决权对应的股份，
届时双方将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，实质性完
成股份转让。
4、参与本次交易的顾正、李芳英、袁建新、王祥伟均为神开股份的董事，依据
《公司法》第 141 条第 2 款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定，顾正等 4 名自然人
只能转让其各自持有股份总数的 25%，本次交易中顾正等 4 名自然人各自转让的股份
及其本年度曾出让的股份数量之和均未超过其各自持有股份总数的 25%，同时将受限
于《公司法》规定不能转让的 15.004%股份对应的表决权委托给业祥投资，符合法律
法规的规定。
5、根据神开股份提供的资料，上述人员关于股份转让曾作出的承诺有：
根据发行人于 2009 年 7 月 27 日签署的《上海神开石油化工装备股份有限公司首
次公开发行 A 股股票招股说明书》（首次公开发行股票上市日期为 2009 年 8 月 11 日。）
顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等承诺“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股
份。”
“全体董事、监事和高级管理人员承诺自本公司股票在证券交易所上市交易之日
起 36 个月不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，超过上述 36 个月的期限后，
在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情
况。”
经核查，上述承诺的期限已过，上述人员转让股份及委托表决权的行为不违反相
关主体曾作出的承诺。
通过上述核查，本律师认为：本次交易中相关股份转让以及委托表决权的行为符
合现行法律法规的规定，委托表决权的行为不构成实质上的股份转让，上述人员转让
股份以及委托表决权的行为符合《公司法》第一百四十一条等规定，不违反相关主体
曾作出的承诺。
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【二】相关委托表决权是否属全权委托，是否违反《上市公司章程指引》关于“股
东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定。
【核查意见】
经核查，本次交易中双方约定，5.001%股份过户完成后，顾正、袁建新、王祥伟
再将其持有的神开股份 15.004%的表决权委托给业祥投资行使。同时，根据顾正等出
具的表决权委托书“自委托书生效之日起十二个月内，委托人不可撤销地将神开股份
15.004%的表决权全权委托给业祥投资，除非受托人与委托人协商一致提前解除委托关
系”，表决权委托系全权委托。
《上市公司章程指引》第 61 条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示”，同时，该指引第 62 条规定“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托以及是否明示可以由委托方自
主选择。上述表决权全权委托是顾正等 3 名委托人真实的意思表示，受托方业祥投资
可以按自已的意思表决，该委托是为本次交易后续计划作出的合理安排，切实可行，
为交易双方真实的意思表示，符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范
性文件的规定。
通过上述核查，本律师认为：相关委托表决权属全权委托，符合《上市公司章程
指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海创远律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司股
份转让及委托表决权之专项法律意见书》之签字签章页）
上海创远律师事务所
负责人：
魏雄文
经办律师：
张嘉飞
宁仕群
2015 年 9 月 15 日
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