证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2015-056
中石化石油机械股份有限公司股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量：270,270,000 股,占中石化石油机械股
份有限公司（更名前为江汉石油钻头股份有限公司，以下简称“江钻股份”、“石
化机械”、“公司”）总股本的 58.74%，解除限售的股东为中国石油化工集团公司。
2、本次限售股份可上市流通日期：2015年9月18日。
3、中国石油化工集团公司于2015年7月10日承诺：自2015年7月11日至2016
年1月10日不减持持有的石化机械股份。本次限售股份上市流通不会影响上述承
诺的履行。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2007 年 3 月，公司原唯一非流通股股东中国石化集团江汉石油管理局（以下
简称“江汉石油管理局”）同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取
其非流通股股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2007 年 3 月 9 日，公司召开“股权分置改革 A 股市场相关股东会议”，审议
通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
1
公司股权分置改革以 2007 年 3 月 16 日作为股权分置改革方案实施的股份变
更登记日，以 2007 年 3 月 19 日为对价股份上市交易日。2007 年 3 月 19 日，公
司股权分置改革方案实施完毕。
二、股权分置改革后控股股东变更情况
中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）于 2014 年 9 月 12 日与江汉
石油管理局签署《无偿划转协议》，无偿受让江汉石油管理局持有的公司国有法
人股，共计 270,270,000 股。因江汉石油管理局在公司 2007 年股权分置改革中作
出的特别承诺尚未完全履行，石化集团承诺：同意且有能力代替江汉石油管理局
履行其在股权分置改革中未完全履行的承诺。2014 年 9 月 28 日，上述股权划转
取得国务院国资委《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2014]977 号），2014 年 10 月 29 日，
上述股权划转取得中国证监会《关于核准豁免中国石油化工集团公司要约收购江
汉石油钻头股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014][1140]号）。2014 年
12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，江汉
石油管理局所持公司 270,270,000 股股份无偿划转至石化集团。
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、江汉石油管理局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个
月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
履行情况：江汉石油管理局所持有的非流通股份获得上市流通权之日为 2007
年 3 月 19 日。该承诺已于 2010 年 3 月 19 日履行完毕。
2、根据石化集团对江汉石油管理局机械制造行业的发展定位，江汉石油管
理局将在江钻股份股改实施完成后一年内，由江汉石油管理局向上市公司提出议
案，利用江钻股份上市公司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制
造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基
地。
2
履行情况：2008 年 3 月 18 日，江汉石油管理局出具《关于兑现股权分置改
革承诺的函》（江汉局函[2008]5 号），拟将拥有的第三机械厂的经营性资产以经
过审计和评估后的净资产作为定价基础，以出让的方式转让给公司。2008 年 6
月 11 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购江汉石油
管理局第三机械厂的议案，并提交股东大会审议。2008 年 6 月 30 日，公司召开
2008 年第二次临时股东大会，该收购议案未获股东大会审议通过。
2014 年 9 月 12 日，公司与石化集团签订附条件生效的《非公开发行股票募
集资金购买资产的协议》，公司以非公开发行股票募集资金收购石化集团持有的
中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权，具体详见公司
于 2014 年 9 月 17 日披露的《关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非
公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。
机械公司于 2015 年 6 月 18 日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记
通知书》，机械公司 100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手续已办理完
毕，具体详见公司于 2015 年 6 月 20 日披露的《关于非公开发行股份募集资金购
买资产之标的资产过户完成公告》（公告编号：2015-041）。公司按照股改承诺成
为中石化石油钻采机械制造基地。该承诺已履行完毕。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015 年 9 月 18 日
2、本次可上市流通股份的总数 270,270,000 股，占公司股份总数的 58.74%
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
持有限售股 本次可上市流 冻结的股份
限售股份持有人名称 股数占公司总股
份数（股） 通股数（股） 数量（股）
本的比例（％）
中国石油化工集团公司 270,270,000 270,270,000 58.74% 0
合 计 270,270,000 270,270,000 58.74% 0
备注：石化集团限售股份上市流通不存在其他限制。
五、股本结构变化和股东持股变化情况
3
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条 330,001,750 71.721% -270,270,000 59,731,750 12.982%
件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持 270,270,000 58.739% -270,270,000 0 0.00%
股
3、境内一般法 59,721,300 12.979% 0 59,721,300 12.979%
人持股
4、境内自然人
持股
5、境外法人持
股
6、境外自然人
持股
7、内部职工股
8、高管股份 10,450 0.003% 0 10,450 0.003%
9．机构投资者
配售股份
有限售条件的 330,001,750 71.721% -270,270,000 59,731,750 12.982%
流通股合计
二、无限售条 130,119,550 28.279% 270,270,000 400,389,550 87.018%
件的流通股
1．人民币普通 130,119,550 28.279% 270,270,000 400,389,550 87.018%
股
2．境内上市的
外资股
3．境外上市的
外资股
4．其他
无限售条件的 130,119,550 28.279% 270,270,000 400,389,550 87.018%
流通股合计
三、股份总数 460,121,300 100.00% 460,121,300 100.00%
六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
2007 年 3 月，公司股权分置改革方案实施完毕，江汉石油管理局持有公司
20,790 万股有限售条件流通股，公司总股本 30,800 万股，江汉石油管理局持有的
股权分置改革有限售条件流通股占公司总股本的 67.5%。
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，以总股本 30,800
4
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共增加股本 9,240 万股，
公司总股本增至 40,040 万股。江汉石油管理局持有公司的有限售条件流通股由
20,790 万股变更为 27,027 万股，占公司总股本的 67.5%。
2014 年 12 月，江汉石油管理局持有公司 27,027 万股股份无偿划转至石化集
团，公司总股本为 40,040 万股。石化集团持有公司 27,027 万股有限售条件流通
股，占公司总股本的 67.5%。
2015 年 6 月，根据中国证监会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]780 号），公司完成非公开发行股票，新增
股份 59,721,300 股，公司总股本增至 460,121,300 股。石化集团持有公司 27,027
万股有限售条件流通股，占公司总股本的 58.74%。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：无
七、保荐机构核查意见书的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，出具《关于
中石化石油机械股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核
查意见书》，结论性意见如下：
石化机械控股股东石化集团已全部履行了其承继的江汉石油管理局在股改
中做出的承诺，董事会提出的石化集团持有公司 270,270,000 股（占公司总股本
的 58.74%）上市流通申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相
关规定。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、石化集团承诺自 2015 年 7 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日不减持持有的石
化机械股份。本次限售股份上市流通不会影响上述承诺的履行。
2、石化集团无计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售
股份达到 5%及以上。解除限售六个月以后，如果石化集团计划未来通过交易所
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竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数
量达到 5%及以上的，石化集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对
外披露出售提示性公告。
九、其他事项
1、石化集团在履行的其他非股改承诺
（1）石化集团在本公司 2014 年度非公开发行中做出包括避免同业竞争等相
关承诺，具体详见公司于 2015 年 6 月 11 日披露的《非公开发行股份相关承诺公
告》（公告编号：2015-029），本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。
（2）石化集团于 2015 年 7 月 10 日承诺：自 2015 年 7 月 11 日至 2016 年 1
月 10 日不减持持有的石化机械股份，具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日披露的
《关于维护公司股价稳定措施的公告（公告编号：2015-048）。本次限售股份上
市流通不会影响其承诺的履行。
2、石化集团不存在对公司的非经营性资金占用情况。
3、公司不存在对石化集团的违规担保情况。
4、石化集团不存在违规买卖公司股票的行为。
5、石化集团已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》
和深交所有关业务规则的承诺文件。
十、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 15 日
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