证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015—083
四川升达林业产业股份有限公司
关于签订《业务合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称
“升达集团”）及实际控制人江昌政先生和其配偶陈德珍女士为公司本次融资事
项提供担保，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需相关部门批准。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批
准，关联股东须回避表决。
一、交易概述
（一）基本情况
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”）拟与中
国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）、德阳银行股份有限公
司成都分行（以下简称“德阳银行成都分行”）、长城国瑞证券有限公司（以下简
称“长城国瑞”）、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）、
成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达温江”）、升达集团、
自然人江昌政和陈德珍签订《业务合作协议》。为优化公司财务结构，加速并购
进程，公司拟向长城国瑞融资，由长城国瑞为贷款委托人，委托德阳银行成都分
行向公司发放委托贷款，委托贷款总额为 5 亿元人民币，贷款期限为 3 个月，贷
款用途为公司债务置换重整和项目并购；贷款期限内，若触发各方约定的债权转
移条件，德阳银行成都分行将该项贷款债权转让给长城资管，长城资管作为债权
人有权对受让的该项债权进行重组，重组本金为长城资管按照本协议约定收购的
债权本金金额，重组期限为自债权转让日起不超过 36 个月，允许提前还款。
为保证上述贷款的顺利履行，公司及公司控股子公司升达家居、升达温江、
公司控股股东升达集团、实际控制人江昌政先生及其配偶陈德珍女士为上述贷款
提供担保。
具体内容详见本公告“三、交易协议主要内容”。
（二）董事会审议情况
本次交易涉及公司控股股东升达集团、实际控制人江昌政先生及其配偶陈德
珍女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，升达集团为公司的关联
法人，江昌政先生及其配偶陈德珍女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交
易，关联董事江昌政、江山、向中华、岳振锁须回避表决。公司第四届董事会第
九次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<
业务合作协议>暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立
意见。
二、交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、四川升达林产工业集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：四川升达林产工业集团有限公司
法定代表人：董静涛
注册资本：62,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：成都市青白江区大弯东路 12 号
成立日期：2003 年 1 月 27 日
税务登记证号码：510113202757853
经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、
厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品；生产、销
售：化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；
项目投资、投资管理及咨询业务（不含前置许可类及限制类）；商品进出口业务
（不含限制类）（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方
可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
（2）与公司的关联关系：升达集团系公司控股股东，截止本公告日，持有
公司股份 184,438,823 股，占公司总股本的 28.67%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，升达集团是公司的关联法人。因此，本次交易事项构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（3）主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日，升达集团经审计的总资产为
366,526.71 万元，净资产为 153,610.96 万元，2014 年度营业收入为 94,151.00 万
元，净利润为 213.09 万元。
2、江昌政先生和陈德珍女士
江昌政先生系公司实际控制人，担任公司董事长，持有公司股份为
28,676,702 股，占公司总股本的 4.46%；陈德珍女士为江昌政先生配偶，未持有
公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江昌政先生和陈德珍
女士为公司的关联自然人。
（二）非关联方基本情况
1、长城国瑞证券有限公司
公司名称：长城国瑞证券有限公司
法定代表人：王勇
注册资本：175,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
成立日期：1997 年 2 月 28 日
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，代销金融产品，证券资产管理，
证券自营，融资融券)。
2、德阳银行股份有限公司成都分行
公司名称：长城国瑞证券有限公司
负责人：刘阳
公司类型：其他股份有限公司分公司（非上市）
住所：成都高新区天府二街 333 号
成立日期：2010 年 3 月 29 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理委员会批准及上级行授权的其他业务。（以上经营范围不
含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的按许可证内容及
时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
3、中国长城资产管理公司成都办事处
公司名称：中国长城资产管理公司成都办事处
负责人：史剑
公司类型：有限责任公司分公司
住所：成都市高升桥东路１号
成立日期：2000 年 3 月 13 日
经营范围：受主体委托开展收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务
追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，
资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债
券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法
律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的
其他业务。
三、交易协议主要内容
（一）协议签署各方
1、甲方：中国长城资产管理公司成都办事处
2、乙方：德阳银行股份有限公司成都分行
3、丙方（借款人）：四川升达林业产业股份有限公司
4、丁方（抵押人）：四川升达林业产业股份有限公司（丁 1）、成都市青白
江升达家居制品有限公司（丁 2）
5、戊方（出质人）：四川升达林业产业股份有限公司（戊 1）、成都市温江
区升达建筑装饰材料有限公司（戊 2）
6、己方（连带责任保证人）：四川升达林产工业集团有限公司（己 1）、江
昌政（己 2）、陈德珍（己 3）
7、庚方：长城国瑞证券有限公司（代表“长城国瑞证券扬帆 7 号定向资产
管理计划”）
（二）贷款方案情况
1、贷款金额：5 亿元人民币（大写：伍亿元整）。
2、委托贷款期限：3 个月。
3、贷款利率：利率 7%/年，逾期贷款利率 10.5%/年。
4、贷款用途：债务置换重整及项目并购。
5、还本付息方式：按月付息，到期还本。
（三）财务顾问服务条款
甲方了解丙方生产经营和管理状况，为丙方提供本协议约定的企业融资财务
顾问及远期收购承诺综合服务。为明确财务顾问服务具体事项，甲、丙方另行签
署《财务顾问服务协议》。
（四）债权转让及权利义务约定
1、贷款存续期间，存在以下情况之一且不存在甲方拒绝收购的情形时，甲
方有义务受让主合同项下债权。甲乙双方将另行签订《债权转让协议》，庚方在
此不可撤销地授权乙方，代表庚方就本协议项下贷款债权向甲方进行转让，授权
事项包括但不限于向甲方发送《债权转让提示通知书》、收取转让价款、移交债
权凭证等。
1.1 丙方未按主合同约定偿还贷款本金，逾期达 10 天。
1.2 丙方未按主合同约定支付利息且连续欠息达到 10 天。
1.3 乙方认为丙方有可能无法按期偿还贷款本息，向甲方发送《债权转让提
示通知书》。
2、主合同项下债权未达到以下任一标准，甲方可拒绝收购：
2.1 贷款项下抵（质）押担保持续有效且综合抵（质）押率（综合抵（质）
押率=未偿还的主债权本金金额/抵（质）押财产评估价值）不超过 60%。
2.2 贷款项下保证担保持续有效。
3、转让价格为丙方尚未清偿的截止基准日主合同项下贷款本金余额。
4、甲方收到《债权转让提示通知书》并确认符合本协议约定的收购条件后，
应按照下列约定向乙方支付转让价款：
4.1 甲方与丙方、丁方、戊方、己方签订的债务重组协议生效，甲方成为抵
押物第二顺位抵押权人之日起 5 个工作日内向乙方支付转让价款。
4.2 乙方应自收到转让价款之日起 30 个工作日内办妥相应抵、质押物的解
除登记手续。戊方应配合甲方在乙方解除登记手续之日起 30 日内办理完毕质押
股权的质押登记手续。
4.3 甲方向乙方支付转让款当日前产生的利息由丙方承担，丙方应在甲方支
付转让款当日向乙方支付未结清的利息。
5、自债权转让日起，转让标的归甲方享有和行使，甲方成为转让标的的债
权人，依法并按照本协议的约定享有和行使与该债权有关的一切主、从权利。乙
方应于债权转让日起 5 日内，向丙方、丁方、戊方、己方等各方送达《债权转移
确认通知书》并将通知回执交予甲方。
6、丙方、丁方、戊方、己方在此确认，甲方自债权转让日起即为丙方、丁
方、戊方、己方的债权人。丙方、丁方、戊方、己方就丙方对甲方的全部债务（包
括但不限于债务重组后的债务）继续承担还款和担保义务。若甲方要求丙方、丁
方、戊方、己方与自己重新签署相关合同的，丙方、丁方、戊方、己方承诺无条
件地同意并配合签署。
7、如发生债权转让的情形，甲方在受让转让标的后有权对受让后应由丙方
偿还的全部债务进行重组，丙方自愿无条件地接受甲方对债务进行的重组，并无
条件地满足甲方就债务重组提出的相关要求。除非甲方同意由丙方就重组后的债
务另行提供担保，丁、戊、己三方无条件同意继续为丙方重组后的债务向甲方提
供担保，并办理抵、质押登记。
8、丙、丁、戊、己四方同意甲方有权按不劣于以下条件对丙方债务进行重
组：
8.1 重组本金：甲方按照本协议约定收购的债权本金金额；本金还款方式：
重组期内按自然季付息，自重组期起始之日起 12 个月末偿还本金不低于重组本
金的 10%；重组期起始之日起 24 个月末偿还本金不低于重组本金的 20%；剩余
本金在重组期期末偿还，允许提前还款。
8.2 重组收益：收益率不低于 11.3%；收益的形式包括但不限于利息收入；
收益的支付方式为按自然季支付。
8.3 重组期限为不超过：自债权转让日起 36 个月。
8.4 具体重组条件以相关各方签署的债务重组相关协议约定为准，但不得劣
于前述条件。
（五）贷款担保情况
1、乙方拟与丁 1 签订《最高额抵押合同》，丁 1 以其享有的位于成都市青白
江区华金大道一段 399 号的 66667.00 平方米工业用地（国有土地使用权证号：
青国用（2008）第 08833 号 ）及地上约 10941.82 平方米的工业用房；位于温江
区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号的 65373.30 平方米工业用地
（国有土地使用权证号：温国用（2009）第 15446 号）及地上约 15102.34 平方
米工业厂房；位于温江区科创路西段 455 号 133333.30 平方米工业用地（国有土
地使用权证号：温国用（2009）第 10447 号）及地上约 24988.67 平方米工业用
房房产为丙方在主合同项下全部债务提供抵押担保。
2、乙方拟与丁 2 签订《最高额抵押合同》，丁 2 以其享有位于青白江区工业
区同心大道以西、九峰路以南 71634.00 平方米工业用地（国有土地使用权证号：
青国用（2010）第 5701 号）；位于公司现用地西侧 2103.20 平方米工业用地（国
有土地使用权证号：青国用（2012）第 283 号）；位于青白江区工业集中发展区
同心大道 178 号约 48546.3 平方米工业用房为丙方在主合同项下全部债务提供抵
押担保。
3、乙方拟与戊 1 方和戊 2 方分别签订《最高额质押合同》，戊方以其享有的
对上海升达林产有限公司 100%股权、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公
司 100%股权、成都市温江区建筑装饰材料有限公司所持有的股权 70%股权，以
及在完成对榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流
有限公司增资扩股后所持有的全部股权，为丙方在主合同项下全部债务提供质押
担保。
4、乙方拟与己 1 方、己 2 方和己 3 方分别签订《最高额保证合同》，己方为
丙方在主合同项下全部债务提供连带责任保证担保。如主合同无效,己方为丙方
在主合同项下所有的返还义务提供连带保证担保。
上述担保的担保范围：为丙方在主合同项下全部债务提供担保（包括借款本
息、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权和担保权所支出的费用）。债权
人、抵押人、出质人同意在抵质押合同中约定，债务人债务未全部清偿前，抵、
质押物价值贬损的，债权人有权要求抵押人、出质人在 30 个工作日内予以补足。
（六）违约责任
本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义
务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合
约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应赔偿守约方的全部损失。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易的融资贷款用于公司债务置换重整及项目并购，有利于优化公司债
务结构、降低财务成本，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股
东的利益。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司在将《关于签订<业务合作协议>暨关联交易议案》提交公司第
四届董事会第九次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表
了事前认可意见，认为公司本次交易事项符合公司和股东的利益，同意将该议案
提交公司董事会审议。
（二）公司本次交易事项有利于优化公司债务结构，且贷款利率是经交易双
方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合
公司 2015 年正常生产经营活动需要。本次关联交易公开、公平，决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性
文件规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易符合公司经营发展的需要，
不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，我们同
意公司签订《业务合作协议》暨关联交易的事项。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
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