证券代码:002209 证券简称:达意隆 公告编号:2015-064
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于拟对外转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次交易目前正在与交易对方协商,尚未达成协议,存在较大
的不确定性,请投资者特别注意投资风险。
一、交易概述
广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将
所持有的参股子公司广州华新达投资管理有限公司(以下简称“华新达”)40%
的股权对外转让,以不低于华新达 2015 年 7 月 31 日经审计净资产进行定价,股
权转让价格为 6,000 万元人民币。公司与股权拟受让方目前正在就转让具体事项
进行协商,尚未达成股权转让协议。
2015 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》,公司
独立董事出具了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项尚需提交公司 2015 年第三次临时
股东大会审议。
本次交易完成后,公司将不再持有华新达的股权,本次交易不构成关联交易,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟进行股权受让方基本情况介绍
1、目前,公司拟将所持有的参股子公司华新达 40%的股权转让给自然人冯
耀良先生或其控制的法人、或其指定的第三方法人。若最终受让方为冯耀良先生
控制的法人或其指定的第三方法人,该法人不得与本公司、本公司控股股东、实
际控制人、本公司持股 5%以上股东、本公司董事、监事、高级管理人员存在关
联关系,并由自然人冯耀良先生就该股权转让事项的履行向本公司提供连带责任
保证。
冯耀良先生简介:广州华新集团有限公司董事长兼总经理,广东省人大代表、
广州市物流协会第一届会长、广州市总商会副会长。
2、本次股权转让的拟受让方与公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%
以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在公司
对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
本次交易标的为本公司持有的华新达 40%的股权,该股权不存在质押或者其
他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情
形。
华新达公司基本情况如下:
名称:广州华新达投资管理有限公司;
住所:广州市南沙区珠江管理区新广三路 63 号办公楼 201 室;
法定代表人:冯翰新;
成立日期:2013 年 8 月 21 日;
注册资本:贰亿元人民币;
经营范围:投资管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨
询服务。
2、主要股东及持股比例:广州华新集团控股有限公司持股 60%;本公司持
股 40%。
3、华新达公司最近一个会计年度(经审计)和最近一个会计期末(经审计)
的财务数据如下。
项目 2014 年 1-12 月(经审计) 2015 年 1-7 月(经审计)
资产总额(万元) 65,559.98 76,109.50
负债总额(万元) 50,853.04 61,245.92
净资产(万元) 14,706.93 14,863.57
营业收入(万元) 21,884.49 30,765.11
营业利润(万元) -6,994.50 208.97
净利润(万元) -5,216.32 156.64
经营活动产生的现金流 -1,252.31 4,992.73
量净额(万元)
应收款项总额(万元) 207.66 5,450.48
4、截至 2015 年 9 月 11 日,华新达抵押至银行资产金额 56,857.6 万元,
除对本公司提供反担保外无其他对外担保,不存在涉及与股权相关的重大争议、
诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5、华新达公司经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具
了编号为广会专字[2015]G15039430011 号的《广州华新达投资管理有限公司审
计报告》,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券期货相关
业务资格。
6、2013 年 8 月 9 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于出资设立参股子公司的议案》。公司与广州华新集团控股有限公司共同投资设
立华新达,公司以自有资金投入 8,000 万元,占注册资本的 40%;广州华新集团
控股有限公司以货币资金出资 12,000 万元,占注册资本的 60%。华新达 2014 年
度实现营业收入 21,884.49 万元,净利润-5,216.32 万元。
四、拟签署协议的主要内容
截止公告日,本公司与股权拟受让方尚未达成正式协议,董事会同意授权并
提请股东大会授权公司经营层在明确下述条款基础上与股权拟受让方就协议进
行具体协商签署。
1、股权转让的定价依据:以不低于截至 2015 年 7 月 31 日华新达经审计净
资产进行定价,股权转让价格为 6,000 万元人民币。
2、付款安排:2015 年 12 月 5 日前,完成股权转让款的支付。
3、本次股权转让完成工商变更登记后 3 个月内,华新达公司及股权拟受让
方共同保证向银行解除本公司对华新达的银行借款担保责任。
4、若最终受让方为冯耀良先生控制的法人或其指定的第三方法人,需同时
由自然人冯耀良先生明确就该股权转让事项的履行向本公司提供连带责任保证。
五、拟受让方履约能力分析及涉及出售资产的其他安排
1、拟受让方履约能力分析:拟受让方为冯耀良先生或其控制的法人、或其
指定的第三方法人。冯耀良先生为广州华新集团有限公司实际控制人,该公司是
一个多元化的企业,业务涉及物流、地产、服装、金融等行业,运行状况良好;
冯耀良先生为广东省人大代表,在商界信誉良好。董事会认为冯耀良先生具有履
行本次交易的能力,同时如果受让方为冯耀良先生控制的法人或其指定的第三方
法人,由冯耀良先生为本公司提供连带责任保证,董事会认为冯耀良先生具备相
应的担保能力,能有效的保证交易的履行。
2、本公司目前对华新达公司的银行贷款提供担保额度为 23,200 万元,本
次交易完成后,华新达公司及股权受让方、本公司将向相关银行协商解除本公司
上述担保义务。
3、本次股权转让不涉及人员安置等情况。
4、股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、交易目的及对上市公司的影响
交易的目的:本次交易的主要目的为提升公司流动性资金的灵活性,通过本
次股权转让,有利于公司回流现金,为公司业务发展提供流动性资金支持。华新
达公司主要从事饮料的代加工业务,公司依然看好该行业未来的发展前景。受经
济大环境的影响,多家知名饮料企业 2015 年销量和产量均出现不同程度的下降,
除参股子公司华新达外,公司目前有四家全资子公司从事饮料代加工业务,为平
衡和控制经营风险,公司对代加工业务规模适当进行收缩。
对上市公司的影响:
本次交易有利于提升公司流动性资金的灵活性;同时有利于平衡和控制公司
的经营风险。
本次股权转让预计将增加本年度公司净利润约 2,850 万元,最终影响情况
以公司年度审计报告为准。由于该次股权转让尚未签署股权转让协议,与拟受让
方能否达成一致意见尚存在很大的不确定性,请投资者特别注意投资风险。
七、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下:我们经过认真审查一致认为,公司拟将所持
有的参股子公司华新达 40%的股权对外转让,以不低于华新达 2015 年 7 月 31 日
经审计净资产进行定价,股权转让价格为 6,000 万元人民币。受让方为自然人冯
耀良先生或其控制的法人、或其指定的第三方法人。若最终受让方为冯耀良先生
控制的法人或其指定的第三方法人,由自然人冯耀良先生就该股权转让事项的履
行向本公司提供连带责任保证。本次股权转让行为有利于提升公司流动性资金的
灵活性,通过本次股权转让,有利于公司回流现金,为公司业务发展提供流动性
资金支持,不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此我们同意公司本次股权
转让行为,《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》尚需提交公司 2015 年第
三次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》
3、《广州华新达投资管理有限公司 2014-2015.7 财务报表》
4、《广州华新达投资管理有限公司审计报告》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 15 日
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