安徽山河药用辅料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行
信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业
汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保对象的审查
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第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和具有合
作关系的被担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 为证明被担保人的资信状况，在公司对对外担保事项进行审议前，
公司应要求被担保人应至少提供以下基本资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）借款有关的主合同原件和复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律
障碍等；
（七）其他重要资料。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 公司对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
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资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，且股东大会审议此事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十四条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
第十五条 在确定审批权限时，公司执行《创业板上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东大会的讨论
和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应公告。
第十八条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告并公告。
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第四章 担保合同的审查和订立
第十九条 经公司董事会或股东大会表决通过，由董事长或其授权人根据董
事会或股东大会的决议，代表公司签署担保合同。
第二十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。
第二十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合
同。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应
当拒绝担保。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，
特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反
担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第五章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
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资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间履行
还款义务。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司发生提供担保事项时，经董事会或股东大会审议批准后，
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，具体由董事会秘书负责组织实施。
参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向
公司董事会秘书、董事会秘书办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第七章 责任人责任
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第三十三条 担保合同订立后，公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会
审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第三十四条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险，擅自越权
签订担保合同，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 相关人员怠于行使其职责，可视情节轻重给予处分，给公司造
成损失的，应当承担相应赔偿责任。
第八章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
第三十八条 本制度如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及
时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。
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2015年9月
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