长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
2015 年半年度定期现场检查报告
保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称:鼎捷软件
保荐代表人姓名:何君光 联系电话:010-66220588
保荐代表人姓名:王海涛 联系电话:010-66220588
现场检查人员姓名:何君光、王海涛、徐中华
现场检查对应期间:2014 年 9 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
现场检查时间:2015 年 8 月 27 日至 2015 年 9 月 14 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
存在的问题:
2015 年 3 月 26 日,鼎捷软件第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金
投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》,同意 ERP 软件系列产品升级项目投资额度由
22,493 万元调整为 19,665 万元,计划完成时间由 2015 年 7 月 31 日调整为 2016 年 7 月 31
日;同意运维服务中心平台扩建项目实施地点进行调整,计划完成时间由 2015 年 7 月 31 日
调整为 2016 年 7 月 31 日;同意研发中心扩建项目实施地点进行调整,投资额度由 8,000 万
元调整为 10,828 万元,计划完成时间由 2015 年 7 月 31 日调整为 2016 年 7 月 31 日。
由于鼎捷软件计划在上海市闸北区选定面积约 10,000 平方米的办公空间作为容纳未来
长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心以及各相关职能的主要办公场所,研发中心
扩建项目需在办公空间落实后进行实施,因此截至 2015 年 6 月 30 日,研发中心扩建项目尚
未开始实施,鼎捷软件披露了《鼎捷软件股份有限公司关于 2015 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》,对募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因进行了说明。
整改情况:
鼎捷软件将进一步加强项目管理以及新办公场所的购置,加快募投项目实施,争取早
日实现募投效益。
进一步整改建议:
由专人对募集资金建设项目进度进行跟踪了解,若有异常和变化,请及时告知保荐代
表人。
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2015
年半年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2015 年 9 月 14 日
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