海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-075
海南航空股份有限公司
关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股股东大新华航
空有限公司（以下简称“大新华航空”）拟与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴
业信托”）、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波远晟”）共同
出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙
企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），其中大新华航空出资 5 亿元、兴
业信托出资 10 亿元、宁波远晟出资 1 万元；合伙企业设立后拟以每股 2.808 元人民
币的价格对公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）现
金增资 15 亿元。增资完成后，新华航空注册资本由 27.09 亿元增至 32.43 亿元，公
司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司持有
新华航空的股权比例分别为 69.65%、16.47%和 13.88%。
●关联人回避事宜
由于大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要股东，新华航空为公司控股子
公司，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟
刚、谢皓明、顾刚已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航
空，将有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未
来持续发展将产生积极影响。
海南航空关联交易公告
一、关联交易概述
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股股东大新华航
空有限公司（以下简称“大新华航空”）拟与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴
业信托”）、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波远晟”）共同
出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙
企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），其中大新华航空出资 5 亿元、兴
业信托出资 10 亿元、宁波远晟出资 1 万元；合伙企业设立后拟以每股 2.808 元人民
币的价格对公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）现
金增资 15 亿元。增资完成后，新华航空注册资本由 27.09 亿元增至 32.43 亿元，公
司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司持有
新华航空的股权比例分别为 69.65%、16.47%和 13.88%。
二、关联方介绍
1、大新华航空有限公司为公司控股股东，注册资本 60.08 亿元人民币，法定代
表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的
延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。
2、嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准
为准），注册资本 150,001 万元人民币，经营范围：实业投资、投资管理。
三、增资标的基本情况
中国新华航空集团有限公司，注册资本 270,857 万元人民币，法定代表人杨景林，
经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务
（有效期至 2017 年 08 月 31 日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；
资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产
品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、
发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务
等。公司与北京德通顺利投资顾问有限公司的持股比例分别为 83.39%和 16.61%。
截至 2014 年 12 月 31 日，新华航空经审计总资产为 95.78 亿元人民币，净资产
为 49.63 亿元人民币；2014 年经审计营业收入 50.07 亿元人民币，净利润 3.90 亿元
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人民币。2015 年 3 月 31 日经审计总资产 105.95 亿元，净资产 60.07 亿元，净利润
1.36 亿元。
四、增资协议主要内容和定价政策
1、增资协议主要内容
嘉兴兴晟拟以每股 2.808 元的价格对新华航空现金增资 15 亿元。增资完成后，
新华航空注册资本由 27.09 亿元增至 32.43 亿元，公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业
（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为
69.65%、16.47%和 13.88%。
2、定价政策
经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商，根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目
评估报告(中企华评字(2015)第 1247 号)，截至 2015 年 3 月 31 日，新华航空净资产
为 60.07 亿元，评估值为 76.06 亿元，评估增值 26.61%，折合每股净资产评估值 2.808
元/股，以此评估值为基础，股东各方协商，嘉兴兴晟以每股 2.808 元对新华航空进
行溢价增资。
五、增资目的及对上市公司的影响
公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航
空，将有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未
来持续发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
嘉兴兴晟以现金 15 亿元人民币增资新华航空，有利于新华航空降低资产负债率，
充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生
一定的积极影响。在定价依据上，经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空
各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日的增资扩股项目评估报告，确定嘉兴兴晟以现金 15 亿元、每股 2.808
元对新华航空进行增资，增资后持有新华航空 16.47%股权，定价公允、合理。公司
董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市
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公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
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