海南航空董事会决议公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-069
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015 年 9 月 14 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公
司”）第七届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参
会董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下
报告：
一、关于调整 2015 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
公司分别于 2015 年 3 月 25 日和 2015 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第三
十五次会议和 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常
生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香
港文汇报》。
为增加运力水平，扩大业务规模，2015 年上半年，根据实际运力需求，公
司与香港航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）、香港航空有限公司（以
下简称“香港航空”）、香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）、渤海
租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）以租赁的方式保持运力引进。同时，
由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高，根据日常生产性关联交易实际状
况，公司拟调整 2015 年部分日常生产性关联交易预计金额，相关情况详见与本
公告同日披露的临 2015-070 号公告。
上述交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、
牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产
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经营的需要，交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告
公司按照《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航旅
游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权，委托期限三
年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元
人民币。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标
的公司自身的经营状况，若公司促成北京首都航空控股有限公司进行派息或分
红，则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。
由于北京首都航空控股有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控
制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、
牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于 2012 年 4 月 11 日向
公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的
承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运
营管理，提升北京首都航空有限公司的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限
公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管
理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程
序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告
公司按照《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航集
团西南总部有限公司持有的重庆西部航空控股有限公司 60%的股权，委托期限三
年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元
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人民币。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标
的公司自身的经营状况，若公司促成重庆西部航空控股有限公司进行派息或分
红，则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。
由于海航集团西南总部有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟
刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于 2012 年 4 月 11 日向
公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的
承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运
营管理，提升西部航空有限责任公司的盈利能力，为未来注入西部航空有限责任
公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管
理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程
序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告
公司按照《天津航空有限责任公司股权委托管理合同》受托管理天航控股有
限责任公司持有的天津航空有限责任公司 48.22%的股权，委托期限三年。公司
收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币。
浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自
身的经营状况，若公司促成天津航空有限责任公司进行派息或分红，则公司按照
托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。
由于海航集团有限公司为公司关联股东，天航控股有限责任公司受公司关联
股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交
易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司履行其于 2012 年 4 月 11 日向
公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的
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承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空有限责任公司的运
营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航空有限责任公司股权奠定
基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合
理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于受托管理 HKA Group Holdings Company Limited 股权的报告
公司按照《HKA Group Holdings Company Limited 股权委托管理合同》受托
管理海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司合计持有的 HKA
Group Holdings Company Limited 25.29%的股权，委托期限三年。公司收取固定
管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为：每年壹佰万元人民币，由海航集
团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万
元和陆万元。浮动管理费收取标准为：在委托管理期间，根据航空业的经营情况
及标的公司自身的经营状况，若公司促成 HKA Group Holdings Company Limited
进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。
由于大新华航空有限公司是公司的控股股东、海航集团（香港）投资有限公
司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会
在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。
独立董事意见：该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其
于 2012 年 4 月 11 日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存
在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在
或潜在的同业竞争问题的承诺》，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香
港航空有限公司的运营管理，提升香港航空有限公司的盈利能力，避免并有效解
决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审
议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司受让长安航空有限责任公司股权的报告》
为进一步提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，
促进长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）健康发展，海南航空拟以
1.62 元/股价格受让北京鸿瑞盛达商贸有限公司持有的长安航空 21.88%股权，受
让价款为 10.125 亿元人民币，完成后海南航空持有长安航空 83.31%股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）增资公司控股子公司中
国新华航空集团有限公司的报告》
为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力及增强竞争优势，促进
公司及公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的
持续发展，公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）拟与
兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）、宁波梅山保税港区远晟投资管
理有限公司（以下简称“宁波远晟”）共同出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙企业”）（暂用名，最终以工商管
理部门核准为准），其中大新华航空出资 5 亿元、兴业信托出资 10 亿元、宁波远
晟出资 1 万元。公司拟同意合伙企业设立后以每股 2.808 元人民币的价格对新华
航空现金增资 15 亿元。增资完成后，新华航空注册资本由 27.09 亿元增至 32.43
亿元，公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问
有限公司持有新华航空的股权比例分别为 69.65%、16.47%和 13.88%。
独立董事意见：嘉兴兴晟以现金 15 亿元人民币增资新华航空，有利于新华
航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争
力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经大新华航空、兴
业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限
责任公司出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目评估报告，确
定嘉兴兴晟以现金 15 亿元、每股 2.808 元对新华航空进行增资，增资后持有新
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海南航空董事会决议公告
华航空 16.47%股权，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事
辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临 2015-075 号公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于聘任公司副总裁的报告》
公司董事会聘任曹凤岗先生担任公司副总裁，任期为三年。
曹凤岗先生于 1994 年加盟海航，曾任公司海口基地维修部主任、常务副总
经理，总工程师等职务，长期从事飞机维修和机务方面的工作，具有丰富的飞机
维修经验，完全能够胜任公司副总裁一职，且未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情
形。附件为曹凤岗先生简历。
独立董事意见：曹凤岗先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。曹凤岗先生
符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其
为公司副总裁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、关于召开公司 2015 年第六次临时股东大会的报告
公司董事会同意于 2015 年 9 月 30 日召开 2015 年第六次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年九月十五日
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海南航空董事会决议公告
附件：曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，1962 年 5 月出生，中共党员，籍贯甘肃省，毕业于中国民航
大学机械系，1994 年加盟海航，历任海南航空股份有限公司维修工程部工程分
部副经理，常务副总经理，维修总工程师，海南航空股份有限公司安全运行品质
监察部副总经理，海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责
任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长。
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