京投银泰股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
（总第 76 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一五年九月二十三日
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京投银泰股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
(总第 76 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年9月23日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设管理合同
暨关联交易的议案；
2、关于控股子公司拆除地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口支付补偿暨关联交易
的议案；
3、关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署地铁慈寿寺站连通、
保护区内施工补偿协议暨关联交易的议案；
4、关于修订《京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》的
议案。
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
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利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2015 年第三次临时股东大会
的通知》（临 2015-065）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
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议程之一
关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签
署委托建设管理合同暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
北京地铁十号线二期五路停车场上盖综合利用项目一级开发尾工工程属于
一级开发阶段甩项未实施的剩余工程，范围主要包括：未实施的减振降噪措施及
未实施的大市政及配套工程等。目前，现场已具备实施条件，为简化审批程序，
减少中间环节，高效快速的推进尾工工程的建设进度，为二级开发项目的如期竣
工创造条件，经兴业置业与一级开发的实施主体京投公司协商沟通，双方拟签署
《委托建设管理合同》，由京投公司委托兴业置业进行尾工工程的建设管理。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方为公司的控股股东京投公司，故本次交易构成了关联交易。
关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生需回避表决。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：8,315,867.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,805.85 亿元、净资产 1,255.09
亿元；2014 年度营业收入 111.73 亿元、净利润 13.35 亿元。
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 30%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为受托管理尾工工程建设。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
交易双方依据《委托建设管理合同》约定，未来发生尾工工程款和项目管理
费结算，均以审计单位、政府相关部门最终确认为准，交易价格公允、合理。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体：
委托方：北京市基础设施投资有限公司
受托方：北京京投兴业置业有限公司
2、委托事项：
包括并不限于未实施的减振降噪措施、未实施的大市政及配套工程、因综合
利用而增加的其他未实施工作工程的咨询、招标、勘察、设计、施工、监理及验
收等的全过程建设管理，最终以实际发生工程为准，完成工程竣工验收后移交京
投公司。
3、委托期限：自工程勘察、设计至缺陷责任期满。
4、工程投资：本尾工工程同琨御府二级开发项目存在实施范围上的交叉确
认问题，经双方商定，关于实施范围的交叉确认问题，最终以政府相关部门的审
核确认结果为准，经政府相关部门最终审核确认的一级开发成本，计入本工程投
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资，由京投公司承担。经政府相关部门审核，确定无法计入本项目一级开发成本
的投资，均由兴业置业自行承担，并按京投公司要求时限返还京投公司已支付的
相关费用。
5、工程款、项目管理费支付方式、时间、金额及程序：
（1）尾工工程款：由京投公司及时、足额向各承包方拨付工程建设资金。
（2）项目管理费：若政府相关部门同意本项目管理费计入一级开发成本，
则本项目管理费的计算基数为审计单位及政府相关部门确认的委托项目的工程
结算款（指工程及设备采购的结算款等），管理费取费费率确定为 1.5%；待委托
项目的全部成本结算完毕并经政府审计确认，京投公司依据政府确认结果，支付
项目管理费。若本项目管理费不能计入一级开发成本，则京投公司无需支付项目
管理费。
6、违约责任：
（1）委托方的违约责任
在京投公司需支付项目管理费的前提下，如因京投公司的原因，逾期未支付
项目管理费，京投公司将承担相应违约责任，但因不可抗力或兴业置业违约而未
按照《委托建设管理合同》的规定支付合同金额的情况除外；因京投公司未及时
支付建设资金，京投公司承担由此造成的一切损失及责任；京投公司对兴业置业
提出违反建设工程安全生产、质量管理和建设管理的法律、法规和强制性标准规
定的要求，随意压缩合同有效工期，导致《委托建设管理合同》或本项目的施工、
监理与设计等合同无法履行的，京投公司将承担相应的违约责任；京投公司违反
《委托建设管理合同》的任何规定而给兴业置业造成损失，京投公司应当根据兴
业置业的要求尽量进行补救，并应对兴业置业因此受到的全部损失进行赔偿。
（2)受托方的违约责任
因兴业置业违反《委托建设管理合同》的任何规定而给京投公司造成损失，
兴业置业应当根据京投公司的要求尽量进行补救，并应对京投公司因此受到的全
部损失进行赔偿；因兴业置业对进度款、结算款审核不严导致工程款超付的并造
成损失的，视为兴业置业违约，如京投公司按本合同约定需支付项目管理费，则
京投公司有权从应付项目管理费中扣除一定比例的项目管理费作为违约金；如京
投公司按本合同约定无需支付项目管理费，则京投公司有权要求兴业置业赔偿相
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应损失；如果兴业置业违反《委托建设管理合同》的规定而影响京投公司项目审
计等工作正常开展的，如拖延合同签订从而影响成本确认、拒不交接场地影响工
程移交等，京投公司有权视情况扣除兴业置业一定比例的项目管理费作为补偿；
如果兴业置业在项目审计完成后，未能在 6 个月内向京投公司返还《委托建设管
理合同》规定的无法计入本项目一级开发成本的投资，视为兴业置业违约，兴业
置业应承担相应的违约责任，并应对京投公司因此受到的全部损失进行赔偿。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易为简化审批程序，减少中间环节，高效快速地推进尾工工程的建设
进度，为二级开发项目的如期竣工创造条件。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015 年 9 月 7 日，公司九届五次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、
白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次交易事
项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程序合法、合规；公司
董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小
股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
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（三）监事会审议情况
2015 年 9 月 7 日召开的公司九届三次监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案。
七、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与京投公司发生各类关联交易金额累计 120.39
亿元(包括委托贷款的借入、归还等)。
上述议案已经2015年9月7日董事会九届五次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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议程之二
关于控股子公司拆除地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口
支付补偿暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口位于兴业置业开发的琨御府项目用地红线内，
根据项目规划要求该出入口在新建项目施工期间先行拆除，后续将新建连通口与
琨御府项目 15 号楼地下二层连通，建成后将在落地区地下二层地铁人流集散及
通道处增设导向标识，延续地铁使用功能。因此施工过程中需要将现有慈寿寺站
A 出入口进行拆除。
十号线公司是地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口的产权单位，兴业置业拟与十
号线公司签署《地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口拆除工作相关事项的框架协议》，
预计支付十号线公司拆迁补偿金额 1,531.065 万元，补偿费用包括拆除现状地铁
设备设施费、地铁建设前期费用、地铁各项设计费、地铁财务费用等。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方为公司的控股股东京投公司的其他控股子公司，故本次交易
构成了关联交易。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生需回避表决。
（二）关联人基本情况
北京地铁十号线投资有限责任公司
法定代表人：李永亮
注册资本：1,442,211.15 万元
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注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 8 层 825 房间
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对北京地铁 10 号线及奥运支线进行投资、建设、运营管理；设
计、制作、代理、发布广告；房地产开发及销售自行开发的商品房；轨道交通新
产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业
设施租赁。
截至 2014 年 12 月 31 日，十号线公司总资产 395.83 亿元、净资产 132.55
亿元；2014 年度营业收入 0 元、净利润 0 元。
十号线公司的控股股东为京投公司，京投公司是由北京市人民政府国有资产
监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目
的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司 30%的股权，为公司第一大股
东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口的拆迁补偿。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
实际补偿金额以双方共同认可的资产评估机构完成资产评估报告后，依据评
估结果另行签署资产补偿协议进行补偿。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体：
甲方：北京地铁十号线投资有限责任公司
乙方：北京京投兴业置业有限公司
2、资产补偿：
兴业置业对拆除地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口的设备设施给予十号线公司
资产补偿，补偿金额预计为 1,531.065 万元，实际补偿金额以双方共同认可的资
产评估机构完成资产评估报告后，依据评估结果另行签署资产补偿协议约定补偿
具体事宜并按照资产补偿协议进行补偿。
3、其他约定：
10
拆改过程中如涉及土地相关问题，兴业置业应配合十号线公司按照相关法律
法规程序进行处理，对于兴业置业使用十号线公司已取得土地使用证地块的相关
问题，十号线公司保留地块的土地权益，双方权利义务在后续协议中进行详细约
定。
地铁 10 号线慈寿寺站 A 出入口设备设施的拆除及慈寿寺站与琨御府项目 15
号楼商业疏散通道的新建全部工作由兴业置业负责，并承担相关费用。
在兴业置业获得北京市交通委路政局组织的该拆除项目安全评审会（含消防
疏散楼梯方案）可行意见，及获得 A 出入口封闭批复后，才可进行 A 出入口设备
设施的拆除。
五、交易目的以及对公司的影响
兴业置业开发的琨御府项目位于北京市海淀区慈寿寺桥西北角，属于地铁上
盖物业开发，地铁慈寿寺站是地铁 6 号线和 10 号线的交叉换乘车站，琨御府项
目建设方案与地铁线路及配套设施存在较多关联关系。
该交易可为琨御府项目建设、销售及竣工计划如期完成提供有利条件，提高
公司经营效益。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015 年 9 月 7 日，公司九届五次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、
白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次交易事
项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程序合法、合规；公司
董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小
股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
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公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
（三）监事会审议情况
2015 年 9 月 7 日召开的公司九届三次监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案。
七、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与十号线公司未发生交易。
上述议案已经 2015 年 9 月 7 日董事会九届五次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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议程之三
关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签
署地铁慈寿寺站连通、保护区内施工补偿协议暨关联
交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
兴业置业开发建设的琨御府项目与地铁 6 号线、10 号线慈寿寺换乘站相邻，
基坑建设与地铁慈寿寺站站体贴近，与地铁车辆段出入段线相邻，与地铁慈寿寺
站有三处连接。因琨御府项目现场施工贴近地铁结构开挖土地或增加荷载，影响
地铁结构承载力和使用寿命，需采取一系列措施保证地铁运营安全可控；同时琨
御府项目与地铁慈寿寺站有三处连接，地铁客运压力增加、地铁设备设施损耗加
剧。京投公司是北京市轨道交通的产权所有者并负责北京市轨道安全保护区内施
工、连通项目的管理工作。双方拟签署《琨御府项目与地铁慈寿寺站连通、保护
区内施工补偿协议》，兴业置业需支付京投公司连通、施工补偿费用 1,260 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方为公司的控股股东京投公司，故本次交易构成了关联交易。
关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生需回避表决。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：8,315,867.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
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公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,805.85 亿元、净资产 1,255.09
亿元，2014 年度营业收入 111.73 亿元、净利润 13.35 亿元。
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 30%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为支付京投公司轨道交通邻接补偿费，包括连通、施工补偿费用。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
依据《北京市轨道交通运营安全条例》、《北京市轨道交通安全保护区施工作
业安全监管暂行办法》、《关于邻接穿越项目办理的建议》以及《轨道交通邻接项
目管理实施细则》规定的相应计算标准，确定补偿费用金额，补偿金额公允、合
理。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体：
甲方：北京市基础设施投资有限公司
乙方：北京京投兴业置业有限公司
2、补偿：
兴业置业同意就兴业置业施工作业后形成的地面及地下设施对京投公司的
轨道交通设施二次开发、利用造成的影响以及兴业置业项目与地铁连通实现后，
行经兴业置业项目与地铁连通区域的客流将长期使用地铁相关站点的设备设施，
使该部分设备设施负荷增加带来的影响给予京投公司经济补偿。
3、补偿款支付方式、时间、金额：
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经双方协商一致，上述补偿款项共计人民币 1,260 万元。兴业置业应在协议
生效之日后的 15 日内向京投公司一次性支付全部补偿款项。
4、违约责任：
兴业置业未按时支付补偿款，每迟延一天应按迟延款项的 3‰支付违约金。
兴业置业迟延付款超过 30 日，京投公司有权解除协议，并要求兴业置业承担本
协议金额 50%的违约金。兴业置业应在收到京投公司按照协议所载地址发出的解
约通知书之日起 10 日内支付全部违约金。
5、其他声明事项：
如连通方案未获规划部门审批通过，双方可书面终止合同，京投公司于合同
终止后六十日内退还已收取的全部补偿费（如京投公司已为此承担了有关税费，
京投公司有权自行扣除该税费），但无须支付已收取费用的任何利息。连通方案
经规划部门审批通过后，兴业置业不得以任何理由要求京投公司退还已支付的补
偿款或不执行本协议的约定。
五、交易目的以及对公司的影响
兴业置业开发的琨御府项目位于北京市海淀区慈寿寺桥西北角，属于地铁上
盖物业开发，地铁慈寿寺站是地铁 6 号线和 10 号线的交叉换乘车站，琨御府项
目建设方案与地铁线路及配套设施存在较多关联关系。
该关联交易为琨御府项目顺利完成施工建设提供有利条件，与地铁慈寿寺站
有三处连接，保证业主出行更为便捷、带动商业顾客及营业额增加，可提升项目
品牌价值，提高公司经营效益。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015 年 9 月 7 日，公司九届五次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、
白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次交易事
15
项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程序合法、合规；公司
董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小
股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
（三）监事会审议情况
2015 年 9 月 7 日召开的公司九届三次监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案。
七、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与京投公司发生各类关联交易金额累计 120.39
亿元(包括委托贷款的借入、归还等)。
上述议案已经 2015 年 9 月 7 日董事会九届五次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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议程之四
关于修订《京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理
办法（试行）》的议案
各位股东：
《京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》于 2009 年度股
东大会审议通过并生效，目前，部分条款已不适用。现结合公司实际情况，对《京
投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》进行修订，修订后的《京
投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》如下:
第一章 总 则
第一条 为保障京投银泰股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展及保
证股东利益、公司利益和员工利益的一致，吸引优秀人才，根据国家相关法律、
法规制订本办法。
本办法所指的奖励基金系指按比例自公司当年度实现之净利润中提取的，用
以奖励符合条件人员的专门款项。
第二条 奖励基金的实施对象为公司的董事会成员、高级管理人员及公司部
门总经理级员工。
实施对象为董事会成员、高级管理人员的，由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，由公司董事会审议；实施对象为公司部门总经理级员工的，由公司总裁办
公会确定。
第三条 公司出现下列情形之一时，必须终止当年度的奖励基金计提：
（一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）不满足奖励基金计提条件。
第四条 出现下列情形之一的人员，不能参与奖励基金的分配：
（一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
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担任公司高级管理人员情形的；
（四）经公司董事会薪酬与考核委员会绩效考核认定为不合格的；
（五）其他的不符合本办法规定的条件或范围的人员。
第二章 奖励基金的计提
第五条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12
月31日为一个考核周期，奖励基金亦以年度为单位进行计提。
第六条 参照同行业近年的平均净资产收益率水平，本办法规定：
1、2010年以600万元作为奖励基数，2011年至2017年年均递增10%，当公司
当年加权净资产收益率达到10%，即可获得。
2、当加权净资产收益率超出10%后，按照差额累进原则给予额外奖励。净
利润中超过10%以上、不足12%部分，按10%比例提取；净利润中超过12%以上、
不足15%部分，按15%比例提取；净利润超过15%以上部分，按20%比例提取。
3、奖励基数和额外奖励之和为当年奖励基金总额。如加权净资产收益率低
于10%，则当年停止计提，奖励基金为零。
具体如下表所示：
净资产收益率 奖励基金比例 备 注
<10% 0
2010年奖励基数为 600万元，2011年
10%=ROE 600万元
-2017年年递增10%
10%≤ROE<12% 10% 以10%至12%之间净利润部分为基数
12%≤ROE<15% 15% 以12%至15%之间净利润部分为基数
15%≤ROE 20% 以超出15%净利润部分为计算基数
注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除
以12
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性
损益，转让所持房地产类子公司股权、处置房地产类资产、计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费及对外委托贷款取得的损益除外)÷年度加权净资产
×100％
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c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股
东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调
整报董事会批准后重新核定。
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应
根据项目情况分两年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
第七条 公司聘请的外部审计机构对公司上一年度财务报表出具标准无保
留意见后，由公司董事会薪酬与考核委员会在每年年度董事会召开前按照上述规
定核算计提额度，并报公司年度董事会审议批准。
第八条 按照本办法计提的奖励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字【2001】15
号）的相关规定在计提当年公司成本中列支。
第九条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩
进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分
在确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。
第三章 奖励基金管理
第十条 股东大会为奖励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
（一）审议批准本办法；
（二）审议批准本办法的变更和修订；
（三）其他与本办法相关的须经股东大会审议的事项。
第十一条 公司董事会为奖励基金的最高管理机构，行使以下职权：
（一）审核本办法及修正案，并提交股东大会决策；
（二）审议批准年度奖励基金的计提方案；
（三）审议批准年度奖励基金的分配方案；
（四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。
第十二条 公司监事会为奖励基金的监督机构，行使以下职权：
（一）对奖励基金的相关方案的知情权和建议权；
（二）监督奖励基金方案的制定和执行；
（三）对奖励基金的使用和管理进行监督。
第十三条 财务管理部作为奖励基金的日常管理机构，行使如下职权：
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（一）根据公司董事会的委托，负责奖励基金的日常管理；
（二）负责对奖励基金的使用、管理实行独立核算，并定期向董事会进行汇
报；
（三）其他与奖励基金管理的有关具体工作。
第十四条 年度的奖励基金计提方案必须包括以下内容：
（一）上年度净资产收益率、净利润指标的完成情况；
（二）本次奖励基金的计提总额；
（三）上年度是否存在因外部或不可控因素导致的年度净资产收益率非正常
性的大幅增减变化的情况及说明；
（四）本次奖励基金的计提对公司当年损益的影响。
第四章 奖励基金发放
第十五条 奖励基金分配方案：
奖励基金每年度发放一次。
（一）奖励基金的分配原则
1、当年拟分配的奖励基金总额的15%由董事长分配，用于奖励给董事会成
员或对公司有突出贡献的其他对象；
2、当年拟分配的奖励基金总额的85%由总裁分配，高级管理人员和部门总
经理的分配比例每年由总裁报董事会核定。公司副总裁级人员的奖励参照同级别
人员执行，具体方案由总裁确定。
（二）奖励基金的分配方案
根据奖励基金分配原则，由总裁办公会和董事长提出上一年度的奖励基金分
配方案，报公司董事会审核通过后方可实施。
第十六条 奖励基金发放：
（一）根据奖励与约束相结合的原则，同时为了避免经营层短期行为和实现
吸引优秀人才的目的，奖励基金的发放采用当期支付和延期支付相结合的原则，
当期支付比例为60%，其余40%在后两个年度按照20%和20%比例支付。如当年加
权净资产收益率未达到10%，则当年不得计提奖励基金，且扣除当年由上一年度
延期支付部分的奖励基金。
（二）个人当期支付部分的总额根据分配方案进行发放。延期支付部分的总
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额作为当期未付薪酬处理，在后两个年度内在当年末月进行分配发放。在应取得
奖励基金的期限内，对于以下人员，公司不分配发放当期或延期部分的奖励基金：
1、在任期或合同期内辞职而离职的或因违法违纪而被公司解除劳动关系的；
2、劳动合同到期终止未与公司续签而终止劳动关系的；
3、经公司总裁或董事会薪酬与考核委员会认定，在任期或合同期内有损害
公司利益行为的；
4、经公司总裁或董事会薪酬与考核委员会认定，在任期或合同期内因管理
不当造成重大事故或重大损失的；
5、公司董事长、总裁或董事会薪酬与考核委员会认定，其他不应当或暂缓
分配奖励基金的人员。
（三）奖励基金分配发放给个人时按照国家规定进行计税发放。
（四）出现第（二）款未发放的基金视为“长期奖励奖金池的留存”，可以
作为其他类型长期奖励的投入资金，将另行制定细则。
（五）公司鼓励实施对象用所分配奖励资金购买公司股票，董事会办公室按
公司相关规定及时履行公司董事及高管购买股票的信息披露义务。
第五章 附 则
第十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效；
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
上述议案已经 2015 年 9 月 7 日董事会九届五次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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