证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-029
上海申达股份有限公司
关于通过子公司增资 Cross River, LLC 并由
Cross River, LLC 收购 PFI Holdings, LLC 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以约 3630 万美元的价格通过子公司增资 Cross River, LLC 并由
Cross River, LLC 收购美国公司 PFI Holdings, LLC 100%股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施尚需经上海申达股份有限公司股东大会审议批准，中国和
美国有关政府审批部门备案或核准。
一、交易概述
（一）上海申达股份有限公司全资子公司上海申达进出口有限公司，拟通过
在美国设立平台公司 SSIE Holdings, LLC，对其美国参股公司 Cross River, LLC
进行增资，并由 Cross River, LLC 以约 3630 万美元的价格，收购美国 Anderson
Perfect Fit Investors, LLC 持有的 PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI 公司”或“标的
公司”）及其子公司 100%股东权益。
（二）本公司于 2015 年 9 月 14 日召开第八届董事会第十四次会议，会议以
九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司增资 Cross River,
LLC 并由 Cross River, LLC 收购 PFI Holdings, LLC 的议案》，提交股东大会审议
并提请股东大会授权本公司董事长和总经理或其授权的人员具体实施。公司独立
董事认为：本议案审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要
求，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，
有利于公司生产经营，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
（三）本次交易实施尚需经上海申达股份有限公司股东大会审议批准，中国
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和美国有关政府审批部门备案或核准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、 名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC（以下简称“Anderson 公司”）；
2、 企业性质：美国佛罗里达州有限责任公司；
3、 注册地：美国佛罗里达州（注册号: L10000052583）；
4、 主要办公地点：佛罗里达州 33701 圣彼德斯堡北第二大道 111 号 1250
室；
5、 主要负责人：The Anderson Group, LLC；
6、 主要股东：BluGro Investors, LLC；
7、 Anderson 公司除了持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务，其主
要财务情况参见标的公司财务指标。
（二）其他当事人情况介绍
1、 上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”），是上海申达股份
有限公司的全资子公司，专业从事国际贸易业务。
2、 SSIE Holdings, LLC（以下简称“SSIE 公司”），是申达进出口在美国特拉
华州全资设立的投资平台公司。
3、 Cross River, LLC（以下简称“CR 公司”），是申达进出口持股 25%的参股
美国公司，主要从事床上用品和家纺业务。
（三）交易结构介绍
先由申达进出口在美国特拉华州全资设立 SSIE 公司作为投资平台，再
由 SSIE 公司对 CR 公司进行增资（增资额等同于收购 PFI 公司的金额），同
时由 CR 公司作为买方，收购 PFI 公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、 本次交易标的为 PFI Holdings，LLC 及其子公司 100%股权。
2、 上述标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、 主要股东：Anderson Perfect Fit Investors, LLC 持有 PFI100%股权。
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4、 主营业务：床品和家纺、加热产品和工艺纱线销售。
5、 成立时间：2010 年 3 月 26 日。
6、 注册地：美国佛罗里达洲（注册号: L10000033302）；
7、 按照美国通用会计准则(GAAP)，PFI 公司 2014 年度的财务报告经境外
Cherry Bekaert, LLP 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。标的公
司一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：千美元）
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 5 月 31 日（未经审计）
资产总额 16,003 13,046
净资产 12,740 281
项目 2014 年（经审计） 2015 年 1-5 月（未经审计）
营业收入 45,026 13,221
净利润 4,706 573
（三）交易标的定价情况
就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，
对 PFI 公司（标的公司）的企业价值进行估值。现金流量贴现 (DCF)估值法按照
最终年份 EBITDA 法和永续增长模型法。可比先前交易比较法则选取从事类似
业务公司的并购交易作为可比交易，以可比交易 EV/EBITDA 的区间对现金流量
贴现 (DCF)估值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综
合考虑并与卖方协商确定，交易价格以标的公司 2014 年息税折旧摊销前利润
（EBITDA）的 5.5 倍计算，目前初步估算总收购价格约为 3630 万美元。
四、收购标的公司的目的和对公司的影响
PFI 公司是一个集批发、渠道、分销和供应链服务为一体的集成供应商，本
次收购可以推进公司国际化战略，实现外贸业务规模扩张和转型升级。预计收购
完成后，可增加销售收入 4500-6800 万美元/年，增加利润总额 500-860 万美元/
年。
五、备查附件
（一）本公司第八届董事会第十四次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 9 月 15 日
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