2015 年第三次临时股东大会
会议资料
中国高科集团股份有限公司
二〇一五年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2015 年 9 月 21 日
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
文 件 目 录
一、2015 年第三次临时股东大会会议议程 ..........................2
二、2015 年第三次临时股东大会注意事项 ..........................3
三、公司 2015 年半年度利润分配预案 ..............................4
四、关于公司转让子公司股权的议案 ...............................5
五、关于选举监事的议案 .........................................7
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2015 年第三次临时股东大会
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 9 月 21 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00
地点：北京市北大博雅国际酒店第六会议室
现场会议议程：
一、 主持人通报与会情况；
二、 主持人宣读《2015 年第三次临时股东大会注意事项》；
三、 议案审议：
1、审议《公司 2015 年半年度利润分配预案》；
2、审议《公司转让子公司股权的议案》；
3、审议《关于选举监事的议案》。
四、 股东发言及回答股东提问；
五、 大会议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果、宣读大会决议；
八、 大会律师见证；
九、 大会结束。
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2015 年第三次临时股东大会
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2015 年第三次临时股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件
的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2015 年第三次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记
出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得
发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。
依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进
行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清
点。
7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股
数之比的百分数。
中国高科集团股份有限公司
2015 年 9 月 21 日
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公司 2015 年半年度利润分配预案
各位股东：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015 年半年度母公司实现
净利润 360,941,661.55 元，加上期初未分配利润 58,769,960.16 元，2015 年半年度末累
计可供股东分配的利润为 419,711,621.71 元。
根据《公司章程》，拟以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 293,328,001 股为基数，向
全体股东每 10 股送 10 股红股，每 10 股派发现金红利 1.12 元（含税），共派现金
32,852,736.11 元，剩余未分配利润结转下年度。2015 年半年度不进行资本公积转增股
本。
请审议。
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关于公司转让子公司股权的议案
各位股东：
中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）全资子公司深圳
市高科实业有限公司（以下简称“高科实业”）拟将其持有深圳仁锐实业有限公司（以
下简称“深圳仁锐”）75%的股权以不低于在相关国资部门的评估备案值公开挂牌转让，
并授权公司经营层按照相关法律、法规全权办理，上述事宜已经公司第七届董事会第十
九次会议审议通过。现将有关事项汇报如下:
一、交易概述
中国高科全资子公司高科实业持有深圳仁锐 75%的股权，系该公司的控股股东。深
圳仁锐主要从事深圳市福田保税区内的传统仓储服务、物流运输及代理报关业务等。由
于其业务发展已不符合中国高科未来发展战略，且深圳仁锐处于业务发展受限、盈利水
平不高、资产运营效率低下的状态。综合多方因素考虑，中国高科拟将持有深圳仁锐的
75%的股权以不低于在相关国资部门的评估备案值公开挂牌转让，并授权公司经营层按
照相关法律、法规全权办理。
本次拟转让股权的初始投资成本为人民币 26,083,262.84 元，截止到 2015 年 6 月 30
日, 深圳仁锐经审计的净资产为人民币 95,187,582.94 元，与公司持有股权比例相对应
的净资产价格为人民币 71,390,687.21 元。本次股权转让定价以标的资产账面净资产审
计值及评估值为基础 ，综合考虑对目标公司的控股权溢价，最终转让价格将以不低于
相关国资部门评估备案值的公开转让成交价格为准，因此本次拟转让股权预计产生的收
益尚不能确定。
深圳仁锐另一股东博兰实业（香港）有限公司同意此次股权转让事项，并放弃对此
次转让股权的优先受让权。
二、拟转让标的基本情况
本次拟转让标的为深圳仁锐75%的股权。
（一）交易标的公司的概况
名 称：深圳仁锐实业有限公司
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法定代表人：郭宝生
注册资本：3000 万元（港币）
经营范围：仓储、运输及相关服务；国际贸易、转口贸易；商业性简单加工；单项
房地产开发（福田保税区 B105-86）；物业管理等。
（二）深圳仁锐主要财务指标
单位：元
深圳仁锐一年一期财务数据
（经审计合并数据）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 97,274,985.20 97,489,566.57
净资产 94,124,813.72 95,187,582.94
营业收入 17,496,001.37 7,563,602.54
净利润 1,501,933.92 1,062,769.22
注：2014 年度及 2015 年半年度财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
（三）拟转让标的的定价依据
本次股权拟转让定价以标的资产账面净资产审计值及评估值为基础，并按照相关规
定履行国资部门的审批程序，最终转让价格将以不低于相关国资部门评估备案值的公开
转让成交价格为准。
三、交易目的及对上市公司影响
此次转让不构成关联交易，符合公司现阶段的战略目标，未损害上市公司利益，不
影响上市公司的独立性。
同时，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及该子公司占用上市公
司资金等方面的情况。
此次审议程序表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
请审议。
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关于选举监事的议案
各位股东：
公司原监事会主席张霞女士因个人原因，于 2015 年 8 月 27 日向公司提交了辞去公
司监事会主席、监事职务的请求。
现经监事会讨论决定，拟推荐周密女士为本公司监事（简历见附件），自股东大会
通过之日起，任期与本届监事会相同。
请审议。
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附： 监事会候选人简历
周密：女，33 岁，本科学历，持有律师执业资格证。曾任方正信息产业集团高级
法务经理、法务总监，方正国际软件有限公司法务总监，现任方正集团高级法务经理、
法务总监。
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