国泰君安证券股份有限公司
关于
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
序 言
上海梅林股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“上市公司”）于2015年9月
11日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受上海梅林董事会委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承
诺文件编制而成。
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预
案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
i
声明与承诺
国泰君安依据独立财务顾问的业务标准和道德规范，查阅了国泰君安认为必
须查阅的且可以获得的交易双方在中国境内外法律、财务、税务等文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、
查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，国泰君安依赖有关政府部门或其他有关
单位、人员出具的证明文件发表意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，上海梅林聘请了新西兰辛普森格里尔逊
律师事务所（Simpson Grierson）作为境外律师提供专业意见。按照国际并购惯
例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司开展法律尽职调查工作，在
此基础上目前已出具了尽职调查报告。同时，上海梅林也聘请了上海市锦天城律
师事务所参加相关工作。
就本次交易所涉及的境外公司财务、税务事项，上海梅林聘请了毕马威企业
咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威”）作为境外财务及税务咨询机构提供
专业意见。按照国际并购惯例的财务、税务尽职调查要求和范围，毕马威对标的
公司开展财务、税务尽职调查工作，在此基础上目前已出具了尽职调查报告。
上海梅林将境外律师和毕马威出具的尽职调查报告提供给国泰君安使用，同
意国泰君安在本核查意见中引用上述尽职调查报告的相关内容，并在上海证券交
易所公开披露。
国泰君安作为经中国证监会批准的独立财务顾问，不具备对境外法律事项进
行事实认定的适当资格。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易
对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的尽职调查报告、其他法律性文件
或其译文所作的引述，该等文件构成国泰君安出具本核查意见的支持性材料，就
该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，国泰君安不作实质性判断。
国泰君安作为上海梅林本次重大资产重组的独立财务顾问，未参与本次交易
ii
相关协议条款的磋商与谈判，对此出具本核查意见的前提为：交易双方保证其向
国泰君安提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和
资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件。国泰君安系基于上述保证出具本核查意见，特作如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，上海梅林委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
iii
9、本核查意见不构成对上海梅林任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的
法定文件，随《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案》上报上海证券
交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他
任何目的，也不得被任何第三方使用。
iv
目 录
序 言 ....................................................................................................................... i
声明与承诺 ...............................................................................................................ii
目 录 ....................................................................................................................... I
释 义 ...................................................................................................................... 1
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、
《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见........................ 3
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之
核查意见 .................................................................................................................. 4
三、关于交易合同合规性之核查意见 .................................................................... 5
四、关于上海梅林董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见 ..................................................... 6
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ..................................................... 7
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 ...................... 7
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 ................ 10
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ....................... 10
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之
核查意见 ................................................................................................................ 11
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项之核查意见....................................................... 12
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
................................................................................................................................ 13
九、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 14
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见....................................................... 15
（一）国泰君安内部审核程序 .................................................................. 15
（二）内部审核意见 ................................................................................ 15
I
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份
本核查意见 指
有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
上市公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司（股票代码：600073）
上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份有限
梅林香港 指
公司的全资子公司
交易对方、SFF 指 Silver Fern Farms Limited
交易标的、标的公
指 Silver Fern Farms Beef Limited
司、SFF 牛肉
SFF 集团 指 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司
拟购买资产 指 SFF 集团的全部经营性资产和业务的 50%权益
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作
为收购主体，对拟购买资产 Silver Fern Farms Beef
本次交易 指
Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver Fern
Farms Limited 将各持 50%股份
预案 指 上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案
本次交易双方签署的《股票购买协议》及一系列补充协
交易协议 指
议
实际控制人、上海市
指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
律师 指 Simpson Grierson、上海市锦天城律师事务所
1
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近一期 指 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
2
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、
《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买预案》，该预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交
易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产
预估作价及定价公允性、管理层分析与讨论、风险因素、其他重大事项、独立董
事及中介机构对本次交易的意见及全体董事的声明等内容。上述预案已经上海梅
林第七届董事会第八次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海梅林正广和股
份有限公司重大资产购买预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、
《重组指引》、《准则第 26 号》的要求。
3
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
之核查意见
本次重大资产重组的交易对方 SFF 已出具承诺函，承诺：据 Silver Fern
Farms Limited 所知，截止于本函出具之日，双方之间于 2015 年 9 月 11 日达成
的股票认购协议中记载的披露材料（以下简称“股票认购协议”），在其被放入资
料库时（按照股票认购协议中的约定）在所有重大方面均为真实、完整和准确的；
且在当时未遗漏任何可合理预期会对公司财务或运营状况产生实质性或负面影
响的事实、事项、信息或情形。
就上述陈述，交易对方在此声明：Silver Fern Farms Limited 以股票认购协
议的规定为限（且仅以此为限）向上海梅林（不包括其他方）承担法律责任。为
了避免异议，所有股票认购协议中规定的例外和限制情况适用于第一段中的保
证，且 Silver Fern Farms Limited 在本函下承担的法律责任不会超过在股票认购
协议下承担的法律责任。股票认购协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用
于第一段，且在本函和股票认购协议不一致情况下，以股票认购协议为准。
经核查，本独立财务顾问认为：上海梅林本次交易的交易对方已基本按照《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于
预案中。
4
三、关于交易合同合规性之核查意见
2015年9月11日，SFF、梅林香港、上海梅林和SFF牛肉签署了附先决条件
的《股票认购协议》及补充协议，本协议适用于新西兰法律管辖与解释。经核查，
该交易协议已载明本次资产出售情况、先决条件、交易价格及支付方式、期间损
益、人员安置、目标资产交割、保密条款、违约责任、协议的修改/补充及终止
条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
其中，该协议列明的先决条件为：
1、取得新西兰海外投资办公室（OIO）同意；
2、SFF 股东以普通决议方式批准本交易；
3、除未能取得转让给 SFF 牛肉所需之第三方同意的任何业务合同或合资企
业权益外 SFF 集团已经完成“小重组”；若有未能转移的非实质性的“标的资产”，
SFF 应以信托方式代 SFF 牛肉持有，收益和现金流归 SFF 牛肉持且若 SFF 集
团员工拒绝接受 SFF 牛肉聘用要约的，则 SFF 应当赔偿 SFF 牛肉该部分员工
因终止与 SFF 集团的劳动合同所产生有关的任何索赔、成本、损失、债务或支
出。
4、上海梅林通过出席会议的有表决权的股东三分之二以上批准并完成上海
市发展和改革委员会、上海市商务委员会和国家外汇管理局上海市分局审核或备
案。
经核查，本独立财务顾问认为：上海梅林与交易对方签署的《股票认购协议》
之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次资产重
组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
5
四、关于上海梅林董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
上海梅林已于2015年9月11日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录
于董事会会议记录中：
“一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易拟收购的资产为SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权
益，本次交易标的公司是SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资
产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。SFF已依法履行对于SFF牛肉的出资义
务；若相关当事人能够按约定履行各自出具的承诺与声明，本次交易所涉及的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
三、本次交易完成后，上市公司持有SFF牛肉50%的股权，本次交易购买的
业务能力良好、发展前景广阔的境外屠宰加工及销售业务相关资产，有利于上市
公司增强持续经营能力，继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司通过发挥
协同效应增强持续盈利能力，有利于继续保持公司独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海梅林董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记
载于董事会会议记录中。
16
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，实现品牌和业务的国际化，加
大市场占有份额，拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模
式；本次交易标的公司在中国境内的销售额高于4亿元人民币，达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》（国务院第529号令）中规定的经营者集中申报
标准，上海梅林将严格按照相关法规要求向中国商务部申请反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也
符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且，经营者集中
审查的拟申报程序符合国家反垄断相关法律法规的规定。
鉴于截至预案出具日，上市公司境外律师尚未完成相关法律核查工作，尚未
形成可供独立财务顾问核查的工作底稿。本独立财务顾问尚无法对以下事项发表
意见，并计划于本次重大资产重组报告书（草案）公告时一并披露相关的独立核
查意见：
本次交易中拟购买的资产是否不存在违反新西兰当地环境保护相关法律和
行政法规的规定；本次拟收购资产中涉及的自有房产及租赁的办公场所的土地基
本在新西兰，是否不存在重大违法情况，符合新西兰当地土地管理方面的有关法
律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上海梅林的股本总额和股权结构，符合《上
市规定》所规定的公司股份总额不少于人民币5,000万元，且社会公众持股总数
仍超过上市公司股份总数的10%的要求，因此上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
7
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请的具有证券业
务从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益
关系或冲突，具有独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
本次交易价格将以经国有资产监督管理机构的授权机构备案确认的估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组办法》等
规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益，标的
公司SFF牛肉是交易对方的全资子公司，在交割日前，SFF会将下属的全部经营
性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。
经核查，本独立财务顾问认为：若相关当事人能够按约定履行各自出具的承
诺与声明，本次交易所涉及的资产权属基本清晰，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
8
本次交易的标的公司所处行业均为肉制品行业，与上海梅林主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上海梅林将持有SFF牛肉50%的股权，并通过协议安排，
获得该公司的控制权。SFF牛肉作为新西兰领先的屠宰、肉制品加工和销售公司，
拥有优质的供应渠道、广阔的海外销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成后，
如果整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做大做强，
增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
9
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》 第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适
用《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上海梅林董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于上海梅林董事
会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会
议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
10
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次交易的标的公司是SFF牛肉。上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）
有限公司作为收购主体，对标的公司SFF牛肉进行增资，增资后与其原股东SFF
集团将各持50%股份。在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重
组的方式注入SFF牛肉。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买
标的资产。
交易对方所持标的资产完整、权属状况基本清晰，资产过户不存在法律障碍。
交易协议中涉及的债权债务处理符合当地的法律法规。
根据律师的核查以及本独立财务顾问通过网络查询等方法的独立核查，本独
立财务顾问认为：若相关当事人能够按约定履行各自出具的承诺与声明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
资产过户或者转移不存在法律障碍。另外，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
11
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《上海梅林正广和股份有限公司重大资
产购买预案》，该预案已经上海梅林第七届董事会第八次会议审议通过。在该预
案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第七节 风险因素”部分，已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
12
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调
查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况
及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行
了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海梅林正广和股
份有限公司重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、
《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调
查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
上海梅林本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，本次重大资产购买的实施将有利于
提高上市公司资产质量、通过发挥协同效应提高盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对本次交易方案出
具独立财务顾问报告。
14
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安内部审核机构提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部审核机构将指派专人负责项目
初步审核工作，根据中国证监会和上证所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，以内部审核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
（二）内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了《上海梅林正广和股份有限公司重大资
产购买预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，在假设本次交易的各方当事人
均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》并上报上海证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，有利于提高上市公司资产质量、
通过发挥协同效应提高盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经
营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：________ _______
刘 欣
内核负责人：_______ ________
许业荣
部门负责人：_________ ______
杨晓涛
财务顾问主办人：______ _________ ________ _______
倪晓伟 钱焕欢
项目协办人：________ _______
谭潇
国泰君安证券股份有限公司
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