广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：民生控股股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）受民生控股股份有限公司（以下
简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及贵公司现行有效的《民生控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2015 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师就本次股东大会的相关事
宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2015 年 8 月 13 日召开了第八届董事会第十八次（临时）
会议，并于 2015 年 8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网上刊载《民生控股股份有限公司第八届董事会第十八次
（临时）会议决议公告》；
贵公司董事会于 2015 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载了召开 2015 年第三次临时股东大会的
通知。
本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发
出公告。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司董事会 2015 年 8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》及
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载的《第八届董事会第十八次（临
时）会议决议公告》和贵公司董事会就召开本次股东大会于 2015 年 8 月 28 日在
《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载
的《民生控股股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时
间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、2015 年 9 月 8 日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了提示性公
告。
本所认为，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全
体股东发出通知，并在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、经本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、经本所律师的核查，2015 年 9 月 14 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络
投票服务；2015 年 9 月 13 日 15:00 至 2015 年 9 月 14 日 15:00，贵公司董事会
通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、经本所律师的见证，贵公司于 2015 年 9 月 14 日下午 14:45 在北京市
东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4 层第 1 会议室召开本次股东大
会，会议由贵公司董事长王宏先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的整体情况
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议投票和参加网络投票的股东
及股东代理人共计 167 名，代表贵公司有表决权股份 17,801,083 股，占贵公司股
份总数的 3.3469%。
（二）现场会议出席情况
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代
理人共计 3 名，代表贵公司有表决权股份 2,398,279 股，占贵公司股份总数的
0.4509%。
经本所律师的见证，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
经本所律师的见证，贵公司部分董事、监事以及高级管理人员出席及列席本
次股东大会。
（三）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 164 名
代表贵公司有表决权股份 15,402,804 股，占贵公司股份总数的 2.8960%。
综上所述，本所认为，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加
网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东
大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行
了表决，关联股东回避了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东
代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、
深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所
律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股
东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.7787％；反对
3,243,590 股，占出席会议所有股东所持股份的 18.2213％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、《关于本次重大资产购买暨关联交易的方案的议案》
1）交易对方
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.7787％；反对
3,243,590 股，占出席会议所有股东所持股份的 18.2213％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2）标的资产
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.7787％；反对
3,243,590 股，占出席会议所有股东所持股份的 18.2213％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3）定价依据及交易价格
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4）支付方式
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5）过渡期间损益的归属
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6）标的资产的过户及违约责任
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7）决议有效期
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、《关于<民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、《关于公司与泛海控股签署附条件生效的<深圳市泛海三江电子有限公司
股权转让协议>的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计、评估报告的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易
相关事宜的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<
首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
12、《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
13、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
贵公司关联股东中国泛海控股集团有限公司回避了本项议案的表决。
总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,557,493 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.7787%；反对
3,243,590 股，占出席会议中小股东所持股份的 18.2213%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、现场出席
会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
本页无正文，为《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司2015年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签字页。
广东广和律师事务所
负责人：
童 新
经办律师：
高全增
经办律师：
杨 波
二○一五年九月十四日
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