证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临 2015—063
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第八次会议于 2015 年 9 月 6 日以电
子邮件形式通知全体监事，并于 2015 年 9 月 11 日在公司会议室召开，邵黎明、朱
平、张顼三位监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议经审议一致通过如下决议：
一、 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案，并提交股东
大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、 关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、 关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决），并提交股东大会审议。
本次上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组方案如
下：
1、方案概述
公司以下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资
产银蕨牧场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited）进行增资，增资后与其
原股东银蕨牧场有限公司（Silver Fern Farms Limited）将各持 50%股份。本次交易
前，银蕨牧场有限公司将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
2、交易对方
本次交易对方为银蕨牧场有限公司，是一家注册在新西兰的合作制企业，目前
持有银蕨牧场牛肉有限公司 100%股权。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
3、交易标的
本次交易的交易标的银蕨牧场牛肉有限公司 50%的股权。交易标的交割前，交
易对方需将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
4、购买资产定价原则、交易价格
本次交易的定价基准日为 2015 年 6 月 30 日，交易定价以经上海市国资委或其
授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场
化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案签署日，标
的资产的审计、评估工作尚未完成。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
5、期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015 年 6
月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
6、购买资产的支付方式
公司拟以现金的方式购买标的资产。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
7、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金约占 50%，董事会
提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷款的
比例作出调整。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、 关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》的提案，并提交股东
大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、关于《重大资产收购预案》及其摘要的提案。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案，
并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
监事会
2015 年 9 月 15 日
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