证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临 2015—062
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2015 年 9 月 6 日以
电子邮件形式通知全体董事，并于 2015 年 9 月 11 日在公司会议室召开，本次会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了
如下决议：
一、 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案，并提交股
东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、 关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、 关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决），并提交股东大会审议。
本次上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组方案
如下：
1、方案概述
公司以下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买
资产银蕨牧场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited）进行增资，增资后
与其原股东银蕨牧场有限公司（Silver Fern Farms Limited）将各持 50%股份。本
次交易前，银蕨牧场有限公司将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限
公司。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
2、交易对方
本次交易对方为银蕨牧场有限公司，是一家注册在新西兰的合作制企业，目
前持有银蕨牧场牛肉有限公司 100%股权。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
3、交易标的
本次交易的交易标的银蕨牧场牛肉有限公司 50%的股权。交易标的交割前，
交易对方需将其全部经营性资产和业务注入银蕨牧场牛肉有限公司。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
4、购买资产定价原则、交易价格
本次交易的定价基准日为 2015 年 6 月 30 日，交易定价以经上海市国资委或
其授权机构备案确认的标的公司资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照
市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案签署
日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
5、期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015 年
6 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
6、购买资产的支付方式
公司拟以现金的方式购买标的资产。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
7、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金约占 50%，董事
会提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷
款的比例作出调整。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、 关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》的提案，并提交股
东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、关于《重大资产收购预案》及其摘要的提案（详见编号：临 2015-064 上
海梅林重大资产收购预案摘要公告）。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案，
并提交股东大会审议。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重
组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和
实施本次交易的具体方案；
2、授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法
规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次重组方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协
议和文件；
4、办理与本次重大资产重组有关的其它事项；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、关于暂不召开临时股东大会会议的提案。
鉴于公司本次资产收购涉及的标的资产的审计、估值、法律尽职调查等工作
尚未完成，故建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待相关工作完
成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股
东大会的时间。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 15 日
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