证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2015-061
海伦钢琴股份有限公司关于首发上市以来被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）自 2012年上市以来，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
根据相关规定，现将公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚的情况
公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司首发上市以来受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
（一）问询函
2013 年 5 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对
海伦钢琴股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2013】第 98 号）。
2013 年 5 月 13 日，公司出具《海伦钢琴股份有限公司关于落实公司 2012
年度年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2015 年 6 月 8 日，公司收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对
海伦钢琴股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2015】第 148 号）。
2013 年 6 月 9 日，公司出具《关于海伦钢琴股份有限公司对年报关注问题
的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
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（二）关注函
2013 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 10 日，公司接受了宁波证监局对公司的全
面检查，并在 2013 年 10 月 12 日收到了宁波证监局《关于海伦钢琴股份有限公
司的监管关注函》（甬证监函【2013】17 号），公司已对相关问题进行了整改落
实，具体如下：
1、公司存在未满足条件即确认收入的情况。公司对内销业务的收入确认条
件为完成货物交付义务、取得客户签收单据后确认产品销售收入。而在实际操
作中，公司存在未取得客户签收确认单据即确认收入的情况。
情况说明及整改情况：对于内销收入确认，公司建立了如下相关的内部控制
制度
（1）公司根据客户订单要求发货时间由市场内销部开具发货通知单、（一式
三份，市场内销部、仓储部门、财务部各一份）、送货单（一式五份，市场内销
部两份，包括客户回执联，即客户确认单，仓储部门、客户、财务部各一份），
销售部人员根据审批后的发货通知单、送货单陪同运输单位到仓库提货；仓库根
据发货通知单、送货单发货，并在送货单上签字；运输单位装货完毕后，销售人
员将两份送货单（客户联、回执联）、质量确认回执单交由运输单位同货物一同
带至客户处；货物运至客户处，客户检验合格后在送货单（回执联）、质量确认
回执单上签字确认，交由运输单位带回；运输单位将送货联（回执联）、质量确
认回执单、运单一同交至市场内销部，市场内销部根据送货单（回执联）即客户
确认单开具发票，邮寄至客户处；开具发票后，市场内销部将发货通知单、送货
单（记账联）、发票、送货单（回执联）即客户确认单、运单、质量确认回执单
交至财务部，由财务部复核各个单据是否一致，发票金额是否正确，是否复核收
入确认条件，复核无误后记账确认销售收入，将发货通知单、送货单（记账联）、
发票作为入账凭证附件，将送货单（回执联）即客户确认单、运单、质量确认回
执单存档由财务部保管。
（2）以上内部控制在执行过程中存在未取得客户签收单即开票确认收入的
情况，部分内部控制执行不到位。针对以上内部控制在执行过程中存在的问题，
公司董事会召集市场部、仓储部、财务部、内审部等相关部门召开会议，要求各
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个部门严格执行内销收入确认的相关内部控制，明确各个部门的职责，财务在确
认内销收入时必须取得发货通知单、送货单（记账联）、发票、送货单（回执联）
即客户确认单、运单、质量确认回执单等单据。同时，董事会布置内审部门对以
上内部控制的执行进行跟踪、检查，并定期向董事会汇报检查情况。
2、存货管理不规范。公司仓储部门未详细记录存货出库、库存情况，也未
定期与财务部门进行核对。
情况说明及整改情况：对于存货管理，公司建立了如下相关的内部控制制度
（1）公司仓储部门建立存货收发存台账，每月月末仓储部门根据存货收发
存台账对存货进行盘点，财务部同时派人进行监盘，盘点完毕后，查找账实差异
及差异原因，对台账进行调整，仓管人员在盘点表上签字确认；仓储部门将调整
后签字确认的台账交由财务部，财务部与财务使用的恒智系统的存货收发存报表
进行核对，查找账账差异及原因，并进行调整。调整一致后，财务根据调整一致
后的存货收发存报表进行成本核算。
（2）以上内部控制在执行过程中存在仓储部门未详细记录存货的出库、库
存等情况，部分内部控制执行不到位。针对以上内部控制在执行过程中存在的问
题，公司董事会召集仓储部、财务部、内审部等相关部门召开会议，要求各个部
门严格执行与存货管理相关内部控制，明确各个部门的职责，规定仓储部门每月
详细记录存货收发存情况，月末在财务部的监盘下进行盘点，与财务部门的财务
账进行核对。同时，董事会已布置内审部门对以上内部控制的执行进行跟踪、检
查，并定期向董事会汇报检查情况。
3、2013 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议决议通过使用超募
资金 3,800 万元永久补充流动资金，但公司未指定用途的超募资金账户资金为
2,746.2 万元，不符合超募资金账户的实际情况。
情况说明及整改情况：公司第二届董事会第十四次会议、2013 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于部分变更募投项目的议案》，同意对钢琴机芯项目
及钢琴制造工程技术中心项目进行变更，审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,800 万元永久补充流动资金。
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钢琴机芯项目的投资金额由原来的 5,105 万元变更为 2,645 万元，钢琴制造工程
技术中心项目的投资金额由原来的 2,516 万元变更为 1,896 万元，待上述变更项
目相关审议手续办理完结后，公司将召开董事会对募集资金的使用安排再做一个
说明，并尽快签订三方协议，将上述变更项目的剩余投资金额转入超募资金账户。
4、公司《章程》尚未增加大股东“占用即冻结”条款。公司尚未依照证监
会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》第七条的要求，建立大股东所持股
份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
情况说明及整改情况：：修订公司《章程》第三十九条
修订为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资
产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
5、公司《章程》中未明确选举董事采用累积投票制。公司控股股东宁波海
伦投资有限公司及四季香港投资有限公司持股比例超过 30%，《章程》中未按照
《上市公司治理准则》第三十一条规定，明确在选举董事时应当采用累积投票
制。
情况说明及整改情况：修订公司《章程》第八十二条
修订为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
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（一） 董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
独立董事选举应实行累积投票制。
（三） 监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可
以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举独立董事进行表决时应实行累积投
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票制。
当公司控股股东比例超过 30%，则股东大会就选举董事进行表决时，应当采
用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中
提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可
平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件
决定董事、监事。
6、董事会会议记录不规范。公司历次董事会会议记录未记录董事会参会人
员的发言要点，不符合《上市公司治理准则》第四十七条关于董事会会议记录
应真实、完整的要求。
情况说明及整改情况：：规范董事会会议记录，记录董事会参会人员的发言
要点，保证董事会会议记录的真实、完整。
7、《内幕信息知情人登记制度》不完善。公司《内幕信息知情人登记制度》
未明确对公司下属各公司、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大
影响的参股公司的内幕信息管理的要求，不符合《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》第十一条的规定。
情况说明及整改情况：：完善《内幕信息知情人登记制度》,修订《内幕信息
知情人登记制度》第十五条
修订为：
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第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要
求进行填写和报告。
公司下属各部门、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的
有关负责人承担本部门和企业的内幕信息内部报告义务，及时提供公司内幕信息
知情人情况以及相关内部信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记
表》，并按本制度的要求报公司证券部备案。
（三）监管函
无。
特此公告。
海伦钢琴股份有限公司
2015年9月14日
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