中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任秦
川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，简称“上市
公司”或者“秦川机床”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
司（简称 “秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），
对秦川机床发行股份换股吸收合并秦川集团之非公开发行限售股份申请上市流
通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
上市公司第五届董事会第十五次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通
过了本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的正式方
案，上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员
会（简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（简称“陕西产投”）、天
津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理
股份有限公司（简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有
限合伙）（简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（简称“长城公司”）、
邦信资产管理有限公司（简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（简称“东
方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新远景”）
发行股份换股吸收合并秦川集团。根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西
秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]553 号）的文件，核准了本次交易相关事项。
上市公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股已
于 2014 年 9 月 12 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所
1
持有上市公司股份共计 92,935,348 股于同日注销。上述新增股份为有限售条件
流通股，其中，陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份合计 211,695,602
股，上市日为 2017 年 9 月 15 日，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城
公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份合计 154,416,665 股，
上市日为 2015 年 9 月 15 日。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 693,370,910 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新
远景作为秦川集团的股东认购了秦川机床本次发行股份换股吸收合并秦川集团
之股份，并做出相关承诺：“本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月
内不得转让”，具体情况如下：
序号 出具承诺方 承诺内容
1 昆仑天创 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
2 华融公司 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
3 华融渝富红杉 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
4 长城公司 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
5 邦信公司 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
6 东方公司 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
7 新远景 本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
2、对“13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿承诺
为补偿上市公司因本次交易导致的“13 秦川债”提前偿还继而引起的资金
成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。
（1）补偿责任的分担情况
2
本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通
过陕西产投间接持有秦川集团的 57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式向上
市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分
别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权
益比例（0.0779%和 7.7121%）以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增
加的资金成本。
本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方
公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向上市
公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
相关补偿责任的分担情况具体见下表：
交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例
陕西省国资委 30.18%
陕西产投 57.82%
陕西产投 27.64%
昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37%
华融公司 9.82% 华融公司 9.82%
华融渝富 0.0779%
华融渝富红杉 7.79%
红杉基业 7.7121%
长城公司 3.86% 长城公司 3.86%
邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76%
东方公司 0.30% 东方公司 0.30%
新远景 0.29% 新远景 0.29%
合计 100.00% 合计 100.00%
（2）补偿金额的计算
各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：
P＝s D （r1 T1－r2 T2）
P：补偿金额；
3
s：各承诺方承诺补偿的比例；
D：公司债发行总额；
r1：用于偿还公司债的资金年化利率；
T1：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
r2：公司债年化利率；
T2：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
注：以 365 天为一年进行利息计算。
（3）补偿方案实施时间
自上市公司全额偿还公司债之日起 15 个工作日内，各承诺方以现金形式支
付相关补偿金额。
（4）补偿承诺的履行情况
上市公司于 2014 年 7 月 24 日完成了“13 秦川债”的全额偿还工作，截至
15 个工作日即 2014 年 8 月 14 日，上市公司已经收到了相关承诺方对于公司债
提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89 万。上述承诺已经履行
完毕。
3、盈利预测补偿承诺
陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，对 2014
年实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下
表：
交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例
陕西省国资委 30.18%
陕西产投 57.82%
陕西产投 27.64%
昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37%
华融公司 9.82% 华融公司 9.82%
华融渝富 0.0779%
华融渝富红杉 7.79%
红杉基业 7.7121%
4
长城公司 3.86% 长城公司 3.86%
邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76%
东方公司 0.30% 东方公司 0.30%
新远景 0.29% 新远景 0.29%
合计 100.00% 合计 100.00%
补偿总金额以上市公司 2014 年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意
见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合
理模拟核算和审计，则以上市公司备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。
自上市公司 2014 年年度报告披露之日起 15 个交易日内，各承诺方以现金
形式支付相关补偿金额。
鉴于本次重组完成后原秦川集团已于 2014 年 8 月注销，注入资产（原秦川
集团）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算和审计，故以秦川机床备
考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。
根据希格玛出具的秦川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字
[2013]1705 号），秦川机床 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
1,414.36 万元。
根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司 2014 年盈利预测实现
情况的专项审核报告》（希会审字[2015]0818 号），秦川机床 2014 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 1,927.14 万元，超出盈利预测 512.78 万元，盈利预
测完成率为 136.26%。
鉴于上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润实现数超过预测数，盈
利预测补偿的相关承诺已履行完毕。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作
为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，成为上市公司的主要股东，持有上市
公司 5%以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。
5
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完
成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制
的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司
或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及
其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公
司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及
其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产
生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合
伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行中。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 9 月 15 日；
2、本次解除限售股份的数量为 154,416,665 股，占上市公司无限售条件股
份的 60.42%，占上市公司总股本的 22.27%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 7 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份 本次可上市流 剩余的限
序 限售股 持有限售股份 本次可上市流
持有人名 通股数占总股 售股份数
号 份性质 数（股） 通股数（股）
称 本的比例 （股）
首发后
1 昆仑天创 机构类 63,585,168 63,585,168 9.17% 0
限售股
首发后
2 华融公司 机构类 35,951,796 35,951,796 5.19% 0
限售股
6
首发后
华融渝富
3 机构类 28,503,696 28,503,696 4.11% 0
红杉
限售股
首发后
4 长城公司 机构类 14,127,275 14,127,275 2.04% 0
限售股
首发后
5 邦信公司 机构类 10,119,655 10,119,655 1.46% 0
限售股
首发后
6 东方公司 机构类 1,085,401 1,085,401 0.16% 0
限售股
首发后
7 新远景 机构类 1,043,674 1,043,674 0.15% 0
限售股
合
154,416,665 154,416,665 22.27% 0
计
注：百分比合计数与各数相加之和的差异因四舍五入造成。
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有
限售条
437,740,544 63.13% 154,416,665 283,323,879 40.86%
件的流
通股
二、无
限售条
255,630,366 36.87% 154,416,665 410,047,031 59.14%
件的流
通股
三、股
693,370,910 100% 693,370,910 100%
份总数
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
7
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对秦川机床非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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